SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. — M&A Activity 2017

May 5, 2017

山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事 关于相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和山东国瓷功能材料股份有限公司(下称“公司”)《公司章程》及《独立 董事工作条例》等文件的相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司拟提交公 司第三届董事会第十二次会议审议的相关议案进行了认真审阅，发表独立意见如 下：

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项历时较长，从公司战略发展考虑， 公司与本次交易对手方CHEN YI QIU 女士进行了重新商议，双方决定：拟由发行 股份及支付现金的收购方式改为通过现金收购方式购买宜兴王子制陶有限公司 （以下简称“王子制陶”）100%股权。根据相关规定，公司决定终止本次发行股 份及支付现金购买资产方案并向中国证监会撤回相关申请文件。

公司在目前状况下终止发行股份及支付现金购买资产交易事项，是综合考虑 后审慎决定的，履行相关程序，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的 规定。

本次收购完成后，王子制陶将成为公司的全资子公司，公司将进军环保行业， 培育新的利润增长点。标的公司将与上市公司的经营发展及研发能力产生协同效 应，有助于进一步提高公司资产质量和盈利能力，并使上市公司的技术研发与产 品创新能力得到进一步提升,为公司可持续发展奠定良好的基础。本次收购有助 于提升公司的资本实力、增大资产规模、提升技术水平，增强整体竞争力，提高 公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次收购符合公司全体股东的利益。

综上，我们同意：终止本次发行股份及支付现金购买资产交易事项并撤回相 关申请文件，改为以现金收购王子制陶100%股权。

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