SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Dec 8, 2016

证券代码：300285 股票简称：国瓷材料 公告编号： 2016-091

山东国瓷功能材料股份有限公司

关于拟收购东莞市戍普电子科技有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年12 月8 日，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”、“国瓷 材料”）第三届董事会第八次会议审议通过《关于拟收购东莞市戍普电子科技有限公司 100%股权的议案》，现将相关事项公告如下：

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

2016 年12 月8 日，公司与东莞市戍普电子科技有限公司（以下简称“戍普电子”） 全体股东签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币2000.00 万元，收购戍普电子100% 股权，交易完成后，戍普电子将成为国瓷材料的全资子公司。

2、对外投资的审批程序

本次对外投资已经公司第三届董事会第八次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权 表决通过。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

3、对外投资的资金来源

本次对外投资的资金来源于自有资金，本次投资事项不构成关联交易，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、对外投资的定价依据

公司委托深圳市永信瑞和资产评估有限公司对东莞市戍普电子科技有限公司全部 收益于评估基准日的市场价值进行评估，以2016 年10 月31 日为评估基准日，戍普电 子股东全部权益的评估价值为人民币2,001.80 万元，经双方友好协商最终确定本次收 购的交易价格为人民币2000.00 万元。

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二、标的公司情况

1、基本情况

企业名称：东莞市戍普电子科技有限公司

企业类型：有限公司

住所：东莞市凤岗镇五联工业路德兴工业园

法定代表人：蒋丽佳 注册资本：人民币 200 万元

经营范围：研发、产销：电子元件、电子器件、电子半导体材料；货物进出口、 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

东莞市戍普电子科技有限公司，是专业生产电子元器件内外电极浆料的高科技企 业。核心产品共有五个系列：1、MLCC 镍内电极浆料系列；2、MLCC 铜外电极浆料系列； 3、MLCC 银钯内电极浆料系列；4、MLCI 银内电极系列；5、高分散超细银粉

戍普电子拥有设备齐全的研发中心和高技术的研发团队，自主研发的MLCC 低温铜 外电极浆料具有低温烧成、高致密性从而提高高容量MLCC 产品可靠性等特点。 具有自 主知识产权，获得发明专利2 项，实用新型专利3 项。

本次合作是双方发挥各自的优势，强强联合，合作之前戍普电子与国瓷材料无关联 关系，本次对外投资不构成关联交易。

2、股权结构

戍普电子的股权结构

		注册资本构成	注册资本构成
序号	股东名称
		持股数（万股）	实际出资所占股权比例
1	蒋丽佳	144	72%
2	王松明	56	28%
合 计		200.00	100%

3、近年的财务指标

戍普电子的主要财务指标如下表：

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（单位：万元）

财务指标	2014 年度	2015 年度	2016 年1-9 月份
资产总额	854.96	1,560.57	1,693.48
净资产	218.09	239.22	428.58
主营业务收入	720.97	1,315.81	1,263.20
利润总额	14.10	25.94	254.38
净利润	11.28	21.25	190.78

以上均为会计师事务所审计后的财务数据。

三、协议的主要内容

合资双方已于2016 年12 月8 日签署了《股权转让协议》，并经公司第三届第八次 董事会批准后生效。主要内容：

第一条 股权转让

• 1.1 本协议所称“转让之股权”是指转让方持有的戍普电子之100%的股权。

• 1.2 转让方同意将其持有的戍普电子100%的股权转让予受让方；受让方亦同意受让转 让方所持有的戍普电子100%的股权。

• 1.3 转让方承诺，对其所持有的戍普电子100%的股权享有完整的处置权，并按照本协 议，将其持有的戍普电子100%的股权以及基于该股权所附带的所有权益，于本协 议约定的股权转让日期，不附带任何质押权、留置权或其他担保性权益，转移予 受让方。同时，转让方按照《公司章程》而应当享有和承担的全部权利和义务亦 于该日一并转移予受让方。

1.4 转让方承诺，上述转让方所持有的戍普电子100%的股权为依法可以转让的股权。 第二条 转让价格及转让价款的支付

• 2.1 本协议双方确认并同意，本次由转让方拟转让的100%股权之转让价款为人民币 2000万元整（大写：贰仟万元人民币）。

• 本协议双方确认并同意，上述股权转让价款，将由受让方分三次汇入转让方指定 的银行专用账户。

• 2.2 本协议签字后十日内，由受让方向转让方支付总转让价款的40%；

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• 2.3 本协议双方完成股权变更登记后十日内，由受让方向转让方支付总转让价款的 40%。

• 2.4 转让方向受让方提供个人所得税完税凭证之日起十日内，由受让方向转让方支付 总转让价款的20%。

第三条 生效条件

本协议自各方签字盖章之日起成立，自符合以下全部条件时生效：

• 3.1 国瓷材料董事会审议通过本次交易；

• 3.2 转让方股东相互同意以同等条件转让其持有戍普电子股份，并各自放弃优先购买 权及转让给除国瓷材料以外第三人的权利。

• 3.3 中国证监会或交易所对本次交易无异议（如需行政审批或其他监管要求）。

第四条 过渡期间的安排

自本协议签订至转让方所持股份全部完成过户的期间，为本协议所指的过渡期。

• 4.1 除本协议另有规定外，在股权转让过户登记前，转让方仍然是目标公司的股东， 继续享有并履行股东的权利及义务；转让方同意乙方派驻人员至目标公司，并应 当保证并促使目标公司管理层保证受让方委派人员能全面接触目标公司经营情 况、财务情况，按要求提供真实、准确、完整的信息和数据，配合完成受让方相 关股权转让交接工作。

• 4.2 在本协议签署之日起至股权转让变更登记完成前，除非获得受让方的书面同意， 否则转让方应当保证公司：

• 4.2.1 不从事任何可能导致其财务状况发生任何根据受让方的独立判断属于重大不利变 化的活动，包括但不限于：

• (1)公司无正当理由停止生产；

• (2)无正当理由改变产品价格的10%以上；

• 4.2.2 不得兼并其他公司或业务实体；

• 4.2.3 不得将归其所有的知识产权转让他人或授权其他公司使用；

• 4.2.4 不变更其章程或任何组织性文件的规定；

• 4.2.5 尽所有合理的努力就业务保持与其雇员、客户及供货商之间的良好关系；

• 4.2.6 不进行或参与有关业务或以其他方式影响业务的（无论是内部的还是与任何其他

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人的）任何合并、分立或其他重组活动；

• 4.2.7 不在业务的正常过程以外收购或处置、或同意收购或处置资产（特别是知 识产 权），亦不在业务的正常过程以外承担或发生、或同意承担或发生与业务有关 的责任、义务或费用（实际的及或有的）；

• 4.2.8 就公司的业务而言，不订立任何长期、义务繁重或不平常的协议、安排或义务 或其他对业务可能产生重大影响的协议；

• 4.2.9 不延期贷款合同，除非其条款与现有条款实质性类似；

• 4.2.10 不签订新的贷款合同，除非其条款与本协议签署日前的贷款合同的主要条款实质 性类似；

• 4.2.11 不修订任何雇员的雇佣或聘用的条款和条件（在业务正常的过程中进行的除外）， 或向任何雇员（或由其供养的任何人）提供或同意提供无偿付款或福利；

• 4.2.12 不进行利润分配，不改变薪酬政策；

• 4.2.13 除为公司利益考虑的以外，不主动启动影响或可能影响业务或任何业务资产或 业务责任价值的诉讼或仲裁程序；

• 4.2.14 不在诉讼或仲裁程序、或任何行动、要求或争议中做出任何可能影响业务或任 何业务资产或业务责任价值的妥协或和解，或放弃与诉讼或仲裁程序有关的权 利；

4.2.15 在经营业务时，在所有重大方面遵守所有适用法律。 第五条 保证与承诺

• 5.1 转让方保证对其所持有的戍普电子100%的股权拥有完整的所有权和处置权，并保 证所转让之股权不存在任何权属争议，且转让方各自已通过内部决议或决定同意 转让其所持戍普电子的股权。如果第三方对受让方就该股权提出权属争议，由转 让方与其他转让方共同向受让方承担连带赔偿责任。

• 5.2 转让方保证其持有的戍普电子100%的股权为依法可以转让的股权，并保证所转让 的股权不存在任何法律障碍。

• 5.3 转让方承诺，其基于本次股权转让而向受让方提供的戍普电子的包括但不限于人 事、经营、财务及资产状况等相关文件资料均为真实、准确、完整的，并没有遗 漏任何事实，也没有任何虚假陈述。

• 5.4 转让方承诺，戍普电子业已获得经营目前开发项目所需的批准、许可证和注册登

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记。所有上述许可、批准和注册登记均具有完整的法律效力，且将不会因本协议 的生效而被终止或撤销；对上述许可、批准和注册登记没有任何违法记录。

• 5.5 转让方承诺，除已披露并向受让方声明的债务之外，戍普电子不存在任何其他未 披露债务，亦不存在诉讼、仲裁和行政处罚等问题。在本股权转让协议签署日前 的所有需要戍普电子承担的未予以披露的债务及诉讼、仲裁及行政处罚责任均由 转让方向受让方承担无限连带赔偿责任。

• 5.6 转让方承诺，在本次股权转让完成后，戍普电子仍然由转让方继续经营，2017年 向国瓷材料承诺实现净利润不少于500万元；2018年向国瓷材料承诺实现净利润不 少于800万元，具体以经审计机构审计的财务报告中扣除非经常性损益的净利润为 准；如转让方未能完成相应的承诺净利润目标，转让方将以现金对国瓷材料承担 差额补偿连带责任。

• 5.7 受让方承诺，将按照本协议规定的方式，及时并足额支付股权转让的价款。

• 5.8 受让方承诺，将协助转让方完成本次股权转让相关的批准备案登记手续。

• 5.9 本协议双方各自向对方保证，本协议的签订及履行不违反其作为当事人的其他合 同、协议或法律文件；自本协议生效之日起，任何一方不得以本协议签署未获得 必要的授权或违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文件为由，而主张本协 议无效或对抗本协议项下其义务的履行。转让过程中引起的相关税费由转让方和 受让方各自承担。

• 5.10 自本协议生效后，转让方应当协助配合国瓷材料对戍普电子的工商变更登记事项。 第六条 违约责任

• 6.1 协议违约：本协议正式生效后，各方应积极履行，任何违反本协议的行为均构成 违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，并向对方支付违约金。双方一 致约定，本协议的违约金总额为股权转让总金额的20%。

• 6.2 过渡期违约：若转让方在本协议签署后，有违反本协议第四条任何一项在过渡期 的禁止性规定，乙方有权单方解除本协议，且转让方分别向乙方双倍返还首期支 付的股权转让价款。

• 6.3 若协议生效后，转让方未能在本协议约定的时间内配合办理相应的股权转让变更 事宜的，自逾期之日起，每逾期一日，每日应向乙方支付按股权转让总金额万分 之五计算的违约金；若逾期超过30 日，则视为协议违约，按本协议6.1 处理，受 让方可以向转让方单方提出解除合同，转让方除支付违约金以外，应当将股权转

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让价款退还给受让方。

• 6.4 若协议生效后，乙方未能在本协议约定的时间内支付相应股权支付价款的，自逾 期之日起，每逾期一日，乙方向甲方支付按股权转让总金额万分之五计算的违约 金；若逾期超过30 日，则视为协议违约，按本协议6.1 处理，且转让方可以向受 让方单方提出解除合同，转让方在扣除相应的违约金后，应将剩余股权转让价款 退还给受让方。

第七条 股权变更登记

• 7.1 自本协议生效之日起三十个工作日内，转让方应将其持有的戍普电子 100%的股权 转让予受让方，并办理相关变更登记、批准及备案等手续，包括但不限于工商、 税务等项事宜。

• 7.2 上述相关登记、批准及备案手续完成后，即视为本协议项下的股权转让完成。股 权转让登记完成后，转让方不再是戍普电子的股东，国瓷材料持有本次转让的戍 普电子100%的股权。

第八条 保密条款

本协议各方对本协议履行过程中所接触或获知的其他各方的任何商业信息均有保 密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到该方的书面授权。 该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失 的，均应当赔偿对方的相应损失。

第九条 法律适用与争议的解决

因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解 决。如果协商不成，协议任何一方均有权向受让方所在地的人民法院提起诉讼。在诉讼 过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。

本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定 外，必须由签约各方协商一致，并订立书面协议，经签约各方履行必要的签字盖章程序， 并经相关有权机构批准后生效。

四、行业前景

电子浆料属于导电浆料行业中的一个重要组成部分，市场容量大、发展前景广阔， 其中片式电子元件所用的电子浆料属于厚膜浆料中的高端品种，具有技术含量高、产品 附加值高的特点，长期被国外巨头垄断，主要有美国的杜邦、ESL、FERRO，日本的昭荣、

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住友、田中等。片式电子元件是目前用量最大、进口数量最多的被动元件，其中片式多 层陶瓷电容器(MLCC)、片式电感（MLCI) 、片式电阻（chip resistor)是整个电子电路 中最基础、最重要的电子元器件。

MLCC 是被动电子元件中使用最为广泛、用途最广、使用量最大的电子元件。MLCC 核心的原材料包括陶瓷粉体材料、内部电极材料（主要是镍内浆）以及外部电极材料（主 要是铜浆）三部分。因MLCC 技术广泛使用的BME(贱金属电极）具有成本低、性能优的 特点，得到迅速发展。到目前为止，BME MLCC 已经占到全部MLCC 的90%以上。BME MLCC 所使用的内部电极材料为镍，外部电极材料为铜。因国内BME MLCC 的电极技术发展滞 后，内部电极材料和外部电极材料基本依赖进口。特别是高端的大容量MLCC 所采用的 镍浆和铜浆因其技术难度大，长期被国外垄断。随着MLCC 容量的不断提高，镍电极浆 料在MLCC 原材料成本中的比重越来越高并成为第一大原材料。目前主要的浆料厂家有 日本昭荣、住友、则武等。全球BME MLCC 用浆料市场总量约为28 亿元左右。其中日本 昭荣技术领先，同时生产内部电极和外部电极，占领了高端MLCC 浆料市场的大部分份 额，住友和则武只生产内部电极。

MLCI 片式电感采用贵金属浆料（银浆）作为主要材料，银浆（内电极银浆和外电极 银浆）市场总量约350 吨/年，总值约为22 亿元。目前主要的MLCI 银浆厂家有美国杜 邦、贺利氏、日本昭荣等，其中内电极银浆因其更高的技术要求仍绝大部分依赖进口， 国内厂家仅在外电极浆料方面取得一定的市场份额。随着片式电感的进一步微型化，原 有的成型工艺技术已经达到精度极限，必须探索新的工艺，其中光敏工艺就是最具潜力 的工艺选择之一，片式电子元器件中所用金属电极浆料由于存在一定的技术门槛，在国 内仍然处于起步阶段。

片式电阻浆料由电阻浆（钌浆）、导电浆（银钯浆）、银浆、玻璃浆等构成，其 中电阻浆（钌浆）为高度垄断的状态，目前只有住友、杜邦、田中贵金属等少数几家公 司生产。电阻浆料市场总量约为25 亿元左右，其中导电浆（银钯浆）和银浆、玻璃浆 均有国产化，电阻浆（钌浆）因其技术要求高，开发成本高的特点，目前国内尚没有进 行产业化生产。

电子浆科的应用领域非常广泛，除电容、电阻、电感三大被动电子元器件外，在 微波器件、压电陶瓷、PTC 元件、传感器件、印刷电路、触摸屏、汽车玻璃等领域也存 在庞大的市场。随着电子产品的更为广泛普及应用，电子浆料的发展空间和市场规模会 越来越大，具有良好的发展前景。

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戍普电子以高技术起点进入MLCC 的金属电极浆料市场，加大研发力度，同时研发 生产MLCC 内部电极浆料和外部电极浆料，形成了相关的核心技术，成功打破国外垄断， 获得国内主要MLCC 厂商的认可和应用，戍普电子已经成为国内领先的MLCC 电极浆料供 应商。同时，戍普电子在光敏材料、片式电阻浆料这两方面的技术研究已经取得突破性 的进展，正在进行客户验证。

五、对外投资的目的和对公司的影响

1、本次对戍普电子的收购

（1）符合国家战略新兴产业鼓励政策。

（2）完善国瓷材料电子浆料的整体布局。通过收购戍普电子，可进一步扩充丰富金 属浆料的产品线，戍普电子与国瓷泓源光电在金属浆料的研发、生产管理等方面存在广 泛的协同效应，进一步提升国瓷材料在金属浆料领域的核心竞争力。

(3) 电子浆料与国瓷材料的电子陶瓷均以电子元件市场为主，客户重叠明显，国瓷 材料的市场开拓经验会对电子浆料有带动作用，存在显著的市场协同效应。

（4）国瓷材料在纳米粉体材料生产制造核心技术上具有一定的优势，与电子浆料 纳米金属粉体技术可发挥技术研发的协同效应。

2、 通过对戍普电子的整合，将形成国瓷材料电子陶瓷相关材料的整体布局。

通过本次收购，新增电子元器件用电极浆料/陶瓷浆料系列产品，国瓷材料将把多 年积累的水热技术、纳米技术、配方技术、设计技术、产业化技术等核心技术应用到电 极浆料领域并进行产业升级，进一步实现国瓷材料电子陶瓷元件材料板块的全面整体布 局。

六、主要风险

首先，本次对外投资所涉及项目的实施进程及相关产品的研发及产业化具有一定不 确定性，未来市场发展趋势也具有一定的不确定性，故投资收益具有一定的不确定性风 险。其次，本次对外投资可能引起公司资产负债比率的增长，从而存在增加公司财务费 用的风险。敬请投资者注意风险。

七、备查文件

• 1、本公司第三届董事会第八次会议决议；

• 2、《股权转让协议》。

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特此公告

山东国瓷功能材料股份有限公司

董 事 会 2016 年12 月8 日

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