SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Aug 1, 2016

山东国瓷功能材料股份有限公司

与

CHEN YI QIU

之

发行股份及支付现金购买资产协议

之

补充协议

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二 O 一六年八月

发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

本补充协议由以下双方于 2016 年 8 月 1 日在江苏省宜兴市签署：

甲方：山东国瓷功能材料股份有限公司

注册地址：山东省东营市东营区辽河路 24 号

法定代表人：张曦

联系方式：0546-8073768

乙方： CHEN YI QIU （中文名：陈易秋）

住所：澳大利亚悉尼市宝活区

经常居住地：江苏宜兴陶瓷产业园区西施路

护照号：LL027451

联系方式：0510-87420182

• “ ” “ ”

• （甲方、乙方在本补充协议中合称为 双方 ， 一方 视情况可指其中每一方或任 何一方，具体依文义要求而定）

鉴于：

1. 甲方系一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深 圳证券交易所创业板上市交易，股票简称：国瓷材料，股票代码：300285。

2. 乙方国籍系新西兰国籍，合法持有宜兴王子制陶有限公司（以下简称“目标 公司”或“王子制陶”）100%股权。

3. 目标公司系一家于 2004 年 4 月 19 日成立的有限责任公司（外国自然人独资），

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截至 2016 年 3 月 31 日，注册资本为 900 万美元。

1. 甲方拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向乙方购买其持有的目标公司 100%股权。

2. 甲方与乙方已于 2016 年 4 月 29 日签署了《山东国瓷功能材料股份有限公与 CHEN YI QIU 之发行股份及支付现金购买资产协议》及《山东国瓷功能材料股 份有限公司与 CHEN YI QIU 之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补 偿协议》（以下合称“原协议”），就甲方通过发行股份及支付现金相结合的方式 向乙方购买其持有的目标公司 100%股权之相关事宜进行了约定。

3. 根据原协议，协议未尽事宜，双方经过协商可签署补充协议。

据此，为进一步明确双方的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，双方经过友好 协商，就本次交易之相关事宜协商一致并达成如下补充协议，以资信守。

第一条 定义

除本补充协议另有简称、注明或约定外，原协议中释义、简称等专用词语适用于 本补充协议。

第二条 本次交易方案

2.1 甲方拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方持有标的公司 100% 的股权。甲方通过发行股份的方式购买乙方持有的标的公司 40%的股权；通过支 付现金的方式购买乙方持有的标的公司 60%的股权，现金对价由甲方全部以自筹 资金的方式解决。

• 2.2 本次交易中发行股份的发行价格及发行数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为国瓷材料第二届董事会第三十八次会议 决议公告日。

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2

本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%，即 27.74 元/股。根据原协议，在定价基准日至股份发行日期间， 公司股票发生除权、除息等事项的，则发行价格将根据相关规定予以调整，发行 数量随发行价格予以调整。

2016 年 5 月 10 日，国瓷材料 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 299,150,571 股为基数，向全体股东以 每 10 股派发现金红利人民币现金 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司发布 《2015 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2016 年 6 月 16 日，除权除息日为 2016 年 6 月 17 日。本次权益分派方案已于 2016 年 6 月 17 日实施完毕。

公司 2015 年度利润分配实施完毕后，根据原协议的约定，本次向交易对方发行 股份的发行价格进行相应调整，具体计算过程如下：调整后的发行价格=（调整 前的发行价格-每股现金红利）=（27.74 元/股-0.10 元/股）=27.64 元/股。

基于发行价格的调整，本次交易中公司向 CHEN YI QIU 发行股份的数量调整为 8,104,197 股。

第三条 标的资产的交割

双方同意，在本次交易取得中国证监会核准文件后十五个工作日内，乙方应办理 其标的资产变更登记至甲方名下的工商登记，工商登记办理完毕后十五个工作日 内，甲方应将其向乙方发行的股份在登记结算公司登记，CHEN YI QIU 应提供 必要的协助及配合。

第四条 利润补偿

国瓷材料进行 2018 年年度审计时应对王子制陶 2016 年-2018 年累计扣除非经常 性损益后的净利润（以下简称“实际累计利润数”）与承诺累计利润数的差异情 况进行审核，并由负责国瓷材料年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于 国瓷材料 2018 年年度财务报告出具时对差异情况出具《专项核查意见》。《专项 核查意见》出具后，如王子制陶发生实际累计利润数低于承诺累计利润数而需要 乙方进行补偿的情形，国瓷材料应在 2018 年年报公告后按照累计承诺净利润数

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与累计实现净利润数的差额确定乙方应补偿金额，并于《专项核查意见》出具之 日起三十日内由乙方以现金方式支付。

第五条 锁定期

• 5.1 本次发行后，乙方通过本次交易取得的股份自股份上市之日起三年内（以下 简称“锁定期”）不得转让。

若乙方持有甲方股份期间在甲方担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让 甲方股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，乙方由于 上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期 的约定。

• 5.2 在前述锁定期满后，乙方实际履行盈利补偿义务（如有）之后，其通过本次 交易取得的股份方可解除限售。

第六条 原协议的条款及效力

双方同意并确认，除上述事项所涉条款外，原协议的其他条款不作变更，仍按照 原协议执行。

第七条 协议生效及终止

• 7.1 本补充协议经甲方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章、乙方或其授权 代表签订后成立，在下列条件全部成就后生效：

• (1) 经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字；

• (2) 甲方董事会审议通过本补充协议；

• (3) 中国证监会核准本次交易；

• (4) 本次交易获得商务部的审批或者备案。

• 7.2 本补充协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。

• 7.3 本补充协议经双方协商一致，可在生效前终止。

第八条 其它事项

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• 8.1 本补充协议未尽事宜，按照原协议相关约定执行。

• 8.2 本补充协议一式捌份，协议双方各持贰份，其余报送有关部门，均具同等法 律效力。

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（此页为《山东国瓷功能材料股份有限公司与 CHEN YI QIU 之发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》之签字盖章页）

甲方：山东国瓷功能材料股份有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：___________

张曦

乙方（签字） ：______________________

CHEN YI QIU （陈易秋）

签署日期：2016 年 8 月 1 日

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