SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Apr 29, 2016

安信证券股份有限公司

关于山东国瓷功能材料股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年四月

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声明与承诺

安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“安信证券”）受 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“上市公司”或“公 司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务 顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申 报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法 性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。

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国瓷材料拟向CHEN YI QIU发行股份及支付现金购买其持有的宜兴王子制 陶有限公司（以下简称“标的公司”或“王子制陶”）100%的股权，同时向不 超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 16,000万元。

安信证券作为国瓷材料本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 （以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国 证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求， 对国瓷材料本次交易的产业政策和交易类型相关事项进行了核查，核查意见如 下：

一、独立财务顾问核查内容

（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订），上市公司属于“C26 化学原料和化学制品制造业”，具体来讲公司属于 先进陶瓷材料制造业。其经营范围为：生产、销售特种陶瓷粉体材料（不含危险 品），对销售后的产品进行技术服务，进出口贸易（以上经营事项涉及法律法规 规定需报批的，凭批准证书经营）。

标的公司王子制陶的主营业务为蜂窝陶瓷的研发、生产和销售，按照上市公 司行业分类指引（2012年修订），王子制陶属于“C30 非金属矿物制品业”大 类下的“C3072 特种陶瓷制品制造”，其经营范围为：生产工业陶瓷、耐火浇 注料制品、陶瓷花盆、日用陶瓷、陶瓷摆件、盆景园艺制品。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企

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业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企 业。

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

经本独立财务顾问核查，上市公司主要产品包括电子陶瓷材料、喷墨打印 用陶瓷墨水、纳米级复合氧化锆材料以及高纯超细氧化铝材料，属于先进陶瓷材 料制造业；王子制陶的产品蜂窝陶瓷则属于特种陶瓷制品。尽管两家公司细分产 品应用有所不同，国瓷材料与王子制陶均属于特种陶瓷产业链，因此本次交易属 于上下游并购。

截至2016年3月31日，张曦持有本公司73,585,544股股份，占上市公司总股 本的24.60%，为公司控股股东暨实际控制人。以本次发行股份数量8,074,982股 计算（不考虑募集配套资金），张曦持股比例将变更为23.95%，仍为上市公司控 股股东暨实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

经本独立财务顾问核查，本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变 化，因此本次交易不构成借壳上市。

（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次重大资产重组中，国瓷材料拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金，故本次重大资产重组涉及发行股份。

（四）上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中 国证监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

经审慎核查，本独立财务顾问认为：

（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼

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并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构 成借壳上市；

（三）本次重大资产重组涉及发行股份；

（四）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》的签署页）

安信证券股份有限公司 2016 年 4 月 29 日

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