SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Apr 29, 2016

山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性

和评估定价的公允性之独立意见

山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支 付现金的方式向 CHEN YIQIU（中文名：陈易秋）（下称“交易对方”）购买其持 有的宜兴王子制陶有限公司（以下简称“王子制陶”）的 100%股权（以下简称“标 的资产”），并向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，配套募集资金总额 不超过标的资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定， 作为公司的独立董事，对本次交易的评估机构之独立性、评估假设前提的合理性 和评估定价的公允性发表意见如下：

1、本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”） 具有证券业务资格。除业务关系外，中通诚及其经办评估师与公司、王子制陶及 其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法 律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。中通诚采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的 资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机 构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施 了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目 的相关性一致。

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1

• 4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标

• 的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

• 5、本次交易购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标

• 的定价公允。

（以下无正文）

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2

（本页无正文，为《山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性之独立意见》签字页）

独立董事签字：

________________ ________________ ________________ 曲远方 范建林 盛利军 2016 年 4 月 29 日

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