SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

May 25, 2021

证券简称：国瓷材料 编号：2021-033

证券代码：300285

山东国瓷功能材料股份有限公司

关于全资子公司引入战略投资者并签署相关协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

重要提示：

1、 本次交易已经山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”或“国瓷材料”）第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议 审议通过。

2、 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

一、 本次交易概述

1、 本次交易基本情况

为深圳爱尔创科技有限公司（以下简称“深圳爱尔创科技”）引入战略投资者 之目的，2021年5月25日，国瓷材料、深圳爱尔创科技等相关方与珠海德祐沁晖 股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴德祐”）、CareCapital UPC HK Holdings Limited（以下简称“松柏投资”或“贷款方”，与高瓴德祐以下合称 “投资人” ）签署了《关于深圳爱尔创科技有限公司之投资协议》（以下简称

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“《投资协议》”），国瓷材料拟以合计2亿元的对价向投资人转让深圳爱尔创科 技8.89%的股权（以下简称“本次股权转让”）；同时，投资人安排向国瓷材料提 供5亿元的专项发展借款（以下简称“专项发展借款”或“借款”），投资人获得以 不超过5亿元投资深圳爱尔创科技的购股权。该笔借款专项用于深圳爱尔创科技 及其子公司、分公司或其直接或间接控制的任何实体以及其他下属机构（以下合 称“爱尔创集团公司”）的业务发展（以下简称“本次借款”，与本次股权转让统称 “本次交易”），并由CareCapital UPC HK Holdings Limited与国瓷材料签署了《关 于总额不超过人民币伍亿元定期贷款之贷款协议》（以下简称“《借款协议》”） 及附属的《股权质押合同》。

作为本次交易的一部分，（1）国瓷材料的全资子公司深圳爱尔创科技及控 股子公司深圳爱尔创数字口腔有限公司（以下简称“深圳数字口腔”）将在投资 人进行本次交易前完成数字口腔业务整合（以下简称“数字口腔权益整合”）， 国瓷材料、深圳青云投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳青云”）、 东营铭朝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营铭朝”）将以其持有 深圳数字口腔的全部股权作为对价，认购深圳爱尔创科技新增发的相应股权。 数字口腔权益整合完成后，深圳数字口腔将成为深圳爱尔创科技的全资子公司； （2）爱尔创集团公司将在投资人进行本次交易前完成结构陶瓷研发、生产及销 售业务（以下统称“结构陶瓷业务”）的划转（以下简称“结构陶瓷业务划转”）。

2、 本次交易的审议情况

2021年5月25日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次 会议审议通过了《关于全资子公司引入战略投资者并签署相关协议的议案》。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在本 公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次交易完成后，深圳爱尔创科技仍为本公司合并报表范 围内的子公司。

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二、交易对方基本情况

• 1、 投资人一：珠海德祐沁晖股权投资合伙企业（有限合伙）

• （1） 基本情况

名称：珠海德祐沁晖股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-969号（集中办公区）

执行事务合伙人：珠海高瓴德祐投资管理有限公司

认缴出资总额：35,500.01万元

成立日期：2021年01月21日

营业期限：2021年01月21日至长期

主营业务：股权投资

（2） 合伙人情况：

合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	认缴出资比 例
珠海高瓴德祐投资管理有限 公司	普通合伙人（执行 事务合伙人）	0.01	0.000028%
珠海高瓴德祐投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	35,500	99.999972%

• （3） 关联关系说明：与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债

• 权债务、人员等方面不存在关联关系。

• （4） 经查询，高瓴德祐未被列入失信被执行人名单。

• 2、 投资人二/贷款方：CareCapital UPC HK Holdings Limited

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• （1） 基本情况

名称：CareCapital UPC HK Holdings Limited

类型：有限公司

住所：Unit 5805, 58/F., Two International Finance Centre 8 Finance Street, Central Hong Kong

成立日期：2021年3月22日

主营业务：股权投资与管理

（2） 股东情况：

CareCapital UPC Holdings Limited持有CareCapital UPC HK Holdings Limited 100%的股权。

• （3） 关联关系说明：与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债

• 权债务、人员等方面不存在关联关系。

（4） 经查询，松柏投资未被列入失信被执行人名单。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

名称：深圳爱尔创科技有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路1号清华信息港B座5楼 法定代表人：张兵

注册资本：6,000万元

成立日期：2003年03月21日

营业期限：2003年03月21日至长期

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主营业务：氧化锆瓷块等齿科材料产品的研发、生产及销售以及数字化口腔解 决方案的研发与设计。

• 2、股东情况：公司持有深圳爱尔创科技100%股权。

• 3、交易标的其他情况：本次交易标的不存在质押或者其他第三人权利；不存

• 在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

• 4、深圳爱尔创科技最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：元

项目	2020年12月31日	2021年3月31日
资产总额	910,315,416.02	861,104,953.02
负债总额	184,547,206.39	144,036,656.71
资产净额	725,768,209.63	717,068,296.31
项目	2020年度	2021年1月至3月
营业收入	578,741,388.71	154,008,646.23
净利润	127,517,109.45	43,823,955.66

深圳爱尔创科技2020年度的财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2021]第ZC10026号)；深圳 爱尔创科技2021年第一季度财务报表未经审计。

• 5、经查询，深圳爱尔创科技未被列入失信被执行人名单。

四、本次交易的定价依据

综合考虑深圳爱尔创科技的实际经营状况和后续发展规划等因素，各方经友 好协商一致确定本次交易对应的深圳爱尔创科技的估值为22.5亿元。本次交易遵 循有偿、公平、自愿的商业原则，由公司与交易对方以前述估值为基础确定本次 交易价格；本次交易不存在损害公司利益和公司任何其他股东利益的行为。

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五、 本次交易相关协议的主要内容

根据交易方案，相关主体签署了《投资协议》、《借款协议》、《股权质 押合同》等协议。相关协议的主要内容如下：

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1、 签署方

国瓷材料、深圳爱尔创科技（与国瓷材料以下合称“公司方”）、高瓴德祐、 松柏投资。

2、 投资人的投资范围

（1） 数字口腔权益整合

深圳爱尔创科技及深圳数字口腔均属于投资人本次交易的投资范围。作为 本次交易的交割先决条件，相关方应及时完成数字口腔权益整合，国瓷材料、 深圳青云、东营铭朝以其持有深圳数字口腔的全部股权作为对价，认购深圳爱 尔创科技新增发的注册资本对应的股权。

数字口腔权益整合完成后，深圳数字口腔将成为深圳爱尔创科技的全资子 公司；深圳爱尔创科技的注册资本相应调整，国瓷材料、深圳青云、东营铭朝 合计持有公司100%的股权。

（2） 结构陶瓷业务划转

爱尔创集团公司从事的结构陶瓷业务不属于投资人本次交易的投资范围。 深圳爱尔创科技就沈阳爱尔创新材料有限公司、辽宁爱尔创科技有限公司股权， 以及爱尔创集团公司的结构陶瓷业务划转事宜与国瓷材料设立的全资子公司深 圳爱尔创新材料有限公司签署了《资产划转协议》（以下简称“划转协议”）， 公司方将向深圳爱尔创新材料有限公司划转结构陶瓷业务。作为本次交易的交

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割先决条件，公司方应完成结构陶瓷业务划转。

3、 本次股权转让的交易安排

（1） 本次股权转让

在数字口腔权益整合完成的前提下，投资人在交割日分别且不连带地合计以 200,000,000 元的对价从国瓷材料处合计受让其持有的数字口腔权益整合完成后深 圳爱尔创科技 8.89%的股权。具体而言，高瓴德祐、松柏投资分别且不连带地以 100,000,000 元的对价各自从国瓷材料处受让数字口腔权益整合完成后深圳爱尔创 科技 4.445%的股权。在数字口腔权益整合完成的前提下，自交割日起，国瓷材料、 深圳青云、东营铭朝合计持有深圳爱尔创科技 91.11%的股权；高瓴德祐、松柏投 资各自持有深圳爱尔创科技 4.445%的股权。

（2） 特别分红

各方同意，在交割日前，深圳爱尔创科技可以就不超过1.5亿元的未分配利 润向国瓷材料进行分配（“特别分红”）作出决议，并按照各方认可的支付计划 支付该等特别分红。

4、 交割先决条件

本次交易的交割先决条件主要包括：（1）公司方签署或履行《投资协议》 所需的全部同意和批准等已经取得；（2）公司方已适当批准本次交易；（3） 办理完毕与数字口腔权益整合及本次股权转让相关的工商变更登记手续；（4） 爱尔创集团公司已按照划转协议的约定完成结构陶瓷业务划转；（5）投资人已 完成对爱尔创集团公司的尽职调查，且投资人的投资决策委员会已经批准本次 交易；（6）国瓷材料及爱尔创集团公司自《投资协议》签署日至交割日无重大 不利变化；（7）《借款协议》约定的专项发展借款的放款先决条件均已满足或 被贷款方适当豁免。

5、 股权转让价款的支付

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在《投资协议》约定的所有交割先决条件得到满足或被投资人适当豁免后， 公司方应向投资人发出书面通知，其中应载明通知日期（以下简称“交割通知 日”）。在交割通知日后的十（10）个工作日内，高瓴德祐、松柏投资应各自将 100,000,000元股权转让款以电汇方式一次性支付至国瓷材料指定账户。各投资 “ ” 人实际支付完毕股权转让款的日期为该投资人对应的 交割日 。

6、 董事席位

在交割日后，深圳爱尔创科技董事会应由四名董事组成，其中国瓷材料有 权提名三名董事，高瓴德祐有权提名一名董事。

7、 投资人的主要特殊权利

（1）随售权

就国瓷材料及其他股东对其所持深圳爱尔创科技的股权转让，投资人享有 《公司法》规定的优先购买权。并且，如果国瓷材料拟将其直接或间接持有的 深圳爱尔创科技股权直接或间接地向任何人（此时称“受让人”）进行转让导致 国瓷材料丧失对深圳爱尔创科技的控制权的，则投资人享有随售权，以要求相 应受让人以拟给予国瓷材料相同的价格、条款和条件向投资人购买投资人持有 的全部或部分深圳爱尔创科技股权。

（2）出售选择权

（i）自交割日后两周年届满之日起至四周年届满之日止的期间内，投资人 有权随时向国瓷材料发出书面通知（以下简称“出售通知”），要求国瓷材料在 投资人发出出售通知的3个月内按照如下规定的出售价格完成对投资人所持全部 或部分深圳爱尔创科技股权的购买（包括支付全部的出售价格）。

（ii）投资人行使出售选择权的，其拟出售的每一元注册资本所对应的出售 价格应为每股价格，加上每股价格按每年8%的内部收益率（IRR）计算得出自

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实际支付该拟出售的注册资本对应的股权转让款和/或增资价款（适用于投资人 通过行使购股权获得的深圳爱尔创科技股权）之日至出售价格支付完毕之日期 间的回报，再扣减投资人就每一元注册资本已实际取得的现金利润分配。

（3）购股权

（i）在自交割日起36个月或自《借款协议》下的借款放款之日起36个月（以 孰早为准）内的任何时点，投资人有权（但无义务，以下简称“购股权”）选择由 其自行或指定与投资人受同一控制的主体或由投资人的管理人管理的其他基金或 投资载体，按照购股交易估值（定义见下）一次性认购深圳爱尔创科技的新增注 册资本（以下简称“购股交易”）。投资人可通过行使购股权向深圳爱尔创科技投 资最多不超过5亿元的金额（除非投资人之间另行达成一致，每一投资人可通过 行使购股权投资最多不超过2.5亿元的金额），使得其合计所持有的深圳爱尔创 科技股权比例最多不超过深圳爱尔创科技届时股权总额的25.45%。

（ii）投资人与深圳爱尔创科技进行购股交易对应的深圳爱尔创科技届时的投 前整体估值（简称“购股交易估值”）均应为本次交易对应的深圳爱尔创科技估值 （即 22.5 亿元）加上自交割日起至投资人发出购股通知之日止的期间内，深圳 爱尔创科技在其发生的后续融资（如有）中实际取得的增资款总额。

（4）各方合作方式的再协商

各方同意，自交割日后五（5）周年届满之日起，公司方可对于各方在本协 议项下的合作进行评估，如国瓷材料认为有必要，国瓷材料可按照经与投资人 协商一致的方案收购投资人持有的深圳爱尔创科技股权。

8、 战略合作安排

投资人在协助引进相关领域人才并介绍口腔领域合作机会等方面与深圳爱尔 创科技达成了战略合作安排。 具体包括：

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（1） 提升产品创新力：

（i）利用投资人在海内外口腔院校的合作网络，帮助深圳爱尔创科技安排 海外知名院校或临床机构的新材料领域临床研究合作机会；

（ii）投资人在美白、口扫、影像、正畸、材料或软件等牙科领域为爱深圳 爱尔创科技介绍合作机会，从而协助深圳爱尔创科技延展产品组合，形成协同 效应；

（2） 提升渠道专业力：

（i）利用投资人在全球口腔行业的资源，为深圳爱尔创科技介绍国际技工 高管和临床销售渠道高管，协助深圳爱尔创科技强化品牌地位，拓展其国内及 国际技工和临床销售渠道；

（ii）利用松柏投资旗下口腔服务机构，为深圳爱尔创科技安排开展大型培 训教育及产品推广合作的机会；

（iii）深化深圳爱尔创科技与松柏投资控股的医院、渠道资源及口腔设备、 仪器、耗材企业的多维度合作。

（3） 开拓全球化发展：

（i）投资人为深圳爱尔创科技推荐国际顶尖人才作为其合作方或顾问，协 助深圳爱尔创科技引入全球人才、布局国际市场；

（ii）投资人为深圳爱尔创科技介绍海外口腔耗材领域的投资机会，在深圳 爱尔创科技进行国际并购项目时给予充分辅导。

9、 投资人权利的独立性

各投资人在《投资协议》项下的权利和义务是分别、独立而非连带的。

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10、 违约

任何一方违反《投资协议》任何条款，或其在《投资协议》项下做出的陈述、 保证系不真实和/或存在误导的，或其违反所做的承诺的，均构成违约，该方应 赔偿其他方因违约事件而遭受的损失。

11、 生效及终止

（1） 生效。《投资协议》自各方签署之日起成立，除本公告前述第6点项 下的董事席位以及第7点项下的投资人的主要特殊权利等条款自交割日起生效外， 《投资协议》其他条款自下述条件全部满足后即生效：（i）《投资协议》已经 各方有效签署并成立；（ii）国瓷材料的董事会已批准本次交易。

（2） 终止。《投资协议》可被相关方通过如下方式终止：（i）如果交割 先决条件未在协议签署日起三个月内得到满足或被投资人以书面方式适当豁免， 则任一投资人有权（但无义务）终止其在《投资协议》项下的权利义务；（ii） 经各方一致书面同意可终止《投资协议》。

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1、 签署方

国瓷材料（借款方）、松柏投资（贷款方）。

2、 《借款协议》主要内容

（1） 借款安排：贷款方向国瓷材料提供500,000,000元借款，专项用于爱尔 创集团公司的业务发展。

（2） 借款金额：500,000,000元。

（3） 借款期限：自提款日起36个月。根据具体适用情况，借款可能提前到 期或给予提前偿还，其中包括自提款日后24个月届满之日起，国瓷材料可以经

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事先书面通知提前偿还贷款本息，贷款方亦可以经事先书面通知要求国瓷材料 提前偿还贷款本息。

（4） 借款用途：专项用于爱尔创集团公司的日常运营与资本运作以及与其 从事主营业务及本次交易相关的各项支出。提款用途的重大变更需经贷款方事 先书面同意。

（5） 利率：年利率8%（单利）。

（6） 提款期：《借款协议》签署日至以下较早日期：（i）《借款协议》 签署日后2个月内；或（ii）《投资协议》终止、失去效力或依据其条款过期之 日。

（7） 提款先决条件主要包括：（i）国瓷材料已在贷款方指定的监管银行 处开立资金监管账户，并在该账户中维持不少于3个月的借款利息对应的金额； （ii）国瓷材料以及深圳爱尔创科技签署及履行《借款协议》及其他融资文件所 需的同意、批准或登记等已经取得；（iii）贷款方已完成对国瓷材料以及爱尔 创集团公司的尽职调查，且贷款方的投资决策委员会已经批准本次借款；（iv） 《投资协议》项下的交割先决条件均已满足或被《投资协议》项下的投资人适 当豁免。

（8） 借款担保措施：为担保国瓷材料的还款义务，（i）国瓷材料将其持 有的深圳爱尔创科技16.56%的股权质押给贷款方；以及（ii）在借款期限内，国 瓷材料应在贷款方指定的监管银行处开立资金监管账户，并持续保证该账户内 的资金不少于3个月借款利息对应的金额。

（9） 财务承诺：国瓷材料应当确保贷款存续期间，基于其任何一期公开披 露的按照通用会计准则编制的财务报表或审计报告（合并口径）计算的(i)资产 负债率应不高于65%；以及(ii)其总资产不少于45亿元人民币。

（10） 协议生效：《借款协议》自相关方签署之日起成立并生效。

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（三）《股权质押合同》

1、签署方

国瓷材料（出质人）、松柏投资（质权人）、深圳爱尔创科技（目标公司）

2、《股权质押合同》主要内容

（1）质押股权：出质人持有的占深圳爱尔创科技届时注册资本总额的16.56% 的股权及所有根据公司章程或适用法律附加于该等股权之上的所有权利、所有权 和权益，包括出质人目前和将来根据深圳爱尔创科技的章程或在适用法律项下取 得红利或其他分配的权利以及所有其他权利和利益，并在股权质押合同项下出质 给质权人。

（2）质押登记：在质押合同签署后尽快但无论如何不迟于其收到办理股权 出质登记所需的质权人提供的资料后五(5)个营业日内提交工商局为办理股权质 押合同项下质押的登记所需的所有文件。

（3）质押解除：在担保债务已得到无条件及不可撤销地足额支付和全面解 除后，质权人应在十（10）个营业日内（应出质人要求并承担费用）采取必要行 动配合解除本合同项下的质押。

（4）合同生效：《股权质押合同》自各方正式授权代表签署之日起生效。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易之后，高瓴德祐、松柏投资将成为深圳爱尔创科技的战略投资人， 并在协助引进相关领域高端人才并介绍口腔领域合作机会等方面与深圳爱尔创科 技达成一系列战略合作安排。高瓴德祐、松柏投资在口腔、医疗健康领域有丰富 的投资与运营背景，引入高瓴德祐、松柏投资将有助于深圳爱尔创科技提升产品 创新力和渠道专业力，为深圳爱尔创科技提供长期赋能。另外，借助高瓴德祐、 松柏投资在行业内的优势，加快公司相关产业板块的全球化布局。综上，本次交

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易有利于进一步增强深圳爱尔创科技的综合实力，有利于促进公司加快口腔领域 的发展，符合公司及深圳爱尔创科技的战略规划与未来发展方向。

本次交易不会影响公司对深圳爱尔创科技的控制权，不会对公司财务及经营 状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、 该交易履行的审议程序

本次引入战略投资者并签署相关协议的议案经公司第四届董事会第十九次会议、 第四届监事会第十八次会议审议通过。

八、 备查文件

• 1、 《山东国瓷功能材料股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》

• 2、 《山东国瓷功能材料股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》

• 3、 《关于深圳爱尔创科技有限公司之投资协议》

• 4、 《关于总额不超过人民币伍亿元定期贷款之贷款协议》

• 5、 《股权质押合同》

• 6、 深圳证券交易所要求的其他文件。

山东国瓷功能材料股份有限公司

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2021 年 5 月 25 日

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