SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 5, 2018

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

股票简称：国瓷材料

股票代码： 300285 股票上市地：深圳证券交易所

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （修订稿）

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序号	交易对方	序号	交易对方
1	王鸿娟	17	纪磊
2	司文捷	18	刘萍
3	王立山	19	吴平
4	严庆云	20	张伟亮
5	陈新	21	侯成
6	叶恒	22	严庆久
7	高喜彬	23	郑艳春
8	谭意如	24	赫广
9	李蕴曦	25	尹世将
10	杨明	26	张涛
11	张君锋	27	周建和
12	刘春玲	28	陈亮
13	周洪涛	29	高芳
14	薛丽彬	30	王丹
15	顾宁	31	杨嵩
16	何玲玲	32	钟卫军
配套资金认购对象		待定

独立财务顾问

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二零一八年三月

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山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

公司及董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证：

一、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

二、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

四、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人或本单位 出具的文件及引用文件的相关内容已经本人或本单位审阅，确认本次交易申请文 件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人或本单位知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为将 承担个别和连带的法律责任。

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[1]

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

交易对方声明

一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

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[2]

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

证券服务机构声明

本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京市中伦 律师事务所、财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构 中通诚资产评估有限公司（以下合称“证券服务机构”）声明及承诺：同意上市公 司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上 述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如 本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机 构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。

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[3]

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

修订说明

公司于2017 年12 月26 日披露了《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文 件（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会于 2018 年2 月9 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （180058 号），公司会同中介机构对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查和 答复，并对报告书进行了部分补充、修改与完善，主要内容如下：

1、补充披露了自国瓷材料上市以来张曦持有上市公司股份的变动情况，公 司前次非公开发行的具体方案及相关主体履行承诺的情况，以及交易对方与国瓷 材料持股5％以上股东、董事、高级管理人员之间不存在未披露一致行动关系的 情况，详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东、 实际控制人概况”及“九、上市公司前次非公开发行方案及相关承诺履行情况”； “第三节 交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（七）交易对方 与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在一致行动关系”；“重 大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。

2、根据要求，公司董事会对本次重组募集配套资金发行股份的锁定期进行 了调整，详见本报告书“第六节 本次交易中发行股份的情况”之“二、本次交 易中的股票发行”之“（二）发行股份募集配套资金”之“3、募集配套资金的 发行股份价格和锁定期安排”。

3、补充披露了本次重组资产交割的具体安排及设计的内外部审批程序，标 的公司改制后历次股权转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定的情况， 详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七） 本次重组标的资产交割的具体安排”；“第四节 本次交易标的资产”之“一、 爱尔创股份的基本情况”之“（二）爱尔创股份的历史沿革”之“20、标的公司 改制后的历次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定”。

4、补充披露了标的公司受他人许可使用的专利范围、使用稳定性、协议安 排合理性等情况，以及本次重组对许可协议效力及公司持续经营的影响，详见本

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[4]

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

报告书“第四节 本次交易标的资产”之“三、爱尔创股份涉及许可他人使用自 己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”之“（二）爱尔创股份 作为被许可方”。

5、补充披露了标的公司部分土地使用权所涉及的辽宁药都出具的承诺是否 已履行国有资产管理程序，是否合法有效以及详细的履约保障措施；本溪市国土 资源局高新技术产业开发区分局和本溪高新技术产业开发区管理委员会就前述 问题书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法律效力以及对标的资产 权属清晰性和本次交易的影响。详见本报告书“第四节 本次交易标的资产”之 “ 六、爱尔创股份的主要资产、负债及对外担保情况”之“ （一）爱尔创股份 主要资产情况”之“1、固定资产”。

6、补充披露了标的公司对交易对方陈新的一笔其他应收款的具体情况，以 及本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产 存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》的相关规定 的情况。详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对 上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易前的关联交易情况”之“4、本 次交易前标的公司关联交易情况”；“第十三节 其他重大事项”之“十 拟购买 资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性 资金占用问题的核查”。

7、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略 和业务管理模式，以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合 计划、整合风险以及相应的管理控制措施。详见本报告书“第九节 管理层讨论 与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股 收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来 发展前景影响的分析”；“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之 “（七）本次交易的整合风险”；“第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险 提示”之“二、风险提示”之“（一）与本次交易相关的风险”之“7、本次交 易的整合风险”。

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[5]

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

8、补充披露了本次交易与2015 年11 月国瓷材料增资标的公司时标的公司 估值增幅较大的原因及合理性。详见本报告书“第四节 本次交易标的资产”之 “一、爱尔创股份的基本情况”之“（二）爱尔创股份的历史沿革”之“18、2015 年12 月，爱尔创股份第一次增资”。

9、补充披露了本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序的 情况，募投资金的具体内容及是否符合中国证监会相关规定的情况，前次募集资 金的使用进展及募集配套资金的合理性和必要性，以及本次募投项目预期收益的 测算依据及测算过程。详见本报告书“第六节 本次交易中发行股份的情况”之 “三、前次募集资金的使用情况”之“（二）前次募集资金的使用情况”；“四、 本次募集资金的使用情况”之“（二）数字化口腔中心项目”、“（三）义齿精 密部件加工中心”及“（四）本次募集配套资金的合理性和必要性”。

10、补充披露了报告期内应收账款和存货增长较快的原因及合理性，以及应 收账款坏账计提的充分性、存货减值准备计提的充分性。详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析”之“（一） 爱尔创股份的财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”

11、补充披露了假设标的公司于2015 年1 月1 日完成对爱尔创口腔技术55% 股权的收购并确认25,789.85 万元商誉后，在报告期各期末进行商誉减值测试的 情况，以及该项商誉对本次交易中标的资产评估值的影响。详见本报告书“第九 节 管理层讨论与分析”之“三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析”之“（一） 爱尔创股份的财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”

12、补充披露了本次交易后上市公司确认商誉的依据及对合并成本、可辨认 净资产的识别的充分性，并量化分析了商誉减值对上市公司盈利的风险和影响。 详见本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）商 誉减值风险”；“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司备考合并财务报表” 之“（二）上市公司备考合并财务报表”之“1、备考合并资产负债表”；“第 十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、风险提示”之“（一） 与本次交易相关的风险”之“4、商誉减值风险”。

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[6]

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

13、补充披露了对标的公司境外收入、资产重要科目的核查范围、比例、方 式、过程及结果，境外医疗器械经销商与爱尔创股份是否存在关联关系、交易价 格是否公允、是否完成向最终客户的销售等情况。详见本报告书“第九节 管理 层讨论与分析”之“三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析”之“（二）爱 尔创股份的盈利能力分析”之“1、营业收入的构成和变动分析”。

14、补充披露了标的公司直销模式和经销模式下毛利率水平的差异及原因。 详见本报告书“第四节 本次交易标的资产”之“五、爱尔创股份的业务与技术” 之“（四）爱尔创股份的主要经营模式”之“3、销售模式”。

15、补充披露了报告期内国瓷材料与标的公司之间关联交易的定价方式和公 允性，以及业绩承诺期内保证交易价格公允性的措施。详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一） 本次交易前的关联交易情况”之“5、上市公司与标的公司关联交易定价公允性 分析及保障措施” ；“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承 诺”。。

16、结合标的公司目前业绩情况，补充披露了业绩承诺的可实现性；结合标 的公司的估值、补偿金额上限等情况补充披露本次交易中业绩补偿系数设置为 2.5 的原因及合理性。详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交 易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿”之 “5、爱尔创股份目前业绩情况 补充披露业绩承诺的可实现性”及“6、本次交易中业绩补偿系数设置为2.5 的 原因及合理性”。

17、补充披露了标的公司截至目前的业绩情况；结合行业发展、竞争战略等 情况补充披露了标的公司预测期内收入增长的原因及合理性；补充披露了报告期 及预测期内齿科材料业务的销售单价和销量变化趋势的一致性；补充披露了报告 期内义齿用氧化锆毛利率增长的原因，以及预测期内毛利率变化趋势的差异及原 因。详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、标的公司所属行业特 点及经营情况分析”之“（一）齿科材料行业特点及经营情况分析”之“3、行 业竞争情况”、“第五节 标的资产的评估”之“一、爱尔创股份评估基本情况” 之“（三）收益法评估说明”之“3、营业收入的预测”、“第九节 管理层讨论

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[7]

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与分析”之“三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析”之“（二）爱尔创股 份的盈利能力分析”之“4、毛利率分析”。

18、结合近期可比交易，补充披露了本次交易标的资产折现率选取的合理性。 详见本报告书“第五节 标的资产的评估”之“一、爱尔创股份评估基本情况” 之“（三）收益法评估说明”之“17、折现率的确定”。

19、补充披露了本次评估中标的资产增值率较大的原因及合理性，并结合同 行业公司的PE、PB 指标补充披露了交易作价的合理性。详见本报告书“第五节 标 的资产的评估”之“二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析” 之“（四）本次交易价格的公平合理性分析”。

20、补充披露了标的公司部分到期医疗器械注册证的续办计划，及对爱尔创 股份生产经营的影响。详见本报告书“第四节 本次交易标的资产”之“二、爱 尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情 况”之“（二）爱尔创股份涉及的经营资质”之“2、产品注册证书”之“（2） 已获得注册证的医疗器械情况”。

21、对齿科设备未来销量的增长在营业收入的预测一节前后表述不一致的情 况进行了更正，详见本报告书“第五节 标的资产的评估”之“一、爱尔创股份 评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“4、营业成本的预测”之“（1） 主营业务成本的预测”。

22、补充披露了报告期内国瓷材料现金流量表中收到的其他与投资活动有关 的现金和支付的其他与投资活动有关的现金的具体构成。详见本报告书“第十节 财务会计信息”之“一、标的公司最近两年一期财务报表”之“（一）爱尔创股 份最近两年一期信会师报字[2017]第ZC50186 号模拟合并财务报表及审计报告” 之“3、模拟合并现金流量表”。

23、补充披露了截至本报告书签署日爱尔创股份产品涉及的国外认证和注册 情况。详见本报告书“第四节 本次交易标的资产”之“二、爱尔创股份涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况”之“（二） 爱尔创股份涉及的经营资质”之“3、国外认证和注册”。

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重大事项提示

一、本次交易方案

本次交易前，上市公司持有爱尔创股份 25%的股权。本次交易中，上市公司 拟向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份 75%股权， 交易作价为 81,000.00 万元。同时，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发 行股份募集配套资金不超过 48,500.00 万元，扣除本次交易的中介机构费用后， 全部用于标的公司在建项目。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份 100% 股权。

二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构

成重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司经审计的 2016 年度财务报告、标的公司经审计的模拟合并财 务数据以及交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计 算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	净资产	营业收入
上市公司（2016年末/2016年度）	223,322.37	168,840.37	68,370.77
爱尔创股份（2017年9月30日/2016年度）	81,553.84	46,427.74	27,778.52
交易金额	81,000.00		-
标的资产财务数据及成交额较高者占上市 公司相应指标比重	36.52%	47.97%	40.63%

注 1：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资 产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的 营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注 2：爱尔创股份财务数据系模拟合并报表数据。2017 年 11 月，爱尔创股份收购爱尔 创口腔技术 55%股权，收购完成后爱尔创股份持有爱尔创口腔技术 100%股权。为体现爱尔

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创股份报告期内整体业务情况，模拟合并报表假设爱尔创口腔技术 100%股权报告期期初已 纳入合并范围，下同。

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产 （成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指 标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交 易需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可 实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次资产重组的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，交易完成后 各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过 5%，本次交易不构成 关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

自首次公开发行股票上市至 2016 年 4 月非公开发行股票上市前，公司股权 一直比较分散，无控股股东、实际控制人。2016 年 4 月公司非公开发行股票上 市后，张曦持有上市公司 24.60%的股权，成为公司的实际控制人。本次交易正 式方案公告后，张曦基于对公司未来发展的信心增持公司股票，截至本报告书签 署日，张曦持有上市公司 25.10%的股权，仍为公司的实际控制人。

本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份购买其合计持 有的爱尔创股份 75%股权，上述交易对方与公司实际控制人张曦不存在关联关 系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响的情况下，张曦持有公司 23.39% 的股权，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

综上所述，本次交易前后，公司的控制权未发生变化，实际控制人均为张曦， 且本次交易不属于自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购 买资产的行为。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组 上市。

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三、本次交易的支付方式及募集配套资金具体用途

本次交易中，上市公司以发行股份方式支付全部交易对价，同时募集配套资 金不超过 48,500.00 万元，具体方案如下表：

标的资产	交易作价（万元）	股份支付对价（万元）	发行股份数（股）
爱尔创股份75%股权	81,000.00	81,000.00	43,807,450
募集配套资金
募集配套资金用途			金额（万元）
数字化口腔中心项目			37,000.00
义齿精密部件加工中心项目			10,000.00
支付本次交易的中介机构费用			1,500.00
合计			48,500.00

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况， 以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程 序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

四、标的资产估值及作价情况

中通诚评估采用收益法和资产基础法对爱尔创股份 100%股权进行评估，并 采用收益法评估值作为爱尔创股份的最终评估结果。截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，爱尔创股份 100%股权的评估情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面净资产	评估值	增值金额	评估增值率
爱尔创股份100%股权	25,286.99（母公司）	108,837.57	83,550.58	330.41%
	46,427.74（合并口径）		62,409.83	134.42%

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以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定爱尔创股份 75.00%股权 的交易价格为 81,000.00 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 598,301,142 股增加至 642,108,592 股，张曦的持股比例由 25.10%变更为 23.39%， 仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

名称	本次交易前	本次交易前	本次新增股份	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份数（股）	股份比例
张曦	150,181,408	25.10%	-	150,181,408	23.39%
王鸿娟及其一致 行动人	-	-	28,104,416	28,104,416	4.38%
爱尔创股份其他 交易对方	30,500	0.01%	15,703,034	15,733,534	2.45%
公司其他股东	448,089,234	74.89%	-	448,089,234	69.78%
总股本	598,301,142	100.00%	43,807,450	642,108,592	100.00%

注：本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来业务发展的信心，决定增持公司股

票。截至本报告书签署日，张曦共计增持 3,010,320 股，合计持有上市公司 150,181,408 股。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信审计的公司 2016 年度财务报告及未经审计的公司 2017 年第三季度 财务数据和立信出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据 对比具体如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017.9.30/ 2017 年1-9 月实现数	2017.9.30/ 2017 年1-9 月备考数	增幅
资产总额	315,695.13	448,855.30	42.18%
归属于母公司的所有者权益	183,181.10	287,880.63	57.16%
营业收入	89,857.26	107,194.91	19.29%

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利润总额	21,690.80	24,137.77	11.28%
归属于母公司的净利润	17,332.24	19,147.96	10.48%
基本每股收益（元/股）	0.29	0.30	3.45%
项目	2016.12.31/ 2016 年度实现数	2016.12.31/ 2016 年度备考数	增幅
资产总额	223,322.37	354,274.67	58.64%
归属于母公司的所有者权益	168,840.37	271,724.18	60.94%
营业收入	68,370.77	91,157.23	33.33%
利润总额	16,709.40	21,380.77	27.96%
归属于母公司的净利润	13,039.66	16,952.30	30.01%
基本每股收益（元/股）	0.22	0.27	22.73%

注：2017 年 6 月 6 日，上市公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股；权益分派

后，上市公司 2016 年基本每股收益调整为 0.22 元。

根据上表，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司 2016 年 度基本每股收益将由 0.22 元/股增加至 0.27 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股 收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。

六、本次交易的决策与审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、2017 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议 通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。

2、2017 年 12 月 21 日，标的公司召开股东大会，审议通过与上市公司实施 本次交易的相关议案。

3、2017 年 12 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议 通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案。

4、2017 年 12 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议 通过关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案。

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5、2018 年 1 月 15 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通 过与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

在取得上述核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制 人及各交易对方作出的主要承诺如下：

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
交易对 方	关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的承诺 函	一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公 司及全 体董事、 监事、高 级管理 人员	关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的声明 和承诺函	一、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、

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承诺方	承诺事项	主要承诺内容
		误导性陈述或者重大遗漏； 三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项； 四、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所 出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请 文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人 将承担个别和连带的法律责任。
交易对 方	关于合法 合规的承 诺函	一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的 中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法 主体资格。 二、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国 证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任 等情形。 三、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
上市公 司及全 体董事、 监事、高 级管理 人员	关于无违 法违规行 为及不诚 信情况的 承诺函	一、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场 相关的行政处罚。 二、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员 最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况等。 本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述

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承诺方	承诺事项	主要承诺内容
		承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责 任。
交易对 方	关于标的 资产权属 的承诺函	一、本人已经依法对爱尔创股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的 行为。 二、本人合法持有爱尔创股份的股权，该股权不存在信托安排、不存 在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押 等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制 的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至国瓷材料 名下。 三、在本人与国瓷材料签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不 就本人所持爱尔创股份股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证 爱尔创股份正常、有序、合法经营，保证爱尔创股份不进行与正常生 产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为， 保证爱尔创股份不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要， 本人及爱尔创股份须经国瓷材料书面同意后方可实施。 四、本人保证爱尔创股份或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本 人转让爱尔创股份股权的限制性条款。 五、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让爱尔创股份 股权的诉讼、仲裁或纠纷。 六、爱尔创股份章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不 存在阻碍本人转让所持爱尔创股份股权的限制性条款。
交易对 方	关于股份 锁定期的 承诺函	一、根据《发行股份购买资产协议》约定，本人取得的国瓷材料股份 上市之日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股 份，如果前述相关方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二 （12）个月，则自获得国瓷材料股份上市之日起三十六（36）个月不 转让其在本次交易中获得的上市公司股份。 同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后， 方可转让其于本次交易中所获上市公司股份： 1、本人持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔 创股份2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当年 可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的40%； 2、本人持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱 尔创股份2019年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当 年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%； 3、本人持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱 尔创股份2020年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当 年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%。 二、本人当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣 减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的， 则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减 该差额的绝对值。前述补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及

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承诺方	承诺事项	主要承诺内容
		因目标资产减值应作出的补偿。 本人基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股 份锁定期的规定。 此外，本人因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司 法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、 法规、规章的规定。
上市公 司控股 股东、实 际控制 人	关于避免 同业竞 争、减少 与规范关 联交易、 保持上市 公司独立 性的承诺 函	一、关于避免同业竞争的承诺 1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营 任何在商业上与国瓷材料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人本身、并且本人必将通过 法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何 在商业上与国瓷材料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 3、在本人作为国瓷材料关联方期间，如本人及本人控制或施加重大 影响的其他企业将来经营的产品或服务与国瓷材料的主营产品或服 务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大 影响的其他企业同意国瓷材料有权优先收购本人拥有的与该等产品 或服务有关的资产或本人相关企业中的全部股权，或在征得第三方允 诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给国瓷材料，或转让给其他无关 联关系的第三方。 二、关于减少与规范关联交易的承诺 1、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人及本人实际控制或施加重 大影响的其他企业将尽可能减少与国瓷材料及其下属子公司的关联 交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施 加重大影响的其他企业将与国瓷材料及其下属子公司按照公平、公 允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法 律法规和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等内控制度规定履 行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联 交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害国瓷材料及国 瓷材料其他股东的合法权益的行为。 2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用 国瓷材料的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国瓷材料向本 人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人将依照《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》的规定参加 股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移国瓷材料及其下属公 司的资金、利润，保证不损害国瓷材料其他股东的合法权益。 三、关于保持上市公司独立性的承诺 本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关 规章及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等相关规定，平等行 使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上 市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制

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承诺方	承诺事项	主要承诺内容
		的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业 务方面的独立。 特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56号） 及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规 范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子 公司的资金。 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重 大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的 情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上市公 司	关于不存 在不得非 公开发行 股份情形 的承诺函	国瓷材料承诺其不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十条规定的下列情形： 一、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 三、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规 章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公 开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查； 四、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处 罚； 五、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十 七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国 证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查； 六、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
交易对 方	关于与上 市公司持 股5%以 上股东、 董事、高 级管理人 员之间不 存在未披 露的一致 行动关系 的承诺函	截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料5%以上股东、董事、高 级管理人员签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使与国瓷 材料数名股东共同行使股东权利的行为。同时，本人与国瓷材料董事、 高级管理人员及持股5%以上股东之间，不存在《上市公司收购管理 办法》第八十三条所界定的构成一致行动人的任何关联关系。本人若 违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
交易对 方	关于保证 标的公司	本次交易完成后，若爱尔创股份与国瓷材料因业务发展需要而发生业 务交易，本人将督促爱尔创股份与国瓷材料采用市场化定价原则，在

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承诺方	承诺事项	主要承诺内容
	与上市公 司交易定 价公允性 的承诺函	充分考虑市场供求关系、采购数量、供货方式等市场因素的基础上， 由双方协商一致确定，以保证双方交易定价的公允性，保证不通过相 关交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性

意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人张曦已出具承诺函： “本人原则性同意本次国瓷材料以发行股份的方式购买爱尔创股份 75%股权，同 时向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的交易。自国瓷材料复牌 之日起至实施完毕期间，本人无任何减持国瓷材料股份的计划。本承诺函自签署 之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国瓷材料造成的一切 经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

截至本报告书签署日，上市公司相关董事、监事及高级管理人员已出具承诺 函：“本人承诺：自国瓷材料复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持国瓷 材料股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违 反上述承诺给国瓷材料造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全 部法律责任。”

九、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，公司和交易对方已采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，

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公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展 情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易中，标的公司已由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资 产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财 务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程 序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独 立意见。

（三）股东大会及网络投票安排

上市公司已按照《公司章程》的规定在股东大会召开日 15 日前发出召开审 议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的 股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东通过参加现场会 议及网络平台进行投票，同时公司单独统计了中小股东的投票表决情况。

（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司 2016 年实现的基本每股收益为 0.22 元/股、2017 年 1-9 月实现的基本每股收益为 0.29 元/股，根据立信出具的上市公司备考审阅报 告，上市公司 2016 年实现的基本每股收益为 0.27 元/股，2017 年 1-9 月实现的 基本每股收益为 0.30 元/股，高于本次交易前的基本每股收益。

因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益 的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公 司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措 施的承诺。

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十、其他重要事项

（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股本总额将增 加至 642,108,592 股，其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市 公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、 《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

（二）独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国 证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公 司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体 进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被 立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主 体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所 颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可 能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可 能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施 达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，敬请投资者关注上 述风险。

（二）审批风险

本次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否获得上述核准，以及最终 获得核准的时间尚存在较大不确定性，敬请投资者关注上述风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

本公司与业绩承诺方约定，爱尔创股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目 的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务发生的损益）分别 不低于人民币 7,200 万元、9,000 万元和 10,800 万元。该盈利承诺系业绩承诺方 基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判 断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和业绩承诺方的经营管理能力。本次交

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易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险，敬请投资者关注 上述风险。

（四）商誉减值风险

根据《企业会计准则第8 号——资产减值》的规定：“因企业合并所形成的 商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”

本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过 程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本 次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司 作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时， 与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公 司将会因此产生商誉减值损失。

据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：

单位：万元

			单位：万元
商誉下降幅度	商誉原值	商誉减值金额	对上市公司利润的影响
1%	93,706.45	937.06	-937.06
5%	93,706.45	4,685.32	-4,685.32
10%	93,706.45	9,370.65	-9,370.65
20%	93,706.45	18,741.29	-18,741.29

（五）减值补偿与业绩承诺补偿未能覆盖全部交易作价的风险

根据本次交易安排，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过交易对价 的 50%，未能覆盖整体作价。虽然报告期内标的公司经营业绩较好，具有较强的 市场竞争力，未来发展前景良好，且本次交易安排能够较好的稳定标的公司核心 管理团队，标的公司发生大额业绩赔偿或减值的可能性较小。但是若未来标的公 司因行业环境恶化或其他因素导致业绩承诺实现比例较低，上市公司将无法取得 全额赔偿，敬请投资者关注上述风险。

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（六）摊薄公司即期回报的风险

本次交易完成后，公司的总股本规模将进一步增大。本次拟收购的标的资产 预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据立信出具的备考 审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2016 年的每股收益将由 0.22 元/股上升至 0.27 元/股。但是如果标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在 被摊薄的风险，敬请投资者关注上述风险。

（七）本次交易的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务 管理体系进一步扩大，虽然上市公司在本次交易前已经持有标的公司25%股权， 但由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化背景等方面存在一 定差异，上市公司与标的公司能否顺利实现深度整合，以充分发挥本次交易的协 同效应，尚存在一定的不确定性。整合过程中如未能及时制定或落实具体的整合 措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东 利益造成一定影响。

二、爱尔创股份业务与经营风险

（一）产品质量可能导致的风险

爱尔创股份主要产品为义齿用氧化锆瓷块，应用于人体口腔，产品的特殊性 要求爱尔创股份产品具有较高质量。自成立以来，爱尔创股份一直重视产品的质 量控制，在日常的研发、采购、生产、销售等环节中，十分重视加强产品质量管 理，并按照相关要求，形成了一整套严格的质量管理制度。报告期内，爱尔创股 份的齿科产品未发生过重大质量事故和纠纷，尚未出现有关产品责任的法律诉讼 或仲裁情况，但在未来的经营过程中爱尔创股份一旦因产品质量问题被提出索 赔、诉讼或仲裁，均会对爱尔创股份的生产经营及声誉造成不利影响，敬请投资 者关注上述风险。

（二）存货变现风险

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爱尔创股份 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，存货余额分别为 5,008.45 万元、6,073.58 万元、7,565.43 万元，占爱尔创股份当期资产总额的比重分别为 7.59%、8.49%和 9.28%。爱尔创股份期末存货主要为氧化锆粉料、氧化锆瓷块、 陶瓷套管及在产品等；报告期各期末，爱尔创股份存货的账面价值较高，占资产 总额的比例较大，如果爱尔创股份未来由于产品市场变动或技术革新而导致产品 销售受阻，可能导致存货无法及时变现，影响存货的流动性，进而影响爱尔创股 份的运营效率和利润水平，敬请投资者关注上述风险。

（三）市场竞争的风险

随着齿科材料行业市场规模的不断扩大和国家鼓励性的政策导向，未来将会 吸引更多的社会资本进入口腔医疗服务乃至齿科材料制造行业，加之现有齿科材 料制造领域的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使齿科材料市场 的竞争趋于激烈。虽然爱尔创股份经过多年经营积累，在品牌知名度、生产技术 等方面具有一定竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原 有优势，爱尔创股份未来的市场占有率以及盈利能力将面临一定的下滑风险，敬 请投资者关注上述风险。

（四）汇率波动的风险

报告期内，爱尔创股份义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷结构件等产品部分销 售给国外客户。报告期内，爱尔创股份外销收入分别为 6,469.33 万元、10,595.25 万元和 8,371.62 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 29.84%、38.35%和 36.26%。未来，随着爱尔创股份生产规模的持续扩大和海外市场的不断拓展，爱 尔创股份出口业务将不断增加。出口业务会产生一定数量的外汇收支，由于汇率 的波动，爱尔创股份外销业务将会产生汇兑损益。报告期内，爱尔创股份汇兑损 益分别为 113.34 万元、371.65 万元和-178.89 万元，占当期利润总额的比例分别 为 2.86%、6.36%和-4.05%，汇率波动对爱尔创股份经营业绩影响较小。若未来 人民币汇率波动频繁或幅度较大，爱尔创股份可能面临汇兑损失，敬请投资者关 注上述风险。

（五）技术替代的风险

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未来，随着科技水平的不断革新，口腔材料的发展将会突飞猛进，新材料的 出现会对传统材料带来冲击性的影响，甚至是替代，这对于现有材料生产企业或 研发能力很弱的企业来说会面临一定风险。若爱尔创股份不能持续重视新产品、 新技术的研发，不能密切追踪行业最新研究方向和理念，导致核心技术被新的材 料技术取代，将会对生产经营带来不利影响，敬请投资者关注上述风险。

（六）所得税税率变动的风险

截至本报告书签署日，爱尔创生物材料持有的 GF201421000086 的《高新技 术企业证书》已经过期。目前，爱尔创生物材料正在申请办理新的高新技术企业 证书。2017 年 10 月 10 日，根据《关于公示辽宁省 2017 年第二批拟认定高新技 术企业名单的通知》，拟认定爱尔创生物材料为高新技术企业。因此，爱尔创生 物材料的高新技术企业证书预计办理无障碍。但如果爱尔创生物材料未来未能取 得高新技术企业证书，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响，敬请投资者关 注上述风险。

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目录

公司及董事、监事、高级管理人员声明.................................................................... 1 交易对方声明................................................................................................................ 2 证券服务机构声明........................................................................................................ 3 修订说明........................................................................................................................ 4 重大事项提示................................................................................................................ 9 一、本次交易方案................................................................................................ 9 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市.... 9 三、本次交易的支付方式及募集配套资金具体用途...................................... 11 四、标的资产估值及作价情况.......................................................................... 11 五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 12 六、本次交易的决策与审批程序...................................................................... 13 七、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 14 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间的股份减持计划.............................................................................................. 19 九、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 19 十、其他重要事项.............................................................................................. 21 重大风险提示.............................................................................................................. 22 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 22 二、爱尔创股份业务与经营风险...................................................................... 24 目录.............................................................................................................................. 27

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释义.............................................................................................................................. 33 一、一般释义...................................................................................................... 33 二、专业释义...................................................................................................... 36 第一节 本次交易概况................................................................................................ 37 一、本次交易的背景与目的.............................................................................. 37 二、本次交易的决策与审批程序...................................................................... 40 三、本次交易的具体方案.................................................................................. 41 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 54 第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 57 一、上市公司概况.............................................................................................. 57 二、上市公司设立及股本变动情况.................................................................. 57 三、上市公司最近六十个月内控制权变动情况.............................................. 62 四、上市公司最近三年内重大资产重组情况.................................................. 63 五、上市公司主营业务情况.............................................................................. 64 六、上市公司最近三年主要财务指标.............................................................. 64 七、上市公司控股股东、实际控制人概况...................................................... 66 八、上市公司合法经营情况.............................................................................. 69 九、上市公司前次非公开发行方案及相关承诺履行情况.............................. 69 第三节 交易对方的基本情况.................................................................................... 76 一、购买资产的交易对方.................................................................................. 76 二、其他事项说明............................................................................................ 101 第四节 本次交易标的资产...................................................................................... 106

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一、爱尔创股份的基本情况............................................................................ 106 二、爱尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关 报批事项情况............................................................................................................ 163 三、爱尔创股份涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用 他人资产的情况........................................................................................................ 171 四、爱尔创股份涉及的债权债务转移情况.................................................... 174 五、爱尔创股份的业务和技术........................................................................ 174 六、爱尔创股份的主要资产、负债及对外担保情况.................................... 193 七、爱尔创股份的会计政策及相关会计处理................................................ 214 第五节 标的资产的评估.......................................................................................... 220 一、爱尔创股份评估基本情况........................................................................ 220 二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析.................... 246 三、 独立董事意见.......................................................................................... 254 第六节 本次交易中发行股份的情况...................................................................... 256 一、本次交易的基本方案................................................................................ 256 二、本次交易中的股票发行............................................................................ 256 三、前次募集资金的使用情况........................................................................ 261 四、本次募集资金的使用情况........................................................................ 270 五、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 288 第七节 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 290 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................ 290 二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容............................ 297 三、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容.................................................... 298

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四、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的主要内容................................ 302 第八节 本次交易的合规性分析.............................................................................. 303 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 303 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 310 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求........ 313 四、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、 第十一条规定的说明................................................................................................ 314 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见........................ 317 第九节 管理层讨论与分析...................................................................................... 318 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................................... 318 二、标的公司所属行业特点及经营情况分析................................................ 323 三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析................................................ 349 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标影响的分析............................................................................ 388 第十节 财务会计信息.............................................................................................. 398 一、标的公司最近两年一期财务报表............................................................ 398 二、上市公司备考合并财务报表.................................................................... 411 第十一节 同业竞争和关联交易.............................................................................. 421 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 421 二、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 422 第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提示.................................................. 431 一、本次交易涉及的报批事项........................................................................ 431 二、风险提示.................................................................................................... 431

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第十三节 其他重大事项.......................................................................................... 436 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................................................................................................... 436 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形 .................................................................................................................................... 436 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况.................................... 436 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 440 五、上市公司利润分配政策............................................................................ 442 六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前半年至召开董事会审议 通过本次交易的正式方案期间（2017 年 3 月 20 日至 2017 年 12 月 26 日）买卖 上市公司股票的情况................................................................................................ 449 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明............................................ 461 八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组 情形”的说明 .............................................................................................................. 462 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .................................................................................................................................... 462 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购 买资产非经营性资金占用问题的核查.................................................................... 462 第十四节 独立董事及相关中介机构意见.............................................................. 464 一、独立董事意见............................................................................................ 464 二、独立财务顾问意见.................................................................................... 465 三、法律顾问意见............................................................................................ 466

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第十五节 本次交易的相关中介机构...................................................................... 468 一、独立财务顾问............................................................................................ 468 二、律师事务所................................................................................................ 468 三、财务审计机构............................................................................................ 468 四、资产评估机构............................................................................................ 468 第十六节 董事及相关中介机构声明...................................................................... 470 公司全体董事、监事及高级管理人员声明.................................................... 471 独立财务顾问声明............................................................................................ 472 财务审计机构声明............................................................................................ 474 资产评估机构声明............................................................................................ 475 第十七节 备查文件.................................................................................................. 476 一、备查文件.................................................................................................... 476 二、备查地点.................................................................................................... 476

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释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分 合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

一、一般释义

上市公司、国瓷材料、本公司、公司	指	山东国瓷功能材料股份有限公司
标的公司、爱尔创股份	指	深圳爱尔创科技股份有限公司
标的资产	指	深圳爱尔创科技股份有限公司75%股权
交易对方、王鸿娟等32名交易对方、 业绩承诺方	指	王鸿娟、司文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、 高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、刘春 玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘 萍、吴平、张伟亮、侯成、严庆久、郑艳春、赫 广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、 杨嵩、钟卫军
王鸿娟及其一致行动人	指	王鸿娟、王立山及高喜彬
本次交易、本次资产重组、本次重组	指	国瓷材料向王鸿娟等32 名交易对方发行股份购 买其合计持有的爱尔创股份75%股权；同时向不 超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资 金不超过48,500万元。
本次募集配套资金、本次配套融资	指	国瓷材料拟向不超过5名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金不超过48,500万元。
报告书、本报告书	指	《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金报告书》
《发行股份购买资产协议》	指	国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份 购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功 能材料股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协 议》	指	国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份 购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功 能材料股份有限公司发行股份购买资产协议之 补充协议》
《业绩承诺与补偿协议》	指	国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份 购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功 能材料股份有限公司发行股份购买资产之业绩 承诺与补偿协议》
《业绩承诺与补偿协议之补充协议》	指	国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份 购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功 能材料股份有限公司发行股份购买资产之业绩

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		承诺与补偿协议之补充协议》
国瓷有限	指	山东国瓷功能材料有限公司，曾用名为“东营国 瓷功能材料有限公司”，系上市公司改制前主体 名称
盈泰石油	指	东营市盈泰石油科技有限公司，后更名为“新余 汇隆盈泰投资管理有限公司”
汇隆盈泰	指	新余汇隆盈泰投资管理有限公司，曾用名为“东 营市盈泰石油科技有限公司”
爱尔创有限	指	深圳市爱尔创科技有限公司，系深圳爱尔创科技 股份有限公司改制前主体名称
爱尔创新材料	指	沈阳爱尔创新材料有限公司
爱尔创生物材料	指	辽宁爱尔创生物材料有限公司
爱尔创科技	指	辽宁爱尔创科技有限公司
爱尔创口腔技术	指	深圳爱尔创口腔技术有限公司
爱尔创医疗服务	指	辽宁爱尔创医疗服务有限公司
爱尔创数字口腔	指	辽宁爱尔创数字口腔技术有限公司
新尔科技	指	北京新尔科技有限公司
上海钐镝	指	上海钐镝三维科技有限公司
爱尔创三维打印	指	深圳市爱尔创三维打印服务有限公司
国瓷康立泰	指	山东国瓷康立泰新材料科技有限公司
国瓷戍普	指	东莞市国瓷戍普电子科技有限公司
国瓷博晶	指	江西国瓷博晶新材料科技有限公司
王子制陶	指	宜兴王子制陶有限公司
金盛陶瓷	指	江苏金盛陶瓷科技有限公司
泓源光电	指	泓源光电科技股份有限公司
天诺新材	指	江苏天诺新材料科技股份有限公司
泓辰电池	指	山东泓辰电池材料有限公司
蓝思国瓷	指	长沙蓝思国瓷新材料有限公司
北京缔佳医疗	指	北京缔佳医疗器械有限公司
集智贤	指	深圳市集智贤投资有限公司，原系标的公司核心 管理层的持股平台
集智贤全体股东	指	王鸿娟、严庆云、陈新、叶恒、高喜彬、谭意如、 李蕴曦、杨明、张君锋、刘春玲、周洪涛、薛丽 彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、

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		侯成、严庆久、郑艳春、赫广、尹世将、张涛、 周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟卫军
深圳鑫鹏海	指	深圳鑫鹏海新材料有限公司
高新投担保	指	深圳市高新投保证担保有限公司
高新投创投	指	深圳市高新投创业投资有限公司
共创缘投资	指	深圳市共创缘投资咨询企业（普通合伙）
同创盈投资	指	深圳市同创盈投资咨询有限公司
苏州松禾	指	苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）
辉山农业	指	沈阳辉山农业高新区建设开发公司
辽宁药都	指	辽宁药都发展有限公司
Uptown	指	Uptown One Holdings Limited
汉瑞祥	指	Henry Schein Inc，为Uptown的实际控制方
中天国富证券	指	中天国富证券有限公司
中伦律师、法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
立信会计师、立信会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估、评估机构、资产评估机 构	指	中通诚资产评估有限公司
过渡期间	指	自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日 当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日） 止的期间
审计、评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2017 年9 月 30日
报告期、最近两年及一期	指	2015年度、2016年度及2017年1-9月
业绩承诺期、业绩补偿期、业绩承诺 与补偿期	指	2018年度、2019年度、2020年度
承诺净利润	指	爱尔创股份2018年度、2019年度、2020年度的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数 字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务 所发生的损益）分别不低于人民币7,200万元、 9,000万元和10,800万元。
元，万元	指	无特别说明分别指人民币元，人民币万元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》、《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年 修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

二、专业释义

MLCC	指	Multi-layer Ceramic Capacitors，是片式多层陶瓷电容器英文缩写，是由印 好电极（内电极）的陶瓷介质膜片以错位的方式叠合起来，经过一次性 高温烧结形成陶瓷芯片，再在芯片的两端封上金属层（外电极），从而 形成一个类似独石的结构体，也称独石电容器。
CAD	指	计算机辅助设计，即Computer Aided Design。
CAM	指	计算机辅助制造，即Computer Aided Manufacturing。
口腔修复	指	针对牙齿缺损、牙齿缺失后的治疗工作，如嵌体、内冠、义齿等，也包 括利用人工修复体针对牙周病、颞下颌关节病和颌面部组织缺损的治疗。
口腔正畸	指	通过口腔技术手段，修整牙齿排列不齐、牙齿形态异常、牙齿色泽异常 的治疗过程。
口腔种植	指	以植入骨组织内的下部结构为基础来支持、固位上部牙修复体的缺牙修 复方式，包括下部的支持种植体和上部的牙修复体两部分。
义齿	指	对上、下颌牙部分或全部牙齿缺失后制作的修复体的总称，可分为活动 义齿、固定义齿和种植体
连桥	指	固定局部义齿，修复牙列中一个或几个缺失牙的修复体。靠粘接剂或固 定装置与缺牙两侧预备好的基牙或种植体连接在一起，从而恢复缺失牙 的解剖形态与生理功能。
内冠	指	与预备牙体紧密贴合的支撑骨架，用于恢复牙冠解剖轮廓，使瓷层厚度 均匀一致，应力分布均匀。
嵌体	指	嵌入牙体内部，用以恢复牙体缺损的形态和功能的修复体。
氧化锆	指	二氧化锆（化学式：ZrO2）是锆的主要氧化物，是重要的陶瓷绝缘材料。
牙科技工 所	指	义齿的加工机构。
FDA认证	指	美国食品和药物管理局（FDA）的注册认证。FDA对医疗器械的管理通 过器械与放射健康中心（CDRH）进行的，中心监督医疗器械的生产、 包装、经销商遵守法律下进行经营活动。
CE认证	指	CE代表欧洲共同体（CONFORMITE EUROPEENNE）。CE认证表示产 品已经达到了欧盟指令规定的安全要求，凡是贴有CE 标志的产品表示 可在欧盟各成员国内销售。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1 、新材料为我国重点发展的战略性新兴产业，新材料的产业化应用成为未 来发展的重要任务

新材料是指新出现的具有优异性能或特殊功能的材料，或是传统材料改进后 性能明显提高或产生新功能的材料，主要包括电子信息材料、先进陶瓷材料、生 物医用材料、高性能结构材料、纳米材料、先进复合材料等。新材料的发现、发 明和应用推广与技术革命和产业变革密不可分。加快发展新材料，对推动技术创 新，支撑产业升级，建设制造强国具有重要战略意义。近年来，我国新材料产业 的战略地位不断提升，被列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业，成为未 来我国重点发展的产业领域。

随着《中国制造 2025 重点领域技术路线图》、《“十三五”国家战略性新兴 产业发展规划》及《新材料产业发展指南》等产业政策的陆续颁布，我国新材料 行业的发展路线进一步明确。坚持需求牵引和战略导向，推进材料先行、产用结 合，以满足传统产业转型升级、战略性新兴产业发展和重大技术装备急需为新材 料行业发展的主攻方向，重点突破新材料在生物医药及高性能医疗器械材料、新 一代信息技术产业用材料等行业的应用。

2 、先进陶瓷材料作为重要的新材料，在生物医疗等领域的应用具有较为广 阔的市场前景

口腔医疗市场不断增长，氧化锆陶瓷材料作为优质的齿科材料，具有较好的 发展前景，随着我国居民人均收入的提高，口腔健康意识的改善，我国口腔医疗 服务的需求日益增长，居民诊疗数量和意愿都逐年提升。近年来，我国口腔修复、 正畸、儿童口腔等医疗服务快速发展，口腔医疗市场年增速超过 20%以上。

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齿科材料作为口腔医学的重要环节，是口腔医疗发展的基础。齿科材料是生 物医学材料之一，用于口腔生物环境中，一般在口腔临床应用于修复缺损的牙齿 或替代缺损、缺失的牙列，使其恢复解剖形态、生理功能和美观。目前，临床上 广泛应用的齿科材料主要为金属类齿科材料。但是，以氧化锆为代表的新型非金 属齿科材料，由于其优异的机械性能和稳定性、良好的生物相容性以及优良的美 学效果，开始成为齿科修复领域的主流材料之一。随着未来加工技术的不断改进， 生产成本的逐步降低，氧化锆等新型齿科材料将得到更为广泛的应用，将抢占更 多的齿科材料市场空间。

3 、公司坚持“内生增长 + 外延并购”的发展战略，实现新材料产品型企业 向平台型企业的转变

公司自 2012 年上市以来，坚持“内生增长+外延并购”的发展战略，推动公 司业务的不断增长。一方面，公司立足于传统优势产品 MLCC 电子陶瓷材料的 研发、生产和销售，努力将公司发展为领先的 MLCC 电子陶瓷材料供应商之一； 另一方面，公司通过收购王子制陶、泓源光电、天诺新材等公司，不断拓展新的 市场领域。经过上述发展措施，目前公司已形成电子陶瓷材料系列、结构陶瓷系 列、建筑陶瓷系列、电子浆料系列以及催化剂等五大业务单元，实现由新材料产 品型企业向平台型企业的转变。

未来公司将继续按照现有的发展战略，一方面，公司将不断提升现有产品的 技术品质和附加值，突出主业发展；另一方面，公司将继续坚持外延并购的发展 模式，不断拓展现有新材料平台的产业宽度和深度，通过拓展新材料平台的产品 种类，进而不断拓展公司的市场发展空间，实现公司的持续快速发展。

4 、标的公司以精密陶瓷的产业化为发展方向，凭借领先的技术优势和产业 化运营能力，成长为国内齿科材料行业、光通信陶瓷结构件行业的优质企业

爱尔创股份以精密陶瓷的产业化应用为发展使命，以技术为发展驱动力，以 市场需求为发展导向，属于行业内领先的技术驱动型企业。爱尔创股份自 2003 年成立以来，专注于精密陶瓷的产业化应用，凭借领先的技术优势和敏锐市场嗅 觉，建立了在光通信结构件领域和齿科材料领域的领先地位。

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2003 年，爱尔创股份开始涉足光通信陶瓷结构件领域，并打破日本同类产 品在中国的长期垄断，其自主研发的陶瓷套管产品的销售量实现快速增长。2008 年起，爱尔创股份开始涉足生物陶瓷领域，其自主研发的义齿用氧化锆瓷块，迅 速抢占国内外市场，成为氧化锆义齿材料的重要供应商。目前，义齿用氧化锆瓷 块、陶瓷套管产品已成为爱尔创股份的核心产品。

近年来，爱尔创股份在做大做强核心产品的同时，也密切关注精密陶瓷的市 场变化趋势。根据精密陶瓷的未来应用方向，并结合自身的产业优势，爱尔创股 份已开始发展数字化口腔、精密义齿产品等业务，已具备一定的市场影响力。未 来随着市场需求的不断增长，产能的进一步释放，爱尔创股份将继续保持较强的 竞争能力、盈利能力，具有良好的发展前景。

（二）本次交易的目的

1 、通过向氧化锆义齿材料的延伸，实现产品链垂直一体化，进一步拓展公 司的市场发展空间，实现新材料平台的纵深发展

报告期内，公司与爱尔创股份的产品交易金额分别为 3,262.93 万元、4,949.91 万元和 5,851.05 万元，爱尔创股份为公司齿科氧化锆产品的重要客户。本次交易 完成后，爱尔创股份将成为公司的全资子公司。

通过本次交易，公司将实现相关产品链的延伸，公司将掌握由“纳米级氧化 —— 锆 氧化锆义齿材料”的生产链条，公司的氧化锆产业链得以进一步延伸。一 方面，公司能够通过延伸产业链，介入更多的细分市场，拓展盈利空间；另一方 面，公司能够实现新材料平台的纵深化发展，进一步提高公司的市场地位。

2 、介入快速发展的口腔医疗市场，提升公司盈利能力

随着我国居民可支配收入的不断提高，口腔健康意识的加强，未来我国口腔 医疗服务市场将迎来较快的发展。齿科材料作为口腔医疗服务的重要环节，也将 迎来良好的发展机遇。氧化锆凭借其优异的机械性能和稳定性、良好的生物相容 性以及优良的美学效果，开始逐步成为主流的义齿材料之一。未来随着口腔市场 的增长，以及氧化锆占齿科材料比重的增加，氧化锆齿科材料将实现更为快速的 发展。

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爱尔创股份作为国内氧化锆齿科材料的领先生产企业之一，能够借助未来口 腔市场的良好发展机遇，实现业绩的快速增长。根据《业绩承诺与补偿协议》， 爱尔创股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、 义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币 7,200 万元、9,000 万元和 10,800 万元。

通过本次交易，公司将收购优质的齿科材料生产企业，取得行业领先优势， 并进一步提升公司的盈利能力，更好的维护公司股东利益。

3 、布局数字化口腔市场领域，构建公司未来业绩的增长点

数字化口腔是指采用数字化的口腔设备、数字化的诊疗技术提供口腔医疗服 务，实现更快﹑更精确﹑更安全的口腔治疗。数字化口腔技术已经深刻改变现有 的口腔医疗体系，并将进一步改变口腔医疗行业的发展。通过数字化口腔技术， 义齿制作已经由纯手工研磨实现向 CAD/CAM 系统数控生产的转变，未来随着 口腔数字化技术、医疗设备的改进，以及与互联网应用的深度结合，口腔医疗服 务将发生更多的变化。口腔数字化已成为未来口腔医疗发展的重要趋势。

近年来，根据精密陶瓷的未来应用方向，并结合自身的产业优势，爱尔创股 份已经开始布局数字化口腔相关领域，并具备一定的市场影响力。通过本次交易， 公司将实现在数字化口腔相关领域的布局，未来随着上述产业的发展，公司将产 生新的利润增长点，保证公司具有较强的持续增长能力。

二、本次交易的决策与审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、2017 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议 通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。

2、2017 年 12 月 21 日，标的公司召开股东大会，审议通过与上市公司实施 本次交易的相关议案。

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3、2017 年 12 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议 通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案。

4、2017 年 12 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议 通过关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案。

5、2018 年 1 月 15 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通 过与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

在取得上述核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易前，上市公司持有爱尔创股份 25%的股权。本次交易中，上市公司 拟向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份 75%股权， 交易作价为 81,000.00 万元。同时，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发 行股份募集配套资金不超过 48,500.00 万元，扣除本次交易的中介机构费用后， 全部用于标的公司在建项目。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份 100% 股权，具体方案如下表：

标的资产	交易作价（万元）	股份支付对价（万元）	发行股份数（股）
爱尔创股份75%股权	81,000.00	81,000.00	43,807,450

募集配套资金

募集配套资金
募集配套资金用途	金额（万元）
数字化口腔中心项目	37,000.00
义齿精密部件加工中心项目	10,000.00
支付本次交易的中介机构费用	1,500.00
合计	48,500.00

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本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况， 以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程 序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（二）标的资产估值及作价情况

中通诚评估采用收益法和资产基础法对爱尔创股份 100%股权进行评估，并 采用收益法评估值作为爱尔创股份的最终评估结果。截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，爱尔创股份 100%股权的评估情况如下：

单位：万元

项目	账面净资产	评估值	增值金额	评估增值率
爱尔创股份100%股权	25,286.99（母公司）	108,837.57	83,550.58	330.41%
	46,427.74（合并口径）		62,409.83	134.42%

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定爱尔创股份 75.00%股权 的交易价格为 81,000.00 万元。

（三）本次交易的支付方式

本次交易中，上市公司拟以发行股份方式支付全部交易对价。上市公司涉及 发行股份购买资产的具体情况如下：

1 、发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民 币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：王鸿娟、司 文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、

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刘春玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、侯成、 严庆久、郑艳春、赫广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟 卫军。

3 、发行股份的价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总量。公司本次发行市场参考价格情况如下表：

市场均价类型	市场均价（元/股）	市场均价90%*（元/**股）
定价基准日前20交易日均价	22.59	20.33
定价基准日前60交易日均价	21.12	19.01
定价基准日前120交易日均价	20.54	18.49

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议 决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票均价，即 20.54 元/股。经各方友好协 商，发行价格为 18.49 元/股，不低于市场参考价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

4 、发行股份的数量

本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份的数量具体如 下表：

序号	股东名称	股份对价（万元）	发行股份数量（股）
1	王鸿娟	46,951.69	25,393,017
2	司文捷	17,831.85	9,644,052
3	王立山	4,606.59	2,491,395
4	严庆云	3,432.36	1,856,334

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序号	股东名称	股份对价（万元）	发行股份数量（股）
5	陈新	4,109.29	2,222,440
6	叶恒	1,171.00	633,313
7	高喜彬	406.79	220,004
8	谭意如	599.55	324,254
9	李蕴曦	362.47	196,035
10	杨明	231.91	125,426
11	张君锋	318.01	171,991
12	刘春玲	186.21	100,708
13	周洪涛	167.90	90,803
14	薛丽彬	311.36	168,392
15	顾宁	25.54	13,812
16	何玲玲	25.54	13,812
17	纪磊	25.54	13,812
18	刘萍	25.54	13,812
19	吴平	25.54	13,812
20	张伟亮	25.54	13,812
21	侯成	21.89	11,838
22	严庆久	16.78	9,075
23	郑艳春	16.78	9,075
24	赫广	16.05	8,681
25	尹世将	12.40	6,708
26	张涛	12.40	6,708
27	周建和	12.40	6,708
28	陈亮	12.40	6,708
29	高芳	12.40	6,708
30	王丹	8.76	4,735
31	杨嵩	8.76	4,735
32	钟卫军	8.76	4,735

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序号	股东名称	股份对价（万元）	发行股份数量（股）
合 计		81,000.00	43,807,450

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取 整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。

5 、股份锁定期

根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方取得的国瓷材料股份上市之 日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述相关 方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二（12）个月，则自获得国瓷材料 股份上市之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。 同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让 其于本次交易中所获上市公司股份：

交易对方持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2018 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数 占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 40%；

交易对方持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股 份 2019 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份 数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%；

交易对方持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股 份 2020 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份 数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%。

交易对方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当 年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则交易对方当年 实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。前述 补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补偿。

交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配 股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规 定。

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此外，交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司 法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章 的规定。

（四）业绩承诺与补偿

1 、业绩承诺事项

根据《业绩承诺与补偿协议》，爱尔创股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募 投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损 益）分别不低于人民币 7,200 万元、9,000 万元和 10,800 万元。

2 、实际净利润的确定

业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，由上市公司聘请具有证券、期货 业务资格的会计师事务所对爱尔创股份当年的实际净利润与承诺净利润之间的 差异进行审查，并由该会计师事务所出具专项审计报告。

3 、利润补偿方式

如在承诺期内，爱尔创股份截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《业绩承诺实现情况的专项 审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的三十（30）日内， 向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=2.5×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累 积实际实现净利润数）—业绩承诺方已补偿金额。

如当年需向上市公司支付补偿的，业绩承诺方有权选择通过现金或股份进行 补偿。

业绩承诺方选择用股份补偿的金额部分，具体补偿方式如下：

业绩承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：补偿股份数量= 业绩承诺方选择用股份补偿的金额/发行价格；

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上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方选择用股份补偿股份数×（1+转增或 送股比例）；

上市公司在承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金 额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方选择用股 份补偿的股份数量；

以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。

上市公司在向业绩承诺方发出补偿的通知之日起五（5）个工作日内发出董 事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。业绩承诺方应 在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十（10）个工作日内向登记结 算公司申请将其当期选择补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由 上市公司对该等股份予以注销；前述股份划转及注销流程可根据届时相关法律法 规及登记结算公司相关规则具体执行。

若上市公司上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未 获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、 被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺 方不能以股份进行补偿的，且业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额补偿时， 业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。

自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式 替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股 利分配的权利。

若应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份或现金均不冲回。

在承诺期届满后五（5）个月内，国瓷材料应聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已 补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对国瓷材料另行补偿。 补偿时，业绩承诺方可以选择使用因本次交易取得的股份进行补偿，也可以使用 现金进行补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末

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• 减值额 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末 减值额时，需考虑承诺期内国瓷材料对爱尔创股份进行增资、减资、激励、接受 赠予以及爱尔创股份对国瓷材料利润分配的影响。

标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价的 50%， 即业绩承诺方承诺以现金或股份补偿的总金额以 4.05 亿元为限。

业绩承诺方内部按照资产交割日各自持有的标的公司股份数量占业绩承诺 方合计持有标的公司出资额的比例分担补偿额。

4、本次交易的业绩承诺和补偿方案有利于维护上市公司和中小投资者的合 法权益

（1）本次交易的业绩承诺和补偿方案是交易双方自主协商的结果，符合相 关法律法规的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定，上市公司向 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控 制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取 业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易中，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对 方可以根据市场化原则，自主协商业绩补偿措施的具体安排。本次交易中，标的 公司减值补偿与业绩承诺补偿符合中国证监会相关法律法规。

（2）本次交易的业绩承诺具有较高的可实现性，标的公司发生大额减值或 业绩赔偿的风险较小

①报告期标的公司经营业绩较好，具有较强的行业竞争力，发生大额减值 或业绩赔偿的风险较小

报告期内，标的公司营业收入分别为21,749.20 万元、27,778.52 万元和 23,313.08 万元，归属于母公司所有者净利润分别为3,041.70 万元、5,002.40 万元和3,815.54 万元，具有较强的盈利能力。标的公司主要从事齿科材料产品 和光通信陶瓷结构件产品的生产、销售，属于行业内领先的企业，具有较强的竞

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争能力。未来随着口腔医疗行业的发展，以及5G 网络商业化对通信行业的推动， 标的公司的经营业绩将实现较快增长。

基于标的公司较强的盈利能力和未来良好的发展机遇，标的公司的业绩承诺 具有较高的可实现性，未来发生大额业绩赔偿或减值的风险较小。

②本次交易安排能够稳定标的公司经营管理层，保证标的公司业务的持续 发展

本次交易中，所有交易对方均参与业绩对赌，上市公司以发行股份方式支付 全部交易对价，且交易对方所取得的股份需要在业绩承诺期内分批解锁。同时， 本次交易设置业绩奖励条款，能够提升交易对方的经营积极性。此外，根据《发 行股份购买资产协议》约定，标的公司现有管理层股东在爱尔创股份的任职期限 不少于资产交割日后的36 个月。

上述交易安排，能够较好的约束交易对方，保证标的公司核心管理层的稳定 性，进而保证标的公司未来实现持续发展。

5、爱尔创股份目前业绩情况补充披露业绩承诺的可实现性

• （1）标的公司2018 年业绩承诺的可实现性

①标的公司目前的财务数据情况

根据标的公司未经审计财务数据，标的公司2018 年1 月的主要财务数据情 况具体如下表：

单位：万元

					单位：万元
项目	2017 年1 月 ①	2018 年1 月 ②	2018 年业绩预 测/承诺情况③	2018 年1 月同 比增长率 ④=②/①-1	2018 年1 月业 绩承诺实现率 ⑤=②/③
营业收入	1,407.11	3,024.31	36,049.42	115.10%	8.39%
净利润	31.47	580.28	7,200	1,743.91%	8.06%

注：以上财务数据未经审计且不包括本次募投项目相关业务的损益

②标的公司目前的产品销售情况

标的公司2018 年1-2 月主要产品的销量情况具体如下表：

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项目	2017 年1-2 月 销售数量①	2018 年1-2 月 销售数量②	2018 年业 绩预测情 况③	2018 年1-2 月 同期增长率 ④=②/①-1	2018 年1-2 月业 绩预测实现率 ⑤=②/③
氧化锆瓷块（吨）	18.89	28.55	278.11	51.14%	10.27%
齿科设备（台）	42	62	296	47.62%	20.95%
陶瓷套管（万支）	4,112.36	4,325.58	29,527.76	5.18%	14.65%

由上述表格可知，标的公司2018 年经营业绩较上年同期实现较快增长，2018 年业绩预测实现情况较好，预计2018 年业绩承诺具有较强的可实现性。

（2）标的公司2019 年度、2020 年度业绩承诺的可实现性

标的公司为齿科材料行业和光通信陶瓷结构件行业领先的生产企业，其核心 产品义齿用氧化锆瓷块、光通信陶瓷套管具有较强的竞争能力。2015 年至2017 年，标的公司营业收入复合增长率为19.60%（2017 年收入数据未经审计），增 长速度较快。

随着居民可支配收入的增加以及口腔健康意识的加强，未来几年我国口腔医 疗市场将快速增长。根据《2015 年中国口腔医疗市场空间分析》，2015 年我国 口腔医疗设备市场规模约为1,346 亿元，预计到2020 年相关领域产品及服务的 市场规模将突破4,000 亿元，复合增长率为24.34%。

此外，随着5G 网络、IPTV（交互式网络电视）、网络游戏、网络视频、云 计算和物联网等应用的推出与广泛使用，网络流量呈爆炸性增长，现有的带宽已 经不能满足用户需求。电信运营商不得不加大光纤宽带和移动互联网的相关投资 建设，新建网络并升级改造已有网络。随着全球电信业资本投资的增长，预计未 来全球光纤适配器市场和光收发模块市场持续稳步增长，从而带动陶瓷套管市场 持续增长。

本次交易中，标的公司预测期营业收入复合增长率为14.97%，与标的公司 历史业绩增长情况、行业发展情况基本相符。未来年度，标的公司将继续保持较 强的竞争能力，并把握未来口腔医疗行业、光通信陶瓷结构件行业的良好发展机 会，实现经营业绩的快速发展。综上所述，标的公司2019 年、2020 年度的业绩 承诺具有较强的可实现性。

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经核查，本公司独立财务顾问认为：标的公司2018 年经营情况良好，经营 业绩较上年同期实现较快发展，标的公司2018 年度业绩承诺具有较强的可实现 性。未来年度，标的公司将继续保持较强的竞争能力，并把握未来口腔医疗行 业、光通信陶瓷结构件行业的良好发展机会，实现经营业绩的快速发展，因此， 标的公司2019 年、2020 年度业绩承诺的具有较强的可实现性。

6、本次交易中业绩补偿系数设置为2.5 的原因及合理性

本次业绩补偿系数主要参考全额业绩补偿的一般计算方法，即补偿金额=（期 末累积承诺净利润数－期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润 数总和×拟购买资产交易作价，并考虑交易成本等因素，由交易双方协商确定， 具体测算过程如下表：

累计业绩承诺 （万元）①	标的公司75%股权交易 作价（万元）②	全额业绩补偿系 数③=②/①	本次业绩补 偿系数④	差异率 ⑤=④/③-1
27,000	81,000	3.00	2.50	-16.67%

由上表可知，若业绩承诺方按照标的资产交易作价全额补偿，则本次交易的 补偿系数为3，但是考虑到交易对方需要承担税率为20%的财产转让所得税，因 此，交易双方协商确定本次业绩补偿系数设置为2.50。

经核查，本公司独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺设置系交易双方 根据交易金额、支付方式、交易成本等因素协商一致确定，符合相关法律规定 的要求，能够有效维护上市公司利益，具有合理性。

（五）业绩奖励

若爱尔创股份在承诺期内实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，超 出部分的 10%作为奖励对价由爱尔创股份向主要经营管理团队成员支付，具体方 式如下：

• 1、奖励时间及方式：爱尔创股份 2020 年的《业绩承诺实现情况的专项审核

• 报告》及《减值测试报告》披露后，由爱尔创股份以现金支付。

• 2、业绩奖励的支付对象、奖励金额及支付进度由爱尔创股份管理层拟定，

• 报爱尔创股份执行董事核准后发放。

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• 3、上述奖励对价不应超过本次交易对价的 20%。

（六）过渡期期间损益安排

过渡期间，标的公司所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的增值将由国 瓷材料享有，目标资产所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的减值将由交易 对方承担。

（七）本次重组标的资产交割的具体安排

1、本次重组标的资产的交割安排

根据《发行股份购买资产协议》，本次重组标的资产为爱尔创股份75%的股 权，国瓷材料以向交易对方非公开发行股份的方式支付收购对价。

根据《发行股份购买资产协议》第7.1 条交割条件的约定：“据《发行股份 购买资产协议》项下的交割应以下列条件全部满足或被国瓷材料豁免为前提：（1） 交易对方及爱尔创股份已经以书面形式向国瓷材料充分、完整披露爱尔创股份的 资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息。爱 尔创股份保证除向国瓷材料披露的信息外，爱尔创股份最近36 个月内不存在重 大违法行为，不存在因违反工商、税务、环保、质量技术监督、安全生产、劳动 与社会保障、海关、外汇管理、土地、房屋管理、食品与药品等监管部门的规定 而受到重大处罚的情形；（2）在过渡期内爱尔创股份正常经营，其股权结构、 财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；（3）过渡期内， 爱尔创股份未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未 发生或承担任何重大债务；（4）交易对方及爱尔创股份在据《发行股份购买资 产协议》项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。”

根据《发行股份购买资产协议》第7.2 条交割履行的约定：“为顺利完成资 产交割工作，本次交易通过中国证监会审核后及时将爱尔创股份的组织形式从股 份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后按照适用法律 规定的程序变更登记至国瓷材料名下，且自本次交易通过中国证监会审核之日至

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变更登记至国瓷材料名下的期间不超过四十五个工作日。国瓷材料于交割日持有 目标资产，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。国瓷材料及交易 对方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不 限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理 目标股份发行、登记、上市手续向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手 续。”

2、本次交割需要履行的内部审议及外部审批程序

（1）内部审议程序

为进行本次交易交割，2017 年12 月21 日，爱尔创股份召开股东大会，审 议通过《关于山东国瓷功能材料股份有限公司收购深圳爱尔创科技股份有限公司 75%股权的议案》、《关于公司及公司股东王鸿娟等32 人与山东国瓷功能材料股 份有限公司签署的附生效条件之<发行股份购买资产协议>及其补充协议、<业绩 承诺与补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于将公司类型由股份有限公司整 体变更为有限责任公司的议案》等议案，同意在本次交易获中国证监会核准后， 将爱尔创股份公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并办理相关工 商变更登记，完成本次交易涉及的资产交割等后续事项。具体变更及交割事项待 本次交易获中国证监会核准后由爱尔创股份按照《公司法》等法律、法规的规定 另行履行相应的程序。

鉴于上述，爱尔创股份由股份有限公司变更为有限责任公司已经其股东大会 审议批准。

（2）外部审批程序

根据爱尔创股份股东大会决议，待本次交易通过中国证监会审核后的四十五 个工作日内，经在深圳市市场监督管理局进行工商变更登记，爱尔创股份的组织 形式将从股份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后按 照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下。

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根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十三条规定：“公司变更类 型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关 申请变更登记，并提交有关文件。”

根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规及爱尔 创股份公司章程，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》第二 十三条规定的设立有限责任公司的条件，除此之外，并无其他限制性条件或要求； 同时，《公司法》第四十三条的规定，变更公司形式应由股东大会经代表三分之 二以上表决权的股东通过。爱尔创股份本次变更公司形式的相关议案已经上述股 东大会的股东所持表决权总数的100%通过。

综上，爱尔创股份未来公司组织形式变更已经《发行股份购买资产协议》约 定并已由其股东大会审议批准，待本次交易获中国证监会核准后由爱尔创股份按 照《公司法》等法律、法规的规定完成公司章程的修改等程序。另外，爱尔创股 份未来公司组织形式变更尚需向工商行政主管部门履行变更登记手续。本次交易 取得中国证监会核准后，爱尔创股份公司组织形式变更不存在内部决策与外部审 批程序的实质性法律障碍。

经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：本次重组标的资产交割的程序明 确，具有可操作性，不存在实质性法律障碍。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 598,301,142 股增加至 642,108,592 股，张曦的持股比例由 25.10%变更为 23.39%， 仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

名称	本次交易前	本次交易前	本次新增股份	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份数（股）	股份比例
张曦	150,181,408	25.10%	-	150,181,408	23.39%
王鸿娟及其一致 行动人	-	-	28,104,416	28,104,416	4.38%

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名称	本次交易前	本次交易前	本次新增股份	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份数（股）	股份比例
爱尔创股份其他 交易对方	30,500	0.01%	15,703,034	15,733,534	2.45%
公司其他股东	448,089,234	74.89%	-	448,089,234	69.78%
总股本	598,301,142	100.00%	43,807,450	642,108,592	100.00%

注：本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来业务发展的信心，决定增持公司股

票。截至本报告书签署日，张曦共计增持 3,010,320 股，合计持有上市公司 150,181,408 股。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信审计的公司 2016 年度财务报告及未经审计的公司 2017 年第三季度 财务数据和立信出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据 对比具体如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017.9.30/ 2017 年1-9 月实现数	2017.9.30/ 2017 年1-9 月备考数	增幅
资产总额	315,695.13	448,855.30	42.18%
归属于母公司的所有者权益	183,181.10	287,880.63	57.16%
营业收入	89,857.26	107,194.91	19.29%
利润总额	21,690.80	24,137.77	11.28%
归属于母公司的净利润	17,332.24	19,147.96	10.48%
基本每股收益（元/股）	0.29	0.30	3.45%
项目	2016.12.31/ 2016 年度实现数	2016.12.31/ 2016 年度备考数	增幅
资产总额	223,322.37	354,274.67	58.64%
归属于母公司的所有者权益	168,840.37	271,724.18	60.94%
营业收入	68,370.77	91,157.23	33.33%
利润总额	16,709.40	21,380.77	27.96%
归属于母公司的净利润	13,039.66	16,952.30	30.01%
基本每股收益（元/股）	0.22	0.27	22.73%

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• 注：2017 年 6 月 6 日，上市公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股；权益分派

• 后，上市公司 2016 年基本每股收益调整为 0.22 元。

根据上表，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司 2016 年度基本每股收益将由 0.22 元/股增加至 0.27 元/股，本次交易不存在摊薄当期每 股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称（中文）	山东国瓷功能材料股份有限公司
公司名称（英文）	Shandong Sinocera Funtional Material Co., Ltd
股票简称	国瓷材料
股票代码	300285
上市地	深圳证券交易所
注册资本	59,830.1142万元
法定代表人	张曦
成立日期	2005年4月21日
住所	山东省东营市东营区辽河路24号
邮政编码	257091
电话号码	0546-8073768
传真号码	0546-8073610
互联网网址	www.sinocera.cn
电子邮箱	sinocera@sinocera.cn
统一社会信用代码	91370000774151590H
经营范围	生产、销售特种陶瓷粉体材料（不含危险品），对销售后的产品进行 技术服务；进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，有效期以许可证为准)

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）公司改制、设立及上市

1 、 2010 年 5 月，公司改制、设立

公司前身为东营国瓷功能材料有限公司，成立于 2005 年 4 月 21 日。经国瓷 有限董事会申请，2010 年 5 月 4 日，山东省商务厅以《关于同意山东国瓷功能 材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商务外资字[2010]343 号）批准，国瓷有限整体变更设立为股份公司。2010 年 5 月 8 日立信大华会计

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师事务所有限公司出具了《验资报告》（立信大华验字[2010]037 号）。2010 年 5 月 25 日，公司在山东省工商行政管理局登记注册，并领取了《企业法人营业 执照》（注册号 370500400001069），注册资本为 4,500 万元。

整体变更后公司的股权结构如下：

序号	发起人名称	股数（万股）	比例（%）
1	东营市盈泰石油科技有限公司	1,209.13	26.87
2	宝利佳有限公司	900.00	20.00
3	北京市通达宝德润滑油有限公司	723.42	16.08
4	东营奥远工贸有限责任公司	692.12	15.38
5	东营智汇企业管理咨询有限公司	475.43	10.57
6	青岛朗固德技术贸易有限公司	274.89	6.11
7	中科宏易（香港）投资管理有限公司	225.00	5.00
合计		4,500.00	100.00

2 、 2010 年 12 月，公司增资

2010 年 10 月，国瓷材料召开股东会，会议决议公司增加注册资本 180 万元， 其中东营智汇企业管理咨询有限公司增资 135 万元，宝利佳有限公司增资 36 万 元、中科宏易（香港）投资管理有限公司增资 9 万元。增资完成后，公司注册资 本变更为 4,680 万元。

2010 年 11 月 25 日，山东省商务厅出具《关于山东国瓷功能材料股份有限 公司增资的批复》（鲁商务外资字[2010]957 号），同意国瓷材料上述增资事项。

2010 年 12 月 16 日，立信大华会计师事务所出具《验资报告》（立信大华 验字[2010]184 号），对国瓷材料本次增资的情况进行了审验。

2010 年 12 月 23 日，公司完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。此 次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股本（万元）	比例（%）
1	东营市盈泰石油科技有限公司	1,209.13	25.84
2	宝利佳有限公司	936.00	20.00

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山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

3	北京市通达宝德润滑油有限公司	723.42	15.46
4	东营奥远工贸有限责任公司	692.12	14.79
5	东营智汇企业管理咨询有限公司	610.43	13.04
6	青岛朗固德技术贸易有限公司	274.89	5.87
7	中科宏易（香港）投资管理有限公司	234.00	5.00
合计		4,680.00	100.00

3 、首次公开发行股票及上市

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2027 号”文核准，公司于 2012 年 1 月 13 日首次公开发行人民币普通股 1,560 万股，发行价格每股人民币 26 元， 募集资金总额 40,560 万元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为 36,611.08 万元。该募集资金实收事项经大华会计师事务所出具 “大华验字 [2012]001 号”验资报告验证确认。该次发行完成后，公司总股本为 6,240 万股， 发行后股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	东营市盈泰石油科技有限公司	1,209.13	19.38
2	宝利佳有限公司	936.00	15.00
3	北京市通达宝德润滑油有限公司	723.42	11.59
4	东营奥远工贸有限责任公司	692.12	11.09
5	东营智汇企业管理咨询有限公司	610.43	9.78
6	青岛朗固德技术贸易有限公司	274.89	4.41
7	中科宏易（香港）投资管理有限公司	234.00	3.75
8	其他社会公众股东	1,560.00	25.00
合计		6,240.00	100.00

（二）上市后的股本变动情况

1 、 2012 年 4 月， IPO 网下配售限售股上市流通

2012 年 4 月，公司 IPO 网下配售的 3,120,000 股全部解除限售。

2 、 2013 年 9 月，资本公积转增股本

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2013 年 9 月，公司实施 2013 年半年度资本公积转增方案：以公司 2013 年 6 月末总股本 62,400,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 转增后公司总股本增至 124,800,000 股。

3 、 2013 年 12 月， A 股股票期权激励计划行权，公司股本增加

2012 年 10 月 14 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《山东国 瓷功能材料股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）》。2012 年 12 月 4 日， 上述股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。2012 年 12 月 21 日，公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过了上述股权激励计划草案。

第一个行权期行权条件满足后，2013 年 12 月公司激励计划授予的 72 名激 励对象在激励计划第一个行权期可行权共计 164 万份股票期权。同月，孙玄玄、 应红、骆光恒、丁志勇等 68 名激励对象以每股 16.125 元认购 106.40 万股，上述 出资经立信会计师出具的会验字[2013]410367 号《验资报告》验证。本次行权后， 公司总股本增至 125,864,000 股。

4 、 2014 年 5 月， A 股股票期权激励计划行权，公司股本增加

第一个行权期行权条件满足后，2013 年 12 月公司激励计划授予的 72 名激 励对象在激励计划第一个行权期可行权共计 164 万份股票期权。2014 年 5 月， 张兵、司留启、宋锡滨、许少梅等 4 名公司高管以每股 16.125 元认购 57.60 万股， 上述出资经立信会计师出具的会验字[2014]410224 号《验资报告》验证。本次行 权后，公司总股本增至 126,440,000 股。

5 、 2014 年 12 月， A 股股票期权激励计划行权，公司股本增加

第二个行权期行权条件满足后，2014 年 12 月公司激励计划授予的 72 名激 励对象在激励计划第二个行权期可行权共计 123 万份股票期权。同月，孙玄玄、 应红、骆光恒、丁志勇等 68 名公司职工以每股 15.976 元认购 79.80 万股，上述 出资经立信会计师出具的会验字[2014]410428 号《验资报告》验证。本次行权后， 公司总股本增至 127,238,000 股。

6 、 2015 年 6 月，资本公积转增股本

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2015 年 6 月，公司实施 2014 年资本公积转增方案：以公司 2014 年年末总 股本 127,238,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增 后公司总股本增至 254,476,000 股。

7 、 2015 年 12 月， A 股股票期权激励计划行权，公司股本增加

第二个行权期行权条件满足后，2014 年 12 月公司激励计划授予的 72 名激 励对象在激励计划第二个行权期可行权共计 123 万份股票期权。2015 年 12 月， 张兵、司留启、宋锡滨、许少梅等 4 名公司高管以每股 7.938 元认购 86.40 万股 （根据 2014 年年度权益分派方案调整后数量），上述出资经立信会计师出具的 信会师报字[2015]第 410621 号《验资报告》验证。本次行权后，公司总股本增 至 255,340,000 股。

8 、 2016 年 3 月，非公开发行股票，公司股本增加

公司于 2015 年 6 月 5 日召开第二届董事会第二十五次会议、2015 年 6 月 23 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票的相关议案。因非 公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，公司于 2015 年 6 月 25 日召开第二届董事会第二十六次会议、2015 年 7 月 13 日召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过该次非公开发行股票的相 关议案。2016 年 1 月 25 日，公司取得中国证监会印发的证监许可[2016]133 号 文《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票的批复》。2016 年 3 月 24 日，立信事务所出具了信会师报字[2016]第 410281 号验资报告。根据 验资报告，截至 2016 年 3 月 22 日，公司共计募集资金为人民币 795,600,000 元， 扣除与发行有关的费用，公司实际募集资金净额为人民币 787,870,000 元。本次 非公开发行股票后，公司总股本增加至 299,150,571 股。

9 、 2017 年 6 月，资本公积转增股本

2017 年 6 月，公司实施 2016 年资本公积转增方案：以公司 2016 年年末总 股本 299,150,571 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增 后公司总股本增至 598,301,142 股。

（三）上市公司股本结构及前十大股东情况

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山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司股权结构情况如下：

项目	股份数量（股）	所占比例（%）
一、有限售条件股	187,955,068	31.41
其中：境内法人持股	15,154,184	2.53
其他境内自然人持股	172,800,884	28.88
二、无限售条件股	410,346,074	68.59
三、总股本	598,301,142	100.00

截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
1	张曦	147,171,088	24.60
2	东营奥远工贸有限责任公司	43,369,440	7.25
3	新余赛瑞祥投资管理有限公司	29,850,000	4.99
4	庄丽	22,026,430	3.68
5	中国工商银行股份有限公司-富国天惠精 选成长混合型证券投资基金(LOF)	15,160,000	2.53
6	山东国瓷功能材料股份有限公司-第1期员 工持股计划	15,154,184	2.53
7	张兵	14,105,388	2.36
8	司留启	10,959,004	1.83
9	挪威中央银行—自有资金	10,904,584	1.82
10	中国银行股份有限公司-富国改革动力混 合型证券投资基金	10,120,074	1.69
合计		318,820,192	53.28

三、上市公司最近六十个月内控制权变动情况

公司自首次公开发行股票上市至 2016 年 4 月非公开发行股票完成前，股权 一直比较分散，无控股股东、实际控制人。

2011 年 9 月 9 日，公司首次公开发行前所有股东出具声明，声明其在公司 的经营管理过程中独自行使其股东权利；与本公司其他各股东之间从未签署任何 一致行动协议，也未有一致行动的背景、意思表示及实质行为；未来与本公司其

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他各股东之间也不存在签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。

2015 年 11 月，针对公司非公开发行股票事项，庄丽承诺其未与国瓷材料任 一股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同 行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为，本次非公开发行后将独立行使股东 权利，未来不会与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的 意思表示；上海证券声明其设立的“上证国瓷 1 号定向计划”同其他发行对象之 间不存在一致行动关系；参与“国瓷一期员工持股计划”的员工承诺将独立行使 依凭本人所持有的国瓷一期员工持股计划之份额所享有的权利，不与国瓷材料其 他股东签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。

2016 年 4 月，公司非公开发行股票完成，张曦先生持股比例达到 24.60%， 远高于第二至第五大股东的持股比例。

综合前次非公开发行后张曦及其他股东的持股比例情况及相关方出具的声 明与承诺，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》17.1 条的规定“控制指 有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利 益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权:”之“④依其可实际支配的上市 公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”，目前张曦依其可实 际支配的公司股份表决权可对股东大会的决议施加重大影响，拥有对国瓷材料的 控制权，被认定为公司实际控制人。

四、上市公司最近三年内重大资产重组情况

经 2016 年 4 月 29 日召开的第二届董事会第三十八次会议以及 2016 年 5 月 31 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行股份及支付现金 购买宜兴王子制陶有限公司 100%股权。2016 年 9 月 19 日，本次重大资产重组 获中国证监会并购重组委员会审核通过。2017 年 5 月 5 日，上市公司召开第三 届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产交 易事项的议案》、《关于撤回发行股份及支付现金购买资产申请文件的议案》、 《关于以现金收购宜兴王子制陶有限公司 100%股权的议案》，决定终止本次重 大资产重组并撤回相关申请文件，改以现金方式收购王子制陶 100%股权。

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山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

2017 年 5 月 22 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了以 68,800 万元现金收购王子制陶 100%股权的相关议案。2017 年 5 月 27 日，王子制陶完 成工商变更登记手续，成为上市公司全资子公司。由于本次现金收购的审议和实 施均在 2017 年完成，根据王子制陶及上市公司最近一个会计年度（2016 年）的 相应财务指标计算，本次收购不构成重大资产重组。

五、上市公司主营业务情况

公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，主要产品包括多层陶 瓷电容器（MLCC）用电子陶瓷材料、纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝 材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料、电子浆料、蜂窝陶瓷等，产品应用领域涵盖电 子信息和通讯领域、生物医药领域、新能源汽车领域、建筑陶瓷领域、汽车及工 业催化剂、太阳能光伏领域等。

公司属于国家鼓励和支持的新型电子功能材料领域，是中国大陆地区规模最 大的批量生产并对外销售 MLCC 配方粉的厂家，也是继日本堺化学(Sakai Chemical Industry)之后全球第二家成功运用高温高压水热工艺批量生产高纯度、 纳米级钛酸钡粉体的厂家。

公司最近三年各项业务收入构成及变化情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	2016 年度		2015 年度		2014 年度
产品种类
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
电子陶瓷系列	23,425.64	34.26%	21,409.70	40.19%	21,681.20	57.83%
氧化锆系列	9,749.43	14.26%	5,462.74	10.26%	1,888.77	5.04%
陶瓷墨水系列	26,749.56	39.12%	25,627.54	48.11%	13,542.83	36.13%
氧化铝系列	2,099.36	3.07%	729.75	1.37%	375.64	1.00%
电子浆料	6,128.17	8.96%	-	-	-	-
其他	218.61	0.32%	38.65	0.07%	-	-
合计	68,370.77	100.00%	53,268.39	100.00%	37,488.44	100.00%

六、上市公司最近三年主要财务指标

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公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度主要财务数据及相关财务指标如下， 其中 2014 年度财务数据经立信会计师审计并出具信会师报字[2015]第 410273 号 标准无保留意见《审计报告》，2015 年度财务数据经立信会计师审计并出具信 会师报字[2016]第 410366 号标准无保留意见《审计报告》，2016 年度财务数据 经立信会计师审计并出具信会师报字[2017]第 ZC10119 号标准无保留意见《审计 报告》。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	223,322.37	118,674.72	91,810.84
负债总额	46,910.73	31,146.29	13,525.30
净资产	176,411.65	87,528.43	78,285.54
归属于上市公司股东 净资产	168,840.37	80,011.84	72,006.15

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业总收入	68,370.77	53,268.39	37,488.44
营业利润	15,040.09	8,940.33	7,842.60
利润总额	16,709.40	11,015.03	8,734.96
净利润	14,459.02	9,829.42	7,238.38
归属于母公司所有者净利润	13,039.66	8,592.23	6,330.29

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	14,305.22	4,709.38	-920.27
投资活动产生的现金流量净额	-36,974.41	-19,863.82	-10,804.31
筹资活动产生的现金流量净额	78,171.03	14,308.32	-1,290.19

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现金及现金等价物净增加额 55,563.31 -830.43 -12,970.80

（四）主要财务指标

项目	2016 年度 /2016.12.31	2015 年度 /2015.12.31	2014 年度 /2014.12.31
基本每股收益（元/股）	0.22	0.17	0.12
毛利率（%）	37.64	38.19	38.68
资产负债率（%）	21.01	26.25	14.73
加权平均净资产收益率（%）	9.05	11.35	9.39
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股）	2.82	1.57	1.41

注：2015 年 6 月、2017 年 6 月，上市公司分别以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，此处基本每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产的计算结果考虑了上述权益分派 的影响。

七、上市公司控股股东、实际控制人概况

（一）上市公司控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，张曦持有公司 150,181,408 股股票，占公司总股本的 25.10%，为上市公司控股股东、实际控制人。

张曦，男，中国国籍，美国永久居留权，1974 年生，硕士研究生学历。1994 年 7 月毕业于中国石油大学（华东），1994 年 8 月至 1996 年 2 月任职于中石化 总公司工程部；1996 年 8 月至 2002 年 8 月赴美留学，获美国休斯敦大学计算机 系硕士学位；回国后创办东营市盈泰石油科技有限公司（后更名为新余汇隆盈泰 投资管理有限公司），担任执行董事和法定代表人；现任上市公司董事长。

截至本报告书签署日，上市公司股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

张曦
25.10%
国瓷材料
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（二）自国瓷材料上市以来张曦持有上市公司股份的变动情况

截至本报告书签署日，张曦共持有上市公司150,181,408 股股份，占总股本 的25.10%，为上市公司实际控制人。

自2012 年1 月上市以来，张曦持有上市公司股份的变动情况如下：

时间	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股形式 （直接/间 接） 注1、注2	变动情况	变动原因	是否第 一大股 东	是否认定 为实际控 制人 注3
2012.1 （上市 时）	12,091,320	19.38	间接持股，通 过其控制的 盈泰石油持 有上市公司 股份	-	-	是	否
2013.9	24,182,640	19.38	间接持股，通 过其控制的 盈泰石油持 有上市公司 股份	持股数量 增加12,09 1,320股	公司实施2013 年半年度权益 分派，以资本 公积金向全体 股东每10股转 增10股	是	否
2013.12	24,182,640	19.21	间接持股，通 过其控制的 盈泰石油持 有上市公司 股份	持股比例 下降0.1 7%	公司股票激励 计划第一个行 权期行权条件 满足，68名激 励对象认购10 6.40万股股 份，导致公司 总股本增加	是	否
2014.5	24,182,640	19.13	间接持股，通 过其控制的 盈泰石油持	持股比例 下降0.0 8%	公司股票激励 计划第一个行 权期行权条件	是	否

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			有上市公司 股份		满足，4名激励 对象认购57.6 0万股股份，导 致公司总股本 增加
2014.12	24,182,640	19.01	间接持股，通 过其控制的 盈泰石油持 有上市公司 股份	持股比例 下降0.1 2%	公司股票激励 计划第二个行 权期行权条件 满足，68名激 励对象认购7 9.80万股股 份，导致公司 总股本增加	是	否
2015.6	48,365,280	19.01	间接持股，通 过其控制的 盈泰石油持 有上市公司 股份	持股数量 增加24,18 2,640股	公司实施2014 年度权益分 派，以资本公 积金向全体股 东每10股转增 10股	是	否
2015.12	48,365,280	18.94	直接持股	持股比例 下降0.0 7%	公司股票激励 计划第二个行 权期行权条件 满足，4名激励 对象认购86.4 0万股股份，导 致公司总股本 增加	是	否
2016.4	73,585,544	24.60	直接持股	持股数量 增加25,22 0,264股， 持股比例 增加5.6 6%	公司实施非公 开发行股票， 张曦参与认购	是	是
2017.6	147,171,088	24.60	直接持股	持股数量 增加73,58 5,544股	公司实施2016 年度权益分 派，以资本公 积金向全体股 东每10股转增 10股	是	是
2017.12 （截至 本报告 书签署 日）	150,181,408	25.10	直接持股	持股数量 增加3,01 0,320股， 持股比例 增加0.5	基于对公司未 来发展的信 心，张曦通过 二级市场增持 公司股票	是	是

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注1：自公司上市至2015 年12 月，张曦通过其控制的东营市盈泰石油科技有限公司 （2015 年10 月更名为“新余汇隆盈泰投资管理有限公司”）间接持有上市公司股份。2015 年11 月30 日，张曦与汇隆盈泰签署《股权转让协议》，汇隆盈泰以协议转让的方式将其持 有的48,365,280 股国瓷材料股份转让给张曦。本次转让后，张曦直接持有国瓷材料股份， 不再通过汇隆盈泰间接持有公司股份。

注2：自2002 年8 月成立以来，东营市盈泰石油科技有限公司（2015 年10 月更名为“新 余汇隆盈泰投资管理有限公司”）始终为张曦所控制的公司，其股权结构变动情况如下：

时间	持有出资额及比例
2002.8-2003.6	张曦：45万元，90% 张帆：5万元，10%
2003.7-2011.5	张曦：225万元，75% 张帆：75万元，25%
2011.6-2015.10	张曦：750万元，75% 张帆：250万元，25%
2015.11-至今	张曦：1,000万元，100%

注3：自上市至2016 年4 月非公开发行股票上市前，公司股权一直比较分散，无控股 股东、实际控制人。2016 年4 月公司非公开发行股票上市后，张曦持有上市公司24.60%的 股权，成为公司的实际控制人。本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来发展的信心 增持公司股票，截至本报告书签署日，张曦持有上市公司25.10%的股权，仍为公司的实际 控制人。

八、上市公司合法经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或 重大行政处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受 到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

九、上市公司前次非公开发行方案及相关承诺履行情况

（一）上市公司前次非公开发行的具体方案

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根据证监许可[2016]133 号《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司非公 开发行股票的批复》，公司新增股份于2016 年4 月1 日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行股票的具体方案如下：

项目	具体方案
股票种类和面值	人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
发行价格	18.16元/股
发行数量	43,810,571股
发行方式	向特定对象非公开发行
股份上市时间	2016年4月1日
募集资金总额	79,560万元
募集资金净额	78,787万元
限售期	股份发行之日起36个月内不得上市交易或转让
发行对象	张曦（上市公司第一大股东） 庄丽（个人投资者，与上市公司无关联关系） 上证国瓷1号定向计划（由国瓷材料第一期员工持股计划全额认购）
认购情况	张曦：认购25,220,264股，认购比例57.57% 庄丽：认购11,013,215股，认购比例25.14% 上证国瓷1号定向计划：认购7,577,092股，认购比例17.30%
募投项目	年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目 年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目 研究中心升级项目

（二）前次非公开发行股票相关承诺的履行情况

截至本报告书签署日，相关各方均严格按照相关规定履行了与前次非公开发 行相关的承诺，具体情况如下：

承诺方	承诺内容	承诺期限	履行情况
国瓷材料	1、不存在结构化融资的承诺 根据《山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员 工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式）》， 国瓷材料第一期员工持股计划的参加对象包括国 瓷材料及其下属子公司的部分董事、监事、高级 管理人员和员工。国瓷材料第一期员工持股计划 之参加对象均以自有资金或合法筹集资金出资， 不包括任何杠杆融资结构化设计产品，且各参加	至本次非 公开发行 完成	严格按照 相关规定 履行

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	对象之间不存在分级或其他结构化安排。本公司 若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
	2、不向认购对象提供财务资助或补偿的承诺 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的 企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承 销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定 的情形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规 之规定，以直接或间接的形式对本次非公开发行 的发行对象、上海证券-国瓷1 号定向资产管理计 划及其委托人提供财务资助或者补偿。本公司若 违反上述承诺，将承担相应的法律责任。	至本次非 公开发行 完成	严格按照 相关规定 履行
汇隆盈泰（承 诺出具时上 市公司第一 大股东）	1、不向认购对象提供财务资助或补偿的承诺 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的 企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承 销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定 的情形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规 之规定，以直接或间接的形式对上海证券-国瓷1 号定向资产管理计划及其委托人提供财务资助或 者补偿。本公司若违反上述承诺，将承担相应的 法律责任。	至本次非 公开发行 完成	严格按照 相关规定 履行
	2、关于独立行使股东权利的承诺 本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其 他股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可 能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而 实际控制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背 景、意思表示或实质行为。本公司承诺，未来将 保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任 一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动 的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相 应的法律责任。	长期有效	严格按照 相关规定 履行
张曦（出具承 诺时为上市 公司第一大 股东之实际 控制人、发行 对象）	1、关于避免同业竞争的承诺 本人及其本人控制的其他企业未在中国境内外以 任何方式直接或间接从事或参与任何与国瓷材料 相同、相似或在商业上构成竞争关系的业务及活 动，不存在拥有与国瓷材料存在竞争关系的任何 经济实体、机构、经济组织的权益的情形，亦不 存在以任何其他形式取得该等经济实体、机构、 经济组织的控制权的情形。本人及其本人控制的 其他企业将不会单独或与其他自然人、法人、非 法人组织，以任何形式，包括但不限于联营、合 资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理或借贷 的形式，以委托人、受托人身份或其他身份直接 或间接投资、参与、从事及/或经营任何与国瓷材 料具有实质性竞争或可能具有实质性竞争的业务	长期有效	严格按照 相关规定 履行

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	活动。当出现本人或本人控制的其他企业从事与 国瓷材料构成实质性同业竞争的业务活动之情形 时，应国瓷材料要求，本人或本人控制的其他企 业将在合理期间内及时地将其在与国瓷材料存在 实质性同业竞争关系的企业中的全部出资、股权/ 股份予以出让，以消除实质性同业竞争情形。
	2、不向认购对象提供财务资助或补偿的承诺 截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业 以及其他关联方不存在违反《证券发行与承销管 理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情 形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规之规 定，以直接或间接的形式对上海证券-国瓷1 号定 向资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补 偿。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责 任。	至本次非 公开发行 完成	严格按照 相关规定 履行
	3、关于不减持国瓷材料股份的承诺 本人在本次非公开发行的定价基准日前六个月内 不存在减持国瓷材料股份的情况，自本次非公开 发行的定价基准日至本次非公开发行之股票上市 之日起6 个月内不存在减持国瓷材料股份的计 划，不会进行国瓷材料股份的减持，之后按中国 证券监督委员会和深圳证券交易所的有关规定执 行。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责 任。	至本次非 公开发行 股票上市 之日起6 个月	严格按照 相关规定 履行
	4、关于独立行使股东权利的承诺 截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料任一 股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能 促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实 际控制国瓷材料的行为。本次非公开发行后，本 人将直接持有国瓷材料股份从而成为其股东，基 于此，本人承诺将独立行使股东权利，未来不会 与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或于私下 达成一致行动的意思表示。本人若违反上述承诺， 将承担相应的法律责任。	长期有效	严格按照 相关规定 履行
	5、股份锁定的承诺 本人认购的国瓷材料本次非公开发行的股票自新 增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。若 该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将 根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前 述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所的有关规定执行。若国瓷材料在锁 定期内实施转增或送红股分配，则本人因此获得 的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。	至本次非 公开发行 股票上市 之日起36 个月	严格按照 相关规定 履行
庄丽（本次非	1、关于独立行使股东权利的承诺	长期有效	严格按照

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公开发行认 购对象）	截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料任一 股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能 促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实 际控制国瓷材料的行为。本次非公开发行后，本 人将直接持有国瓷材料股份从而成为其股东，基 于此，本人承诺将独立行使股东权利，未来不会 与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或于私下 达成一致行动的意思表示。本人若违反上述承诺， 将承担相应的法律责任。		相关规定 履行
上海证券有 限责任公司	1、不存在结构化融资的承诺 本公司设立的上证国瓷1 号定向计划用于认购国 瓷材料本次非公开发行的股票之认购资金的来源 均合法，最终出资方均以自有资金或合法筹集资 金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品， 且该等最终出资方之间不存在分级或其他结构化 安排。	至本次非 公开发行 完成	严格按照 相关规定 履行
	2、不存在接受财务资助或补偿的承诺 本公司设立的上证国瓷1 号定向计划不存在违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法 律法规之规定的情形，不存在接受国瓷材料或其 控股股东、实际控制人、关联方以直接或间接的 形式对本公司提供贷款、贷款担保或任何其他财 务资助及补偿的情形。	至本次非 公开发行 完成	严格按照 相关规定 履行
	3、关于不存在一致行动关系的承诺 本公司设立的上证国瓷1 号定向计划同其他发行 对象间不存在一致行动关系。上海证券承诺，如 其违反上述承诺，将承担因此给国瓷材料及其股 东造成的一切损失。	长期有效	严格按照 相关规定 履行
国瓷材料第 一期员工持 股计划之参 加对象	1、不存在结构化融资的承诺 本人参加国瓷一期员工持股计划的资金来源于本 人的合法薪酬或由本人通过其他合法方式筹集， 不存在资金来源不合法的情况，亦不存在代他人 出资参加国瓷一期员工持股计划的情形，本人最 终出资不存在任何分级收益等结构化安排。	至本次非 公开发行 完成	严格按照 相关规定 履行
	2、关于未接受财务资助或补偿的承诺 本人参加国瓷一期员工持股计划的资金非来源于 公司、公司第一大股东及其实际控制人以及其他 关联方提供的财务资助或补偿，不存在违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、 法规之规定的情形。	至本次非 公开发行 完成	严格按照 相关规定 履行
	3、关于独立行使因持有员工持股计划份额之权利 的承诺 本人将独立行使依凭本人所持有的国瓷一期员工 持股计划之份额所享有的权利，不与国瓷材料其	长期有效	严格按照 相关规定 履行

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	他股东签署一致行动协议或私下达成一致行动意 思表示的意愿。
参与员工持 股计划的职 工代表监事 褚亦祥（作为 国瓷材料第 一期员工持 股计划参加 对象的附加 承诺）	1、不减持国瓷材料股份的承诺 本人在本次非公开发行的定价基准日前六个月不 存在减持国瓷材料股份的情况，自本次非公开发 行的定价基准日至本次非公开发行之股票上市之 日起6 个月内不存在减持国瓷材料股份的计划， 不会进行国瓷材料股份的减持，之后按中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执 行。	至本次非 公开发行 股票上市 之日起6 个月	严格按照 相关规定 履行
	2、关于不转让、退出员工持股计划份额的承诺 本人以认购国瓷材料第一期员工持股计划份额的 形式参与国瓷材料本次非公开发行，本人承诺在 员工持股计划存续期内（本期员工持股计划的存 续期为48 个月，自国瓷材料公告本次非公开发行 的股票登记至员工持股计划名下时起算），本人 所持有的本员工持股计划份额不予转让、退出。 本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。	员工持股 计划存续 期内	严格按照 相关规定 履行
新余赛瑞祥 投资管理有 限公司（出具 承诺时为国 瓷材料5%以 上主要股东）	1、关于独立行使股东权利的承诺 本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其 他股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可 能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而 实际控制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背 景、意思表示或实质行为。本公司承诺，未来将 保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任 一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动 的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相 应的法律责任。	长期有效	严格按照 相关规定 履行
东营奥远工 贸有限责任 公司（出具承 诺时为国瓷 材料5%以上 主要股东）	1、关于独立行使股东权利的承诺 本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其 他股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可 能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而 实际控制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背 景、意思表示或实质行为。本公司承诺，未来将 保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任 一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动 的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相 应的法律责任。	长期有效	严格按照 相关规定 履行

（三）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在

前次非公开发行时所作相关承诺

如上所述，上市公司及其控股股东、实际控制人张曦均严格履行了其在前次

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非公开发行中所作出的承诺，且相关承诺未包含对本次重组交易的限制性条件。 同时，截至本报告书签署日，除认购前次非公开发行股票的锁定期承诺外，张曦 关于避免同业竞争的承诺、独立行使股东权利的承诺仍然有效。

1、本次交易完成后，公司将持有爱尔创股份100%股权。爱尔创股份的主营 业务为精密陶瓷产品的研发、生产和销售，主要产品为义齿用氧化锆瓷块和光通 信陶瓷套管。张曦控制的其他企业未从事与爱尔创股份相同或相似业务。因此， 本次交易不会产生同业竞争。

2、在上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会中，张曦均独立 行使作为董事、股东的权利，未与其他董事及股东签订任何一致行动协议或构成 实质上的一致行动。

因此，本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在前次非公开发行 时所作相关承诺。

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第三节 交易对方的基本情况

一、购买资产的交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为王鸿娟、司文捷、王立山、严庆云、陈 新、叶恒、高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、刘春玲、周洪涛、薛丽彬、 顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、侯成、严庆久、郑艳春、赫广、尹 世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟卫军，全部交易对方共持有 爱尔创股份 75%股权。

（一）王鸿娟

1 、基本情况

姓名	王鸿娟	曾用名	-
性别	女	国籍	中国
身份证号	210503196305**
住所	北京市海淀区上地西里风芳园号楼门*号
通讯地址	深圳市南山区清华信息港座层
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2、最近三年的	职业和职务及与任职	单位产权关系
单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创股份	2015年-至今	董事长	是，持股43.47%
	2003年-2015年	董事、总经理	是，持股43.47%
爱尔创口腔技术	2014年-至今	董事、总经理	是，通过爱尔创股份 间接持有权益
爱尔创生物材料	2009年-至今	执行董事	是，通过爱尔创股份 间接持有权益
爱尔创医疗服务	2014年-至今	执行董事兼总经理	是，通过爱尔创股份 间接持有权益
爱尔创三维打印	2017年-至今	董事	是，通过爱尔创股份 间接持有权益

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爱尔创数字口腔	2017年-至今	董事	是，通过爱尔创股份 间接持有权益
爱尔创科技	2017年-至今	董事	是，通过爱尔创股份 间接持有权益
新尔科技	2015年-至今	执行董事兼总经理	是，通过爱尔创股份 间接持有权益
爱尔创新材料	2006年-至今	执行董事 兼总经理	是，通过爱尔创股份 间接持有权益

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除上述情况外，王鸿娟无其他对外投资情况。

（二）司文捷

1 、基本情况

姓名	司文捷	曾用名	-
性别	男	国籍	中国
身份证号	110108196310**
住所	北京市海淀区西王庄小区楼门*号
通讯地址	北京市海淀区清华大学材料学院*室
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2、最近三年的	职业和职务及与任职	单位产权关系
单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
清华大学材料学院	1992年-至今	副教授	否
爱尔创股份	2008年-至今	董事	是，持股16.51%
	2010年-至今	首席科学家
爱尔创口腔技术	2014年-2017年	董事	是，通过爱尔创股份 间接持有权益
新尔科技	2015年-至今	监事	是，通过爱尔创股份 间接持有权益
壹社懿空间（北京） 文化有限公司	2015年-至今	监事	否

3 、对外投资情况

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截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，司文捷无其他对外投资情况。

4、司文捷取得标的公司股权及其合规性

（1）司文捷取得标的公司股权的方式

司文捷为标的公司的创始股东之一，其以增资或受让股权方式取得标的公司 股权，出资形式为货币资金。司文捷取得标的公司股权的情况具体如下表：

时间	交易方式	受让方/ 增资方	股权转让方	支付方式	持有注册资本
2004年9月	股权转让、增资	司文捷	王立山	货币资金	75.00万元
2008年7月	增资	司文捷	-	货币资金	270.00万元
2012年8月	有限公司整体变更 股份公司	司文捷	-	净资产	736.12万元
2015年12月	股权转让	司文捷	集智贤	货币资金	990.66万元

（2）司文捷取得标的公司股权的合规性分析

目前，我国法律法规、各级国家机关、党组织关于高校教职人员对外投资及 兼职的规定详见下表：

序号	文件名称	相关规定
		支持性规定
1	科技部、教育部《关于充 分发挥高等学校科技创 新作用的若干意见》（国 科发政字〔2002〕202 号）	第15条规定：……鼓励和支持高校师生兼职创业，处 理好相关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创 业与正常教学科研的关系。
2	《教育部关于积极发展、 规范管理高校科技产业 的指导意见》（教技发 〔2005〕2号）	第27条：各高校要制定相关政策，鼓励科研人员和教 职工积极参与科技成果转化和产业化工作，并将参与该 项工作的绩效作为评聘、任用教职员工的依据。要在学 校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流 动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主 要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。在企 业工作的学校事业编制人员的工资晋升、提拔任用、职 务职称评聘等，要结合企业工作特点进行。
3	国务院办公厅《关于深化 高等学校创新创业教育 改革的实施意见》（国办 发〔2015〕36 号）	第二条第（七）点：加快完善高校科技成果处置和收益 分配机制，支持教师以对外转让、合作转化、作价入股、 自主创业等形式将科技成果产业化，并鼓励带领学生创 新创业。
4	《国务院关于印发实施< 中华人民共和国促进科 技成果转化法>若干规	（七）国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在 履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位 同意 ，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者

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序号	文件名称	相关规定
	定》（国发[2016]16号）	离岗创业，在原则上不超过3年时间内保留人事关系， 从事科技成果转化活动。研究开发机构、高等院校应当 建立制度规定或者与科技人员约定兼职、离岗从事科技 成果转化活动期间和期满后的权利和义务。离岗创业期 间，科技人员所承担的国家科技计划和基金项目原则上 不得中止，确需中止的应当按照有关管理办法办理手 续。
5	中央办公厅、国务院办公 厅《关于实行以增加知识 价值为导向分配政策的 若干意见》（厅字[2016]35 号）	六、允许科研人员和教师依法依规适度兼职兼薪。（一） 允许科研人员从事兼职工作获得合法收入。科研人员在 履行好岗位职责、完成本职工作的前提下，经所在单 位同意 ，可以到企业和其他科研机构、高校、社会组织 等兼职并取得合法报酬。鼓励科研人员公益性兼职，积 极参与决策咨询、扶贫济困、科学普及、法律援助和学 术组织等活动。科研机构、高校应当规定或与科研人员 约定兼职的权利和义务，实行科研人员兼职公示制度， 兼职行为不得泄露本单位技术秘密，损害或侵占本单 位合法权益，违反承担的社会责任 。兼职取得的报酬 原则上归个人，建立兼职获得股权及红利等收入的报告 制度。担任领导职务的科研人员兼职及取酬，按中央有 关规定执行。经所在单位批准，科研人员可以离岗从事 科技成果转化等创新创业活动。兼职或离岗创业收入不 受本单位绩效工资总量限制，个人须如实将兼职收入报 单位备案，按有关规定缴纳个人所得税。
		限制性规定
1	中共中央纪委、教育部、 监察部《关于加强高等学 校反腐倡廉建设的意见》 （教监[2008]15号）	第九条：学校党政领导班子 成员应集中精力做好本职 工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管 理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼 职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委(常委) 会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪 检监察部门备案，兼职不得领取报酬。
2	中共教育部党组《直属高 校党员领导干部廉洁自 律“十不准”》（[教党 〔2010〕14 号]）	第5点：不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职 取酬，以及从事有偿中介活动。 第6点：不准以本人或者借他人名义经商、办企业。
3	中共中央2010年2月23 日颁发的《中国共产党党 员领导干部廉洁从政若 干准则》（[教党〔2010〕 16号）	第二条：对于党员领导干部 （县、处级以上）禁止私 自从事营利性活动，不准有下列行为：（一）个人或者 借他人名义经商、办企业；（二）违反规定拥有非上 市公司（企业）的股份或者证券； （三）违反规定买 卖股票或者进行其他证券投资；（四）个人在国（境） 外注册公司或者投资入股；（五）违反规定在经济实体、 社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中 介活动；（六）离职或者退休后三年内，接受原任职务 管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和 中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相 关的营利性活动。
4	《高等学校教师职业道 德规范》（教人[2011]11 号）	第三条：……不得从事影响教学工作的兼职。

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序号	文件名称		相关规定
5	《中共教育部党组关于 进一步加强直属高校党 员领导干部兼职管理的 通知》（教党[2011]22号 文）	三、直属高校党员领导干部 原则上不得在经济实体中 兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职 的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理 权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。 四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼 职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部 管理权限报教育部审批。 五、新提任的校级党员领导干部，应当在任职后3个月 内辞去在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理 公司和社会团体等单位中兼职的，应当重新履行审批手 续。 六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在 经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职 的，须经学校党委审批。 七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属 高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。
6	《教育部关于建立健全 高校师德建设长效机制 的意见》（教师(2014)10 号）	三、……高校教师不得有下列情形：……影响正常教育 教学工作的兼职兼薪行为。
7	《中共教育部党组关于 深入推进高等学校惩治 和预防腐败体系建设的 意见》（[教党〔201438 号]）	第四条第（四）点：加强校办企业管理，加快建立现代 企业制度，加强市场主体建设，禁止院（系）、教师 违规利用学校资源兴办企业 ，杜绝“一手办学、一手经 商”现象。
清华大学相关政策规定
1	《清华大学章程》	第十六条：学校的师生员工应依法、依规、依约履行相 应义务，维护本校声誉和利益。未经学校批准，教职 工不得在校外兼职 ；任何人不得对外代表学校或以学 校师生员工身份及其他职务身份签订合同（协议）。

由上述规定可见，我国法律法规主要禁止高校党政领导班子成员对外投资或 兼职，同时禁止高校教师人员违规利用学校资源兴办企业。

经核查，司文捷系清华大学材料学院副教授，不属于清华大学党政领导班子 成员，同时，司文捷以自有货币资金取得标的公司股权，不存在利用清华大学教 学资源兴办企业的情形。

2017 年 11 月 10 日，清华大学材料学院针对司文捷投资及兼职情况出具《情 况说明》，具体内容如下：

“司文捷在学院任教期间，不属于本校的中层干部和党政领导班子成员，亦 未担任本校其他行政职务；司文捷在学院工作期间工作尽职，完成了学院规定的

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科研及教学工作，历年考核均合格。

2009 年 12 月 9 日深圳市爱尔创科技股份有限公司（以下简称“爱尔创有限”） 与清华大学材料系签署《技术服务合同书》约定，为协助建立爱尔创生物材料研 发中心，清华大学委派兼职研究人员，前往委托方研发中心工作，包括委派司文 捷副教授任研发中心首席科学家。司文捷不存在违反国家法律法规及清华大学或 学院相关规定利用清华大学或学院的知识产权、物质条件等为个人、深圳爱尔创 股份有限公司及其下属子公司谋取利益行为。”

综上所述，司文捷取得标的公司的股权未违反前述国家、教育部、清华大学 等相关规定，具有合法性。

（三）王立山

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	王立山	曾用名	-
性别	男	国籍	中国
身份证号	110108196208**
住所	北京市海淀区上地西里风芳园号楼门*号
通讯地址	深圳市南山区高新技术产业园南区深圳清华大学研究院*层
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创股份	2008年-2015年	执行董事/董事长	是，持股4.27%
爱尔创口腔技术	2014年-2017年	董事长	是，通过爱尔创股份 间接持有权益
香港清华同方股份有 限公司	2005年-至今	董事长	否

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除上述情况外，王立山无其他对外投资情况。

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（四）严庆云

1 、基本情况

姓名	严庆云	曾用名	-
性别	男	国籍	中国
身份证号	210502196208**
住所	辽宁省本溪市明山区解放北路栋恒辉阁层*户
通讯地址	辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创生物材料	2010年-2017年	总工程师	是，通过持有爱尔创 股份3.18%股权间接 持有权益
	2009年-至今	监事	是，通过持有爱尔创 股份3.18%股权间接 持有权益
爱尔创科技	2017年-至今	监事、开发中心总监、 总工程师	是，通过持有爱尔创 股份3.18%股权间接 持有权益
北京天骄翔基建筑材 料有限公司	2007年-至今	监事	是，持股40%

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，严庆云直接对外投资企业基本情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	企业名称	注册资本	出资比例	主营业务
1	北京天骄翔基建筑材料有限公司	50.00	40.00%	建筑材料销售

（五）陈新

1 、基本情况

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姓名	陈新	曾用名	-
性别	男	国籍	中国
身份证号	110108196706**
住所	广东省深圳市南山区后海大道号永乐新村栋*室
通讯地址	深圳市南山区清华信息港座层
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2、最近三年的	职业和职务及与任职	单位产权关系
单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创股份	2012年-至今	董事	是，持股3.81%
爱尔创口腔技术	2014年-至今	副总经理	是，通过爱尔创股份 间接持有权益
爱尔创数字口腔	2017年-至今	总经理	是，通过爱尔创股份 间接持有权益
爱尔创三维打印	2017年-至今	董事长、总经理	是，通过爱尔创股份 间接持有权益
上海亦谷时装有限公 司	2007年-至今	独立董事	否

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，陈新直接对外投资企业基本情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	企业名称	注册资本	出资比例	主营业务
1	吐鲁番金色田野特色农产品有限公司	210.00	21.43%	农产品生产、销售、 中介服务
2	吐鲁番诺兰酒庄有限公司	420.00	7.14%	葡萄酒加工、销售
3	上海上心品牌管理有限公司	200.00	8.00%	品牌策划、管理咨询
4	北京启智众驰投资管理中心（有限合 伙）	5,120.00	1.46%	投资管理、投资咨询

（六）叶恒

1 、基本情况

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姓名	叶恒	曾用名	-
性别	女	国籍	中国
身份证号	440301196808**
住所	广东省深圳市南山区蔚蓝海岸三期*号楼
通讯地址	广东省深圳市南山区蔚蓝海岸三期*号楼
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2、最近三年的	职业和职务及与任	职单位产权关系
单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创口腔技术	2014年-2016年	运营总监	是，通过持有爱尔创股 份1.08%股权间接持有 权益
无	2016年-至今	-	-

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，叶恒无其他对外投资情况。

（七）高喜彬

1 、基本情况

姓名	高喜彬	曾用名	-
性别	男	国籍	中国
身份证号	210503196509**
住所	辽宁省本溪市明山区塔山街10号
通讯地址	辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

	单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系

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爱尔创口腔技术	2014年-2015年	区域经理	是，通过持有爱尔创 股份0.38%股权间接 持有权益
无	2015年-至今	-	-

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，高喜彬无其他对外投资情况。

（八）谭意如

1 、基本情况

姓名	谭意如	曾用名	-
性别	女	国籍	中国
身份证号	430322197604**
住所	广东省深圳市罗湖区东门中路号东门天地大厦座
通讯地址	深圳市南山区西丽龙都花园栋
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2、最近三年的	职业和职务及与任	职单位产权关系
单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创股份	2015年-至今	董事、总经理	是，持股0.56%
	2014年-2015年	副总经理	是，持股0.56%
爱尔创科技	2017年-至今	总经理	是，通过爱尔创股份间 接持有权益

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，谭意如直接对外投资企业基本情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	企业名称	注册资本	出资比例	主营业务
1	深圳市湘香府饭庄	3.00	100.00%	餐饮业务
2	深圳市圈子叁号实业管理合 伙企业（有限合伙）	705.00	7.09%	股权投资

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（九）李蕴曦

1 、基本情况

姓名	李蕴曦	曾用名	-
性别	男	国籍	中国
身份证号	340302197101**
住所	广东省深圳市福田区益田路皇庭世纪丽景阁
通讯地址	深圳市南山区科技园科苑花园区栋
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创口腔技术	2014年-至今	副总经理	是，通过持有爱尔创股 份0.34%股权间接持有 权益
	2017年	监事	是，通过持有爱尔创股 份0.34%股权间接持有 权益

根据《公司法》第五十一条第四款规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。 故李蕴曦 2017 年兼任副总经理与监事不符合前述法律规定。2017 年 12 月 21 日， 爱尔创股份作出股东决定，变更监事李蕴曦为代启靖。

截至本报告书签署日，李蕴曦不再担任爱尔创口腔技术监事。

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，李蕴曦无其他对外投资情况。

（十）杨明

1 、基本情况

姓名	杨明	曾用名	-
性别	男	国籍	中国

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身份证号	433024197811**
住所	湖南省溆浦县卢峰镇长兴街*组
通讯地址	深圳市南山区清华信息港座层
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创股份	2010年-至今	副总经理、财务总监	是，持股0.22%

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，杨明无其他对外投资情况。

（十一）张君锋

1 、基本情况

姓名	张君锋	曾用名	-
性别	男	国籍	中国
身份证号	210624197909**
住所	辽宁省宽甸满族自治县宽甸镇西关街道组号
通讯地址	辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2、最近三年的	职业和职务及与任职	单位产权关系
单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创股份	2015年-至今	监事	是，持股0.29%
爱尔创生物材料	2011年-至今	总经理	是，通过持有爱尔创股 份间接持有权益

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，张君锋无其他对外投资情况。

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（十二）刘春玲

1 、基本情况

姓名	刘春玲	曾用名	-
性别	女	国籍	中国
身份证号	210603198105**
住所	辽宁省本溪市明山区清平街*号
通讯地址	辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创生物材料	2010年-至今	财务经理	是，通过持有爱尔创股 份0.17%股权间接持有 权益

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，刘春玲无其他对外投资情况。

（十三）周洪涛

1 、基本情况

姓名	周洪涛	曾用名	-
性别	男	国籍	中国
身份证号	412829197309**
住所	河南省正阳县真阳镇顺河街*号
通讯地址	辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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[88]

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创生物材料	2010年-2017年	高级工程师	是，通过持有爱尔创股 份0.16%股权间接持有 权益
爱尔创科技	2017年-至今	高级工程师	是，通过持有爱尔创股 份0.16%股权间接持有 权益

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，周洪涛无其他对外投资情况。

（十四）薛丽彬

1 、基本情况

姓名	薛丽彬	曾用名	-
性别	女	国籍	中国
身份证号	210521197002**
住所	辽宁省本溪市溪湖区集体户*
通讯地址	辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2、最近三年的	职业和职务及与任	职单位产权关系
单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创股份	2010年-至今	监事	是，持股0.29%
爱尔创新材料	2012年-至今	监事	是，通过爱尔创股份间 接持有权益
爱尔创生物材料	2010年-2017年	制造中心总监	是，通过爱尔创股份间 接持有权益
爱尔创科技	2017年-至今	制造中心总监	是，通过爱尔创股份间 接持有权益

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，薛丽彬无其他对外投资情况。

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（十五）顾宁

1 、基本情况

姓名	顾宁	曾用名	-
性别	男	国籍	中国
身份证号	210503198312**
住所	辽宁省本溪市溪湖区溪彩路*号
通讯地址	辽宁省本溪市溪湖区溪彩路*号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创医疗服务	2014年-2016年	产品部技术员	是，通过持有爱尔创股 份0.02%股权间接持有 权益
无	2016年-至今	-	-

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，顾宁无其他对外投资情况。

（十六）何玲玲

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	何玲玲	曾用名	-
性别	女	国籍	中国
身份证号	232303198410**
住所	黑龙江省肇东市安阳街号室
通讯地址	沈阳市铁西区北三西路*甲号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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[90]

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创医疗服务	2014年-2017年	研发部经理	是，通过持有爱尔创股 份0.02%股权间接持有 权益
爱尔创数字口腔	2017年-至今	研发部经理	是，通过持有爱尔创股 份0.02%股权间接持有 权益

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，何玲玲无其他对外投资情况。

（十七）纪磊

1 、基本情况

姓名	纪磊	曾用名	-
性别	男	国籍	中国
身份证号	150429198307**
住所	沈阳市铁西区南十三路*号
通讯地址	辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2、最近三年的	职业和职务及与任	职单位产权关系
单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创生物材料	2015年-2017年	产品开发部经理	是，通过持有爱尔创股 份0.02%股权间接持有 权益
爱尔创科技	2017年-至今	产品开发部经理	是，通过持有爱尔创股 份0.02%股权间接持有 权益

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，纪磊无其他对外投资情况。

（十八）刘萍

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[91]

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1 、基本情况

1、基本情况
姓名	刘萍	曾用名	-
性别	女	国籍	中国
身份证号	430402197709**
住所	广东省深圳市福田区八卦一路鹏益花园*号
通讯地址	深圳市南山区清华信息港研发楼座层
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创股份	2010年-至今	销售经理	是，持股0.02%
深圳市华宏晟科技有 限公司	2009年-至今	监事	是，持股10%

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，刘萍直接对外投资企业基本情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	企业名称	注册资本	出资比例	主营业务
1	深圳市华宏晟科技有限公司	10.00	10.00%	电子产品、通讯产品、传 感器的技术开发和销售

（十九）吴平

1 、基本情况

姓名	吴平	曾用名	-
性别	女	国籍	中国
身份证号	422324198207**
住所	广东省深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑大围工业区*号
通讯地址	广东省深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑大围工业区*号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

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[92]

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2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创口腔技术	2014年-至今	销售经理	是，通过持有爱尔创股 份0.02%股权间接持有 权益

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，吴平无其他对外投资情况。

（二十）张伟亮

1 、基本情况

姓名	张伟亮	曾用名	-
性别	男	国籍	中国
身份证号	110105198009**
住所	北京市朝阳区农光里楼单元*号
通讯地址	北京市朝阳区广渠路36号院楼单元*室
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创口腔技术	2014年-至今	区域经理	是，通过持有爱尔创股 份0.02%股权间接持有 权益

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，张伟亮无其他对外投资情况。

（二十一）侯成

1 、基本情况

姓名 侯成 曾用名 -

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[93]

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性别	男	国籍	中国
身份证号	210323198112**
住所	辽宁省鞍山市岫岩满族自治县韭菜沟乡韭菜沟村
通讯地址	辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2、最近三年的	职业和职务及与任	职单位产权关系
单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创生物材料	2012年-至今	齿科产品事业部副 总经理	是，通过持有爱尔创股 份0.02%股权间接持有 权益

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，侯成无其他对外投资情况。

（二十二）严庆久

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	严庆久	曾用名	-
性别	男	国籍	中国
身份证号	210112198012**
住所	沈阳市东陵区满堂乡上木村严家*号
通讯地址	沈阳市东陵区满堂乡上木村严家*号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创生物材料	2010年-2017年	齿科产品事业部经 理	是，通过持有爱尔创股 份0.02%股权间接持有 权益

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[94]

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		2017年-至今	管理部经理	是，通过持有爱尔创股 份0.02%股权间接持有 权益

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，严庆久无其他对外投资情况。

（二十三）郑艳春

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	郑艳春	曾用名	-
性别	女	国籍	中国
身份证号	211382198404**
住所	沈阳市和平区文化路三巷*号
通讯地址	沈阳市浑南区沈营大街*号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创医疗服务	2014年-2017年	研发部经理	是，通过持有爱尔创 股份0.02%股权间接 持有权益
爱尔创数字口腔	2017年-至今	培训中心经理	是，通过持有爱尔创 股份0.02%股权间接 持有权益

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，郑艳春无其他对外投资情况。

（二十四）赫广

1 、基本情况

姓名 赫广 曾用名 -

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[95]

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性别	男	国籍	中国
身份证号	210502198203**
住所	辽宁省本溪市明山区樱花街粮库巷*号
通讯地址	辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2、最近三年的	职业和职务及与任	职单位产权关系
单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创医疗服务	2014年-2016年	设计平台部经理	是，通过持有爱尔创股 份0.02%股权间接持有 权益
爱尔创生物材料	2016年-至今	齿科临床产品车间 经理	是，通过持有爱尔创股 份0.02%股权间接持有 权益

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，赫广无其他对外投资情况。

（二十五）尹世将

1 、基本情况

姓名	尹世将	曾用名	-
性别	男	国籍	中国
身份证号	432927198208**
住所	湖南省蓝山县早禾乡石虎村
通讯地址	上海市普陀区金沙江路弄号*室
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

	单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系

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[96]

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爱尔创口腔技术	2014年-至今	区域经理	是，通过持有爱尔创股 份0.01%股权间接持有 权益
深圳市希杰通信科 技有限公司	2014年-2017年	执行董事兼总经理	无

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，尹世将无其他对外投资情况。

（二十六）张涛

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张涛	曾用名	-
性别	男	国籍	中国
身份证号	210112198212**
住所	沈阳市东陵区前进乡大志村
通讯地址	辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创生物材料	2012年-2017年	光通生产部生产经 理	是，通过持有爱尔创股 份0.01%股权间接持有 权益
爱尔创科技	2017年-至今	结构陶瓷生产部生 产经理	是，通过持有爱尔创股 份0.01%股权间接持有 权益

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，张涛无其他对外投资情况。

（二十七）周建和

1 、基本情况

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[97]

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姓名	周建和	曾用名	-
性别	男	国籍	中国
身份证号	433024197604**
住所	湖南省溆浦县卢峰镇中林村
通讯地址	深圳市宝安区石岩街道塘头又一村栋房
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2、最近三年的	职业和职务及与任	职单位产权关系
单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创股份	2006年-至今	销售部品质经理	是，持股0.01%
	2012年-至今	监事	是，持股0.01%

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，周建和无其他对外投资情况。

（二十八）陈亮

1 、基本情况

姓名	陈亮	曾用名	-
性别	男	国籍	中国
身份证号	210504197910**
住所	辽宁省绥中县中央路二十段*号
通讯地址	辽宁省本溪市溪湖区榆林华苑
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2、最近三年的	职业和职务及与任	职单位产权关系
单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创生物材料	2011年-至今	开发部经理	是，通过持有爱尔创股 份0.01%股权间接持有 权益

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[98]

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3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，陈亮无其他对外投资情况。

（二十九）高芳

1 、基本情况

姓名	高芳	曾用名	-
性别	女	国籍	中国
身份证号	210323198704**
住所	沈阳市大东区大北街*号
通讯地址	沈阳市大东区大北街*号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创生物材料	2012年-2017年	管理部经理	是，通过持有爱尔创股 份0.01%股权间接持有 权益
爱尔创数字口腔	2017年-至今	监事、管理部经理	是，通过持有爱尔创股 份0.01%股权间接持有 权益

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，高芳无其他对外投资情况。

（三十）王丹

1 、基本情况

姓名	王丹	曾用名	-
性别	女	国籍	中国
身份证号	210502197510**
住所	辽宁省本溪市平山区南兴路兴山巷*号

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[99]

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通讯地址	辽宁省本溪市明山区地工路*栋
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创生物材料	2013年-至今	物控部经理	是，通过持有爱尔创股 份0.01%股权间接持有 权益

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，王丹无其他对外投资情况。

（三十一）杨嵩

1 、基本情况

姓名	杨嵩	曾用名	-
性别	男	国籍	中国
身份证号	411381198408**
住所	河南省邓州市林扒镇马营村河西赵*号
通讯地址	深圳市南山区清华信息港座层
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创口腔技术	2014年-至今	国内销售部总监	是，通过持有爱尔创 股份0.01%股权间接 持有权益

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，杨嵩无其他对外投资情况。

（三十二）钟卫军

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100

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1 、基本情况

1、基本情况
姓名	钟卫军	曾用名	-
性别	男	国籍	中国
身份证号	430725198208**
住所	湖南省桃源县漳江镇文昌西路*号
通讯地址	深圳市南山区清华信息港座层
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

单位名称	起止时间	职务	是否与任职单位存在 产权关系
爱尔创口腔技术	2014年-至今	国内销售部副总监	是，通过持有爱尔创股 份0.01%股权间接持有 权益

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，钟卫军无其他对外投资情况。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

自然人股东王鸿娟、王立山为夫妻关系。自然人股东高喜彬为王鸿娟妹妹之 配偶。自然人股东王鸿娟、王立山、高喜彬为一致行动人。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及关联 方不存在关联关系。交易完成后，各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占 比亦未超过 5%，不构成潜在关联方。

（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

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101

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截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方不存在向上市公司 推荐董事或者高级管理人员的情况。

（四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年的诚 信情况说明

截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交 易对方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 情形。

（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形

截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，不 存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

（六）本次发行股份购买资产的交易对方合计不超过 200 人

本次发行股份购买资产的全部交易对方为 32 名自然人，符合发行对象原则 上不超过 200 人的相关规定。

（七）交易对方与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理 人员不存在一致行动关系

经核查，本次交易的32 名自然人交易对方与上市公司持股5%以上股东、董 事、高级管理人员之间不存在未披露的一致行动关系。具体核查情况和认定依据 如下：

1、核查方式及认定依据

本次交易的交易对方为标的资产32 名自然人股东。上市公司董事、高级管 理人员为15 名自然人，其中包括上市公司持股5%以上股东、实际控制人张曦；

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上市公司持股5%以上股东还包括东营奥远工贸有限责任公司（以下简称“奥远 工贸”）。即核查所涉及的主体包括：

交易对方	上市公司相关主体	上市公司相关主体
王鸿娟等32 名自然人	董事、高级管理人 员	张曦等15名自然人董事、高级管理人员，即张曦、张兵、 秦建民、温长云、傅北、李永彪、古群、孙清池、盛利 军、肖强、霍希云、许少梅、宋锡滨、司留启、杨爱民
	持股5%以上股东	张曦、奥远工贸

公司及独立财务顾问、法律顾问主要通过以下方式进行核查：

• （1）获取并核查了交易对方正式签署的《自然人交易对方及标的公司董事、

• 监事、高级管理人员、核心技术人员调查表》，主要内容包括交易对方的基本信 息，在标的公司任职情况，对外投资及兼职，关联自然人基本信息、对外投资等；

• （2）核查了奥远工贸的工商登记信息。

• （3）核查了交易对方出具的关于与上市公司持股5%以上股东、董事、高级

• 管理人员之间不存在未披露的一致行动关系的承诺。

基于上述核查所获取的信息，对照《上市公司收购管理办法》（以下简称“收 购管理办法”）第八十三条所界定的一致行动人标准，公司及独立财务顾问、法 律顾问对交易对方与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间是否 构成一致行动进行了具体判断：

序号	《收购管理办法》第八十三条 所规定的标准	是否符合一致 行动人标准	判断依据
1	投资者之间有股权控制关系	否	交易对方为自然人，均不持有奥远工 贸股权，无股权控制关系。
2	投资者受同一主体控制	否	除奥远工贸外，其他主体均为自然 人，不存在受同一主体控制的情形。
3	投资者的董事、监事或者高级管 理人员中的主要成员，同时在另 一个投资者担任董事、监事或者 高级管理人员	否	交易对方均为自然人，均未在奥远工 贸担任董事、监事、高级管理人员。
4	投资者参股另一投资者，可以对 参股公司的重大决策产生重大 影响	否	交易对方为自然人，均不持有奥远工 贸股权，对其无重大影响。
5	银行以外的其他法人、其他组织 和自然人为投资者取得相关股	否	本次交易中，交易对方以持有的爱尔 创股份股权获得上市公司股份，不存

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	份提供融资安排		在相关融资安排。
6	投资者之间存在合伙、合作、联 营等其他经济利益关系	否	交易对方与奥远工贸、上市公司董 事、高级管理人员之间不存在合伙、 合作、联营等其他经济利益关系。
7	持有投资者30%以上股份的自然 人，与投资者持有同一上市公司 股份	否	交易对方为自然人，均不持有奥远工 贸股权。
8	在投资者任职的董事、监事及高 级管理人员，与投资者持有同一 上市公司股份	否	交易对方均未在奥远工贸担任董事、 监事、高级管理人员。
9	持有投资者30%以上股份的自然 人和在投资者任职的董事、监事 及高级管理人员，其父母、配偶、 子女及其配偶、配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹及其配偶等亲属，与投资者持 有同一上市公司股份	否	交易对方均不持有奥远工贸股权，且 均未在奥远工贸担任董事、监事、高 级管理人员。
10	在上市公司任职的董事、监事、 高级管理人员及其前项所述亲 属同时持有本公司股份的，或者 与其自己或者其前项所述亲属 直接或者间接控制的企业同时 持有本公司股份	否	交易对方均未在上市公司担任董事、 监事、高级管理人员，且与上市公司 董事、监事、高级管理人员不存在前 述亲属关系。
11	上市公司董事、监事、高级管理 人员和员工与其所控制或者委 托的法人或者其他组织持有本 公司股份	否	交易对方均未在上市公司任职。
12	投资者之间具有其他关联关系	否	无

2、交易对方出具的关于与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员 之间不存在未披露的一致行动关系的承诺

2018 年3 月，32 名交易对方出具了《关于与上市公司持股5%以上股东、董 事、高级管理人员之间不存在未披露的一致行动关系的承诺函》：

“截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料持股5%以上股东、董事、高 级管理人员签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使与国瓷材料数名股 东共同行使股东权利的行为。同时，本人与国瓷材料董事、高级管理人员及持股 5%以上股东之间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所界定的构成一 致行动人的任何关联关系。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”

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经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：

张曦自国瓷材料上市以来股份变动情况已充分披露，股权权属清晰，系上 市公司实际控制人。上市公司前次非公开发行股票已实施完毕，实施方案具有 合理性。上市公司前次非公开发行的相关各方均严格履行了所作出的承诺，本 次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人在前次非公开发行时所作出的相 关承诺。交易对方与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不属于《上 市公司收购管理办法》第八十三条所界定一致行动人，不存在未披露的一致行 动关系。

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第四节 本次交易标的资产

一、爱尔创股份的基本情况

（一）爱尔创股份的基本工商信息

企业名称：深圳爱尔创科技股份有限公司

统一社会信用代码：91440300746646043J

公司类型：非上市股份有限公司

成立日期：2003 年 3 月 21 日

法定代表：王鸿娟

注册资本：6,000 万元人民币

住所：深圳市南山区西丽街道松坪山新东路清华信息港研发楼 B 座二层

经营范围：纳米材料产品的技术开发、销售，数字信息技术与通讯产品、设 备的技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品），计算机软、硬件的技术开 发、销售，数控加工设备的技术开发、销售与技术咨询；陶瓷产品的技术开发、 销售；口腔材料的技术开发；货物及进出口（不含法律、行政法规、国务院规定 禁止及决定需前置审批的项目）。

（二）爱尔创股份的历史沿革

1 、 2003 年 3 月，爱尔创有限成立

2003 年 3 月 13 日，王鸿娟、王立山、李挥签署《深圳市爱尔创科技有限公 司章程》，约定共同出资设立爱尔创有限，章程规定的注册资本为 100 万元人民 币，其中王鸿娟货币出资 50 万元，王立山货币出资 30 万元，李挥以无形资产出 资 20 万元。全体股东在爱尔创有限成立两年内分期缴足出资额。

2003 年 3 月 13 日，深圳皇嘉会计师事务所出具《验资报告》（黄嘉验资报 字[2003]第 057 号），经审验，爱尔创有限已收到股东缴纳的 50 万元出资额，

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其中货币资金 30 万元（王鸿娟、王立山分别缴纳 20 万元、10 万元），无形资 产 20 万元。李挥以无形资产作价人民币 20 万元出资，依据深府办[2001]82 号文 件及全体股东同意该无形资产免于评估，一致确认作价人民币 20.00 万元，该出 资项目名称为“纳米氧化锆材料陶瓷件的研发”，该资产尚未办理产权转移手续， 爱尔创有限全体股东于 2003 年 3 月 13 日承诺对公司注册资本内的债务承担连带 责任。

2003 年 3 月 21 日，爱尔创有限取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执 照》，爱尔创有限正式成立。2003 年 4 月 15 日，爱尔创有限与李挥签署《技术 转让协议》，约定李挥以无形资产作价 20 万元，与王鸿娟、王立山共同出资设 立爱尔创有限。自爱尔创有限设立之日起，爱尔创有限对该无形资产享有所有权。

爱尔创有限成立时，股权结构具体如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王鸿娟	50.00	50.00%
2	王立山	30.00	30.00%
3	李挥	20.00	20.00%
合计		100.00	100.00%

根据深圳市人民政府办公厅于 2001 年 10 月 8 日颁发的《深圳市人民政府办 公厅印发深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂 行规定的通知》（深府办[2001]82 号文）规定，“用高新技术成果作价出资入股， 应由评估机构评估作价；经全体股东对高新技术成果作价出资额提供担保证明 的，可免予评估”。该规定适用于“经国家、广东省或深圳市人民政府认定的‘高 新技术企业’的登记注册”或“以国内省级以上科技主管部门和深圳市科技主管 部门认定的高新技术成果以及列入‘中国国际高新技术成果交易会’技术成果目 录的高新技术成果作价出资设立企业”。

根据《中华人民共和国公司法（1999 年修订）》第二十四条规定，对作为 出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实 财产，不得高估或者低估作价。

根据爱尔创股份与李挥先生分别说明，爱尔创股份成立之初时主要从事结构

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陶瓷产品的研发、生产、销售。当时李挥所拥有的“纳米氧化锆材料陶瓷件的研 发”非专利技术主要解决了部分相关产品的产业化问题，从而使爱尔创股份进入 了通讯领域。该项技术作价 20 万元出资，同时由股东王鸿娟、王立山、李挥签 署《深圳市爱尔创科技有限公司承诺书》，对李挥出资额提供担保证明。

经核查，李挥以技术成果作价出资未进行高新技术认定，爱尔创有限亦未被 认定为高新技术企业，因此，李挥对爱尔创有限的出资存在瑕疵。针对上述出资 瑕疵，爱尔创股份已召开股东大会，由标的公司实际控制人王鸿娟，即爱尔创有 限设立之时的股东之一，向爱尔创股份补足前述 20 万元出资，前述出资已由王 鸿娟实际缴纳。

因此，本公司独立财务顾问、法律顾问认为，前述出资瑕疵对爱尔创股份不 存在实质不利影响。

2 、 2004 年 9 月，爱尔创有限第一次股权转让及第一次增资

2004 年 9 月 8 日，爱尔创有限股东会作出决议，同意李挥将其持有的爱尔 创有限 20 万元出资额转让给王鸿娟，王立山将其持有的爱尔创有限 30 万元出资 额转让给司文捷；爱尔创有限设立时尚未缴纳的 50 万元出资额已由受让方王鸿 娟、司文捷缴纳完毕，二人分别缴纳 30 万元和 20 万元。同意爱尔创股份注册资 本增加至 250 万元，增加的 150 万元注册资本由王鸿娟货币出资 105 万元，司文 捷货币出资 45 万元。

2004 年 9 月 8 日，王立山、李挥和司文捷、王鸿娟签署《股权转让协议书》， 约定李挥将其持有的 20 万元出资额，以 20 万元转让给王鸿娟；王立山将其持有 的 30 万元出资额（实际缴纳 10 万元），以 10 万元转让给司文捷。该《股权转 让协议书》经广东省深圳市公证处于 2004 年 9 月 8 日公证（[2004]深证内参字 第 15836 号）。

2004 年 9 月 10 日，深圳中庆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深 庆[2004]验字第 795 号），经审验，截至 2004 年 9 月 9 日，爱尔创有限已收到 全体股东缴纳的 200 万元出资额。

2004 年 9 月 14 日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次股权转让

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及增资完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王鸿娟	175.00	70.00%
2	司文捷	75.00	30.00%
合计		250.00	100.00%

3 、 2008 年 7 月，爱尔创有限第二次增资

2008 年 7 月 8 日，爱尔创有限股东会作出决议，同意爱尔创有限注册资本 增加至 900 万元，增加的 650 万元注册资本由王鸿娟货币出资 455 万元，司文捷 货币出资 195 万元。

2008 年 7 月 16 日，深圳毅华会计师事务所出具《验资报告》（深毅华所验 字[2008]256 号），经审验，截至 2008 年 7 月 15 日，爱尔创有限已收到全体股 东缴纳的 650 万元出资额。

2008 年 7 月 21 日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次增资完成 后，爱尔创有限股权结构具体如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王鸿娟	630.00	70.00%
2	司文捷	270.00	30.00%
合计		900.00	100.00%

4 、 2008 年 10 月，爱尔创有限第三次增资

2008 年 8 月 25 日，爱尔创有限召开股东会。根据股东会决议，同意吸收高 新投担保和同创盈投资为公司股东。高新投担保出资 60 万元，其中 22.50 万元 计入注册资本，37.50 万元转入资本公积，投后持股 2.40%；同创盈投资出资 40 万元，其中 15 万元计入注册资本，25 万元转入资本公积，投后持股 1.60%。

2008 年 9 月 19 日，深圳中立会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （深中立验字[2008]123 号），经审验，截至 2008 年 9 月 19 日，爱尔创有限已 收到高新投担保和同创盈投资缴纳的出资款。

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2008 年 10 月 23 日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次增资完 成后，爱尔创有限股权结构具体如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王鸿娟	630.00	67.20%
2	司文捷	270.00	28.80%
3	高新投担保	22.50	2.40%
4	同创盈投资	15.00	1.60%
合计		937.50	100.00%

5 、 2010 年 1 月，爱尔创有限第二次股权转让

2009 年 12 月 9 日，爱尔创有限股东会决议，同意王鸿娟将其持有的爱尔创 有限 7.00%股权（即 65.63 万元出资额）以 65.63 万元转让给王立山，将其持有 4.00%股权（即 37.50 万元出资额）以 37.50 万元转让给严庆云，将其持有的 0.20% 股权（即 1.88 万元出资额）以 1.88 万元转让给蒋赤萍。

同意司文捷将其持有的爱尔创有限 4.00%股权（即 37.50 万元出资额）以 37.50 万元转让给黄东斌，将其持有的爱尔创有限 0.50%股权（即 4.69 万元出资额）以 4.69 万元转让给高喜彬，将其持有的爱尔创有限 0.20%股权（即 1.88 万元出资额） 以 1.88 万元转让给刘春玲，将其持有的爱尔创有限 0.10%股权（即 0.94 万元出 资额）以 0.94 万元转让给周洪涛。

2009 年 12 月 11 日，王鸿娟与王立山签订《股权转让协议书》并由深圳国 际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第 11071 号），转让其持有的爱尔创有限的 7%，转让价格为 65.63 万元。

2009 年 12 月 11 日，王鸿娟与蒋赤萍签订《股权转让协议书》并由深圳国 际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第 11074 号），转让其持有的爱尔创有限的 0.2%，转让价格为 1.88 万元。

2009 年 12 月 11 日，王鸿娟与严庆云签订《股权转让协议书》并由深圳国 际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第 11075 号），转让其持有的爱尔创有限的 4%，转让价格为 37. 50 万元。

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2009 年 12 月 11 日，司文捷与黄东斌签订《股权转让协议书》并由深圳国 际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第 11076 号），转让其持有的爱尔创有限的 4%，转让价格为 37.50 万元。

2009 年 12 月 11 日，司文捷与高喜彬签订《股权转让协议书》并由深圳国 际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第 11077 号），转让其持有的爱尔创有限的 0.5%，转让价格为 4.69 万元。

2009 年 12 月 11 日，司文捷与周洪涛签订《股权转让协议书》并由深圳国 际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第 11078 号），转让其持有的爱尔创有限的 0.1%，转让价格为 0.94 万元。

2009 年 12 月 11 日，司文捷与刘春玲签订《股权转让协议书》并由深圳国 际高新技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第 11079 号），转让其持有的爱尔创有限的 0.2%，转让价格为 1.88 万元。

2010 年 1 月 5 日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次股权转让 完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王鸿娟	525.00	56.00%
2	司文捷	225.00	24.00%
3	王立山	65.63	7.00%
4	黄东斌	37.50	4.00%
5	严庆云	37.50	4.00%
6	高新投担保	22.50	2.40%
7	同创盈投资	15.00	1.60%
8	高喜彬	4.69	0.50%
9	蒋赤萍	1.88	0.20%
10	刘春玲	1.88	0.20%
11	周洪涛	0.94	0.10%
合计		937.50	100.00%

6 、 2010 年 8 月，爱尔创有限第四次增资

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2010 年 7 月 31 日，爱尔创有限股东会决议，同意爱尔创有限注册资本增加 至 1,041.67 万元，增加的 104.17 万元注册资本由集智贤以 250.00 万元向爱尔创 有限进行增资，其中 104.17 万元计入注册资本，145.83 万元计入资本公积。增 资价格为 2.40 元/每元注册资本。

2010 年 8 月 19 日，深圳毅华会计师事务所出具《验资报告》（深毅华所验 字[2010]128 号），经审验，截至 2010 年 8 月 19 日，爱尔创有限已收到股东集 智贤缴纳的出资款。

2010 年 8 月 25 日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次增资完成 后，爱尔创有限股权结构具体如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王鸿娟	525.00	50.40%
2	司文捷	225.00	21.60%
3	集智贤	104.17	10.00%
4	王立山	65.63	6.30%
5	黄东斌	37.50	3.60%
6	严庆云	37.50	3.60%
7	高新投担保	22.50	2.16%
8	同创盈投资	15.00	1.44%
9	高喜彬	4.69	0.45%
10	蒋赤萍	1.88	0.18%
11	刘春玲	1.88	0.18%
12	周洪涛	0.94	0.09%
合计		1,041.67	100.00%

7 、 2010 年 9 月，爱尔创有限第五次增资

2010 年 9 月 1 日，爱尔创有限股东会决议，同意爱尔创有限注册资本增加 至 1,302.09 万元，增加的 260.42 万元注册资本由苏州松禾以 3,000.00 万元货币 资金向爱尔创有限进行增资，其中 260.42 万元计入注册资本，2,739.58 万元计入 资本公积。增资价格为 11.52 元/每元注册资本。

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2010 年 9 月 3 日，深圳长江会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （长江验字[2010]第 344 号），截至 2010 年 9 月 2 日，爱尔创有限已收到股东 苏州松禾缴纳的出资款。

2010 年 9 月 8 日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次增资完成 后，爱尔创有限股权结构具体如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王鸿娟	525.00	40.32%
2	司文捷	225.00	17.28%
3	苏州松禾	260.42	20.00%
4	集智贤	104.17	8.00%
5	王立山	65.63	5.04%
6	黄东斌	37.50	2.88%
7	严庆云	37.50	2.88%
8	高新投担保	22.50	1.73%
9	同创盈投资	15.00	1.15%
10	高喜彬	4.69	0.36%
11	蒋赤萍	1.88	0.14%
12	刘春玲	1.88	0.14%
13	周洪涛	0.94	0.07%
合计		1,302.09	100.00%

8 、 2011 年 6 月，爱尔创有限第三次股权转让

2010 年 11 月 29 日，爱尔创有限股东会决议，同意高新投担保将其持有的 爱尔创有限 1.73%股权（即 22.50 万元出资额）以 45.80 万元转让给高新投创投。

2011 年 2 月 12 日，深圳市国有资产监督管理局出具《关于深圳市高新技术 投资担保有限公司协议转让所持部分创投项目股权的批复》（深国资局[2011]18 号），同意高新投担保将其持有的爱尔创有限 1.73%股权转让给高新投创投；股 权转让免予评估，以审计后的净资产作为转让作价的依据。

2011 年 3 月 22 日，高新投担保与高新投创投签署《股权转让协议书》，一

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致同意高新投担保以 45.80 万元价格协议转让其持有的爱尔创有限 1.728%股权 给高新投创投。

2011 年 3 月 30 日，深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》（鉴证书 编号 GZ20110330002），确认高新投担保以 45.8 万元价格协议转让其持有的爱 尔创有限 1.728%股权给高新投创投。

2011 年 6 月 2 日，爱尔创有限召开股东会确认 2010 年 11 月 29 日关于股权 转让的股东会继续有效。2011 年 6 月 22 日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更 事宜，本次股权转让完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王鸿娟	525.00	40.32%
2	司文捷	225.00	17.28%
3	苏州松禾	260.42	20.00%
4	集智贤	104.17	8.00%
5	王立山	65.63	5.04%
6	黄东斌	37.50	2.88%
7	严庆云	37.50	2.88%
8	高新投创投	22.50	1.73%
9	同创盈投资	15.00	1.15%
10	高喜彬	4.69	0.36%
11	蒋赤萍	1.88	0.14%
12	刘春玲	1.88	0.14%
13	周洪涛	0.94	0.07%
合计		1,302.09	100.00%

9 、 2011 年 11 月，爱尔创有限第四次股权转让

2011 年 11 月 4 日，爱尔创有限股东会决议，同意王鸿娟将其持有的爱尔创 有限 2.12%股权（27.60 万元出资额）以 331.25 万元转让给陈新；王立山将其持 有的爱尔创有限 0.87%股权（11.38 万元出资额）以 136.50 万元转让给叶恒；司 文捷将其持有的 0.31%股权（4.00 万元出资额）以 48.00 万元转让给谭意如，将

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其持有的 0.31%股权（4.00 万元出资额）以 48.00 万元转让给康璇，将其持有的 0.15%股权（2.00 万元出资额）以 24.00 万元转让给杨明，将其持有的 0.15%股 权（2.00 万元出资额）以 24.00 万元转让给张君锋。

2011 年 11 月 4 日，转让方王鸿娟与受让方陈新签订《股权转让合同》，约 定王鸿娟将其持有的 2.12%股权以 331.25 万元转让给陈新。同日，深圳联合产权 交易所股份有限公司就本次股权转让出具《股权转让见证书》（JZ20111107081）。

2011 年 11 月 4 日，转让方王立山与受让方叶恒签订《股权转让合同》，约 定王立山将其持有的 0.87%股权以 136.50 万元转让给叶恒。同日，深圳联合产权 交易所股份有限公司就本次股权转让出具《股权转让见证书》（JZ20111107082）。

2011 年 11 月 7 日，转让方司文捷与受让方康璇、谭意如、杨明、张君锋签 订《股权转让合同》，约定司文捷将其持有的 0.31%股权以 48 万元转让给谭意 如，将 0.31%股权以 48 万元转让给康璇，将 0.15%股权以 24 万元转让给杨明， 将 0.15%股权以 24 万元转让给张君锋。同日，深圳联合产权交易所股份有限公 司就本次股权转让出具《股权转让见证书》（JZ20111107060）。

2011 年 11 月 23 日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次股权转 让完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王鸿娟	497.40	38.20%
2	司文捷	213.00	16.36%
3	苏州松禾	260.42	20.00%
4	集智贤	104.17	8.00%
5	王立山	54.25	4.17%
6	黄东斌	37.50	2.88%
7	严庆云	37.50	2.88%
8	高新投创投	22.50	1.73%
9	同创盈投资	15.00	1.15%
10	高喜彬	4.69	0.36%
11	蒋赤萍	1.88	0.14%

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12	刘春玲	1.88	0.14%
13	周洪涛	0.94	0.07%
14	叶恒	11.38	0.87%
15	杨明	2.00	0.15%
16	谭意如	4.00	0.31%
17	陈新	27.60	2.12%
18	张君锋	2.00	0.15%
19	康璇	4.00	0.31%
合计		1,302.09	100.00%

10 、 2012 年 8 月，爱尔创有限改制为股份有限公司

2012 年 5 月 7 日，大华会计师出具《审计报告》（大华审字[2012]363 号）， 经审计，截至 2012 年 3 月 31 日，爱尔创有限的净资产为 8,815.68 万元。

2012 年 6 月 5 日，爱尔创有限召开股东会，全体股东一致同意以 2012 年 3 月 31 日为基准日，将爱尔创有限整体变更设立为股份有限公司；截至 2012 年 3 月 31 日，爱尔创有限净资产为 8,815.68 万元，按照 1.9590:1 的比例折合股份总 额，共计 4,500 万股，净资产大于股本部分 4,315.68 万元计入资本公积。

2012 年 6 月 5 日，爱尔创有限全体股东作为爱尔创股份的发起人共同签署 《发起人协议》。

2012 年 6 月 10 日，中企华评估出具《评估报告》（中企华评报字[2012]第 3258 号），经评估，截至 2012 年 3 月 31 日，爱尔创有限的净资产评估值为 10,842.43 万元。

2012 年 7 月 20 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2012]084 号）， 确认截至 2012 年 7 月 20 日，爱尔创股份（筹）已收到全体出资者所拥有的净资 产 8,815.68 万元。

2012 年 7 月 20 日，爱尔创股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了《关于设立深圳爱尔创科技股份有限公司的议案》、《深圳爱尔创科技股份有 限公司章程》等议案。

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2012 年 8 月 7 日，爱尔创股份办理完毕整体变更为股份有限公司的工商变 更事宜。爱尔创股份设立时，股权结构如下：

序号	股东名称	认购股份（万股）	持股比例
1	王鸿娟	1,719.00	38.20%
2	司文捷	736.12	16.36%
3	王立山	187.49	4.17%
4	黄东斌	129.60	2.88%
5	严庆云	129.60	2.88%
6	陈新	95.40	2.12%
7	叶恒	39.31	0.87%
8	高喜彬	16.20	0.36%
9	谭意如	13.82	0.31%
10	康璇	13.82	0.31%
11	杨明	6.91	0.15%
12	张君锋	6.91	0.15%
13	刘春玲	6.48	0.14%
14	蒋赤萍	6.48	0.14%
15	周洪涛	3.24	0.07%
16	苏州松禾	900.00	20.00%
17	集智贤	360.01	8.00%
18	高新投创投	77.76	1.73%
19	同创盈投资	51.84	1.15%
合计		4,500.00	100.00%

11 、 2013 年 8 月，爱尔创股份第一次股权转让

2013 年 8 月 9 日，司文捷与李蕴曦签署《股权转让协议书》，约定司文捷 将其持有的爱尔创股份 0.23%股权（即 10.37 万股股份）以 36.00 万元转让给李 蕴曦。

2013 年 8 月 30 日，爱尔创股份办理完毕本次股权转让的工商变更，本次股

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权转让完成后，爱尔创股份股权结构具体如下：

序号	股东名称	认购股份（万股）	持股比例
1	王鸿娟	1,719.00	38.20%
2	司文捷	725.76	16.13%
3	王立山	187.49	4.17%
4	黄东斌	129.60	2.88%
5	严庆云	129.60	2.88%
6	陈新	95.40	2.12%
7	叶恒	39.31	0.87%
8	高喜彬	16.20	0.36%
9	谭意如	13.82	0.31%
10	康璇	13.82	0.31%
11	杨明	6.91	0.15%
12	张君锋	6.91	0.15%
13	刘春玲	6.48	0.14%
14	蒋赤萍	6.48	0.14%
15	周洪涛	3.24	0.07%
16	苏州松禾	900.00	20.00%
17	集智贤	360.01	8.00%
18	高新投创投	77.76	1.73%
19	同创盈投资	51.84	1.15%
20	李蕴曦	10.37	0.23%
合计		4,500.00	100.00%

12 、 2014 年 9 月，爱尔创股份第二次股权转让

（ 1 ）本次股权转让的基本情况

2014 年 9 月 2 日，爱尔创股份作出变更决定，同意苏州松禾将其持有的爱 尔创股份 20%股权（900 万股股份）以 3,000 万元转让给集智贤。股权转让完成 后，苏州松禾将不再持有爱尔创股份的股权。同日，爱尔创口腔技术股东会作出

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决议，同意集智贤将其持有的爱尔创口腔技术 23.58%股权，即 1,061 万元出资额 作价 3,000 万元转让给苏州松禾。

2014 年 9 月 10 日，苏州松禾与集智贤分别就爱尔创股份 20%股权和爱尔创 口腔技术 23.58%（对应出资 1,061.00 万元）股权的转让签署《股权转让协议书》， 约定股权交易价格均为 3,000.00 万元。

2014 年 9 月 10 日，苏州松禾与集智贤签署《股权交换协议书》，约定集智 贤持有的爱尔创口腔技术 23.58%股权与苏州松禾持有的爱尔创股份 20%股权进 行交换。

2014 年 9 月 10 日，苏州松禾与集智贤在深圳联合产权交易所办理完毕股权 转让事宜。本次股权转让完成后，爱尔创股份的股权结构如下：

序号	股东名称	认购股份（万股）	持股比例
1	王鸿娟	1,719.00	38.20%
2	司文捷	725.76	16.13%
3	王立山	187.49	4.17%
4	黄东斌	129.60	2.88%
5	严庆云	129.60	2.88%
6	陈新	95.40	2.12%
7	叶恒	39.31	0.87%
8	高喜彬	16.20	0.36%
9	谭意如	13.82	0.31%
10	康璇	13.82	0.31%
11	杨明	6.91	0.15%
12	张君锋	6.91	0.15%
13	刘春玲	6.48	0.14%
14	蒋赤萍	6.48	0.14%
15	周洪涛	3.24	0.07%
16	集智贤	1,260.01	28.00%
17	高新投创投	77.76	1.73%

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18	同创盈投资	51.84	1.15%
19	李蕴曦	10.37	0.23%
合计		4,500.00	100.00%

（ 2 ）本次股权转让的背景和目的

苏州松禾于 2010 年 9 月投资 3,000.00 万元增资入股爱尔创股份，系爱尔创 股份的财务投资者。截至 2014 年 9 月，苏州松禾投资爱尔创股份时间已近 4 年， 综合考虑投资周期、投资回报等因素，苏州松禾实现投资退出的意愿较强。与此 同时，汉瑞祥看好爱尔创股份齿科业务的发展，希望与爱尔创股份共同设立合资 公司发展齿科业务。

综合考虑上述投资者的需求，经交易各方协商一致，先由爱尔创股份与其管 理层股东（管理层股东指王立山、王鸿娟、司文捷、陈新、康璇、李蕴熙、叶恒， 实际操作以集智贤为主体）先行设立新公司（即爱尔创口腔技术），集智贤出资 系爱尔创股份借款；再由苏州松禾将其持有的爱尔创股份 20%的股权与集智贤持 有的爱尔创口腔技术 23.58%的股权互换；最后由汉瑞祥子公司 Uptown 分别受让 爱尔创股份及苏州松禾持有的爱尔创口腔技术股权并相应增资，同时实现苏州松 禾的投资退出以及汉瑞祥的投资目的。2014 年 11 月，2016 年 2 月，Uptown 分 批收购苏州松禾持有的爱尔创口腔技术全部股权，收购价格合计 6,021.78 万元， 具体历史沿革情况参见本节“（八）爱尔创股份的下属公司情况”之“3、深圳 爱尔创口腔技术有限公司”之“（2）历史沿革”。

上述交易中，集智贤通过置换所获爱尔创股份 900.00 万股，由于受让方尚 未确定，故由集智贤先行持有。2015 年 12 月，集智贤前述先行受让的股份已确 定由爱尔创股份各股东按照约定比例予以受让，具体情况参见本节“（二）爱尔 创股份的历史沿革”之“17、2015 年 12 月，爱尔创股份第七次股权转让”。

（ 3 ）汉瑞祥与 Uptown 的具体情况

Uptown 系一家注册在香港的公司，Uptown 系汉瑞祥控制的下属企业。 Uptown 基本情况如下：

公司名称 Uptown One Holdings Limited

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成立日期	2014年10月3日
注册办事处地址	Unit B 6F, Wing Tai Center, No.12 Hing Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, HongKong
公司编号	2151797
股份数量	10,000股普通股
股本金额	175,140,000元人民币
已缴或视作已缴的股本金额	175,130,000元人民币
股东名称及持股情况	Concert Holdings LLC，持有10,000股普通股
实际控制人	Henry Schein Inc，即汉瑞祥

1932 年，汉瑞祥在美国成立，并于 1995 年在纳斯达克上市。汉瑞祥主要为 正规医疗从业者提供卫生保健产品和服务，包括医疗保健分销分部和技术分部。 其中，医疗保健分销分部集合了牙科、医药、动物保健和国际经营部分；技术分 部为医疗保健从业者提供软件、技术和其他服务。

汉瑞祥是国际知名的医疗健康产品和服务公司，其产品涵盖齿科，动物健康 和医药产品，系纳斯达克 100 指数成分股之一。2016 年度，汉瑞祥实现营业收 入 116 亿美元，实现净利润 5 亿美元。报告期内，汉瑞祥为标的公司的重要客户， 主要向标的公司采购义齿材料产品。

13 、 2015 年 3 月，爱尔创股份第三次股权转让

（ 1 ）本次股权转让的基本情况

2015 年 1 月 20 日，爱尔创股份作出变更决定，同意蒋赤萍将其持有的爱尔 创股份 0.14%股权（6.48 万股股份）以 35.64 万元转让给集智贤；陈新将其持有 的 0.53%股权（23.80 万股股份）以 130.90 万元转让给集智贤。

2015 年 2 月 12 日，集智贤分别与蒋赤萍、陈新签署《股权转让协议书》， 并在深圳联合产权交易所办理完毕股权转让。

本次股权转让完成后，爱尔创股份的股权结构如下：

序号	股东名称	认购股份（万股）	持股比例
1	王鸿娟	1,719.00	38.20%

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2	司文捷	725.76	16.13%
3	王立山	187.49	4.17%
4	黄东斌	129.60	2.88%
5	严庆云	129.60	2.88%
6	陈新	71.60	1.59%
7	叶恒	39.31	0.87%
8	高喜彬	16.20	0.36%
9	谭意如	13.82	0.31%
10	康璇	13.82	0.31%
11	杨明	6.91	0.15%
12	张君锋	6.91	0.15%
13	刘春玲	6.48	0.14%
14	周洪涛	3.24	0.07%
15	集智贤	1,290.29	28.67%
16	高新投创投	77.76	1.73%
17	同创盈投资	51.84	1.15%
18	李蕴曦	10.37	0.23%
合计		4,500.00	100.00%

（ 2 ）本次股权转让的背景和目的

2015 年年初，爱尔创股份股东蒋赤萍、陈新因个人原因需要资金周转，而 决定转让标的公司股权。

由于受让方尚未确定，故爱尔创股份实际控制人决定由集智贤以爱尔创股份 提供的借款先行受让前述股份，待未来受让方确定后转出。转让定价系交易各方 协商一致确定。

2015 年 12 月，集智贤前述先行受让的 30.28 万股已确定由爱尔创股份各股 东按照约定比例予以受让，具体情况参见本节“（二）爱尔创股份的历史沿革” 之“17、2015 年 12 月，爱尔创股份第七次股权转让”。

14 、 2015 年 4 月，爱尔创股份第四次股权转让

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（ 1 ）本次股权转让的基本情况

2015 年 4 月 1 日，转让方康璇与受让方集智贤签订《股权转让协议书》， 约定康璇将其持有的 0.31%股权以 46.31 万元转让给集智贤。

2015 年 4 月 1 日，转让方黄东斌与受让方集智贤签订《股权转让协议书》， 约定黄东斌将其持有的 2.88%股权以 467.37 万元转让给集智贤。

2015 年 4 月 3 日，爱尔创股份、集智贤、杭州爱帕三维科技有限公司（现 已更名为“杭州云甲科技有限公司”，该公司股权已于 2014 年 4 月转让给黄东 斌，以下简称“云甲科技”）、黄东斌签署《债务清偿协议》，由于云甲科技、 黄东斌合计欠爱尔创股份 260.00 万元，因此，各方同意，集智贤仅需向黄东斌 支付 207.37 万元股权转让款，其余款项冲抵债务，不再支付。

2015 年 4 月 3 日，爱尔创股份作出变更决定，同意黄东斌将其持有的爱尔 创股份 2.88%股权（129.60 万股股份）以 467.37 万元转让给集智贤；康璇将其持 有的爱尔创股份 0.31%股权（13.82 万股股份）以 46.31 万元转让给集智贤。

本次股权转让后，爱尔创股份的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认购股份（万股）	持股比例
1	王鸿娟	1,719.00	38.20%
2	司文捷	725.76	16.13%
3	王立山	187.49	4.17%
4	严庆云	129.60	2.88%
5	陈新	71.60	1.59%
6	叶恒	39.31	0.87%
7	高喜彬	16.20	0.36%
8	谭意如	13.82	0.31%
9	杨明	6.91	0.15%
10	张君锋	6.91	0.15%
11	刘春玲	6.48	0.14%
12	周洪涛	3.24	0.07%
13	集智贤	1,433.71	31.86%

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14	高新投创投	77.76	1.73%
15	同创盈投资	51.84	1.15%
16	李蕴曦	10.37	0.23%
合计		4,500.00	100.00%

（ 2 ）本次股权转让的背景和目的

就本次股权转让事项，本公司独立财务顾问、法律顾问分别与股权转让方黄 东斌、康璇进行访谈，经访谈确认，本次股权转让的背景和目的如下：

2015 年 4 月，爱尔创股份员工黄东斌、康璇因个人发展方向与爱尔创股份 战略规划不一致，经过慎重考虑，黄东斌、康璇陆续向爱尔创股份提出离职申请， 并要求转让其自身持有的爱尔创股份。

由于受让方尚未确定，故爱尔创股份实际控制人决定由集智贤以爱尔创股份 提供的借款先行受让前述股份，待未来受让方确定后转出。爱尔创股份实际控制 人在充分考虑黄东斌、康璇于爱尔创股份工作期间的工作表现、工作成果和创造 的经济效益的基础上，经与黄东斌、康璇友好协商确定，由集智贤以 467.37 万 元受让黄东斌持有的爱尔创股份 2.88%股权，以 46.31 万元受让康璇持有的爱尔 创股份 0.31%股权。

股权转让方黄东斌、康璇分别确认：本次股权转让，系个人真实意愿，股权 转让价款已经支付，股权转让事项不存在任何争议和纠纷。

2015 年 12 月，集智贤通过本次交易取得的 143.42 万股确定由爱尔创股份各 股东按照约定比例予以受让，具体情况参见本节“（二）爱尔创股份的历史沿革” 之“17、2015 年 12 月，爱尔创股份第七次股权转让”。

15 、 2015 年 9 月，爱尔创股份第五次股权转让

（ 1 ）本次股权转让的基本情况

2015 年 8 月 24 日，同创盈投资股东会作出决议，同意将其持有的爱尔创股 份 1.15%股权（即 51.84 万股股份）以人民币 1 元转让给共创缘投资。

2015 年 9 月 9 日，同创盈投资与共创缘投资签署《股权转让协议书》，约

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定同创盈将其持有的爱尔创股份 1.15%股权（即 51.84 万股股份）以人民币 1 元 转让给共创缘投资。同日，同创盈投资与共创缘投资在深圳联合产权交易所办理 完毕股权转让事宜。

2015 年 9 月 16 日，同创盈投资和共创缘投资签署《股权转让协议书之补充 协议》约定，同创盈持有的爱尔创股份 1.15%股权（即 51.84 万股股份）的转让 价格为 40.00 万元。

本次股权转让后，爱尔创股份的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认购股份（万股）	持股比例
1	王鸿娟	1,719.00	38.20%
2	司文捷	725.76	16.13%
3	王立山	187.49	4.17%
4	严庆云	129.60	2.88%
5	陈新	71.60	1.59%
6	叶恒	39.31	0.87%
7	高喜彬	16.20	0.36%
8	谭意如	13.82	0.31%
9	杨明	6.91	0.15%
10	张君锋	6.91	0.15%
11	刘春玲	6.48	0.14%
12	周洪涛	3.24	0.07%
13	集智贤	1,433.71	31.86%
14	高新投创投	77.76	1.73%
15	共创缘投资	51.84	1.15%
16	李蕴曦	10.37	0.23%
合计		4,500.00	100.00%

（ 2 ）本次股权转让的背景与目的

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就本次股权转让事项，本公司独立财务顾问、法律顾问对同创盈投资、共创 缘投资本次股权转让的经办人员进行访谈（访谈对象未在访谈记录上签字）。经 访谈，本次股权转让的背景和目的如下：

同创盈投资、共创缘投资均为深圳高新投的关联方，本次股权转让系出于优 化持股权益结构的考虑。

16 、 2015 年 10 月，爱尔创股份第六次股权转让

（ 1 ）本次股权转让的基本情况

2015 年 7 月 21 日，深圳市投资控股有限公司出具《关于转让深圳爱尔创科 技股份有限公司股权的批复》（深投控[2015]378 号），同意高新投创投转让其 持有的爱尔创股份 1.73%股权，股权转让应在深圳联合产权交易所公开挂牌交 易，挂牌价格不得低于评估后的净资产。

2015 年 7 月 28 日，国众联资产评估公司出具《资产评估报告》（国众联评 报字（2015）第 2-336 号），爱尔创股份评估后的净资产为 28,612.99 万元。

2015 年 9 月 30 日，集智贤与高新投创投签署《产权交易合同书》，约定高 新投创投持有爱尔创股份 1.728%的股权已于 2015 年 9 月 1 日经深圳联合产权交 易所公开挂牌，挂牌期间只产生集智贤一个意向受让方，因此由集智贤依法受让； 标的产权以人民币 494.50 万元转让给集智贤，并于合同生效之日起 5 个工作日 一次性支付。

2015 年 9 月 30 日，共创缘投资与集智贤签署《股份转让协议书》，约定共 创缘投资将其持有的爱尔创股份 51.84 万股股份（占总股本的 1.152%）以人民币 329.7 万元转让给集智贤。

2015 年 10 月 15 日，深圳联合产权交易股份有限公司出具《产权交易鉴证 书》（鉴证书编号 GZ20151015001），确认高新投创投将其持有的爱尔创股份 1.728%股权，以人民币 494.50 万元的价格（对应评估值：人民币 494.43 万元） 挂牌协议转让给集智贤，交易价款一次性付清（已付清）。

2015 年 10 月 21 日，爱尔创股份作出变更决定，同意高新投创投将其持有

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的爱尔创股份 1.73%股权（77.76 万股股份）以 494.50 万元转让给集智贤；共创 缘投资将其持有的爱尔创股份 1.15%股权（51.84 万股股份）以 329.70 万元转让 给集智贤。

2015 年 10 月 21 日，爱尔创股份办理完毕工商变更事宜。本次股权转让完 成后，爱尔创股份的股权结构如下：

序号	股东名称	持有股份数（万股）	持股比例
1	王鸿娟	1,719.00	38.20%
2	集智贤	1,563.31	34.74%
3	司文捷	725.76	16.13%
4	王立山	187.49	4.17%
5	严庆云	129.60	2.88%
6	高喜彬	16.20	0.36%
7	刘春玲	6.48	0.14%
8	周洪涛	3.24	0.07%
9	叶恒	39.31	0.87%
10	杨明	6.91	0.15%
11	谭意如	13.82	0.31%
12	陈新	71.60	1.59%
13	张君锋	6.91	0.15%
14	李蕴曦	10.37	0.23%
合计		4,500.00	100.00%

（ 2 ）本次股权转让的背景和目的

由于爱尔创股份暂无首次公开发行并上市（IPO）计划，高新投创投、共创 缘投资作为爱尔创股份的财务投资者，决定共同退出。由于受让方尚未确定，故 爱尔创股份实际控制人决定由集智贤以爱尔创股份提供借款的方式先行协议受 让共创缘投资所持标的公司股份以及参与高新投创投的公开挂牌转让股份竞价， 待未来受让方确定后转出。

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2015 年 12 月，集智贤前述先行受让的标的公司 129.60 万股已确定由爱尔创 股份各股东按照约定比例予以受让，具体情况参见本节“（二）爱尔创股份的历 史沿革”之“17、2015 年 12 月，爱尔创股份第七次股权转让”。

17 、 2015 年 12 月，爱尔创股份第七次股权转让

（ 1 ）本次股权转让的基本情况

2015 年 10 月 23 日，爱尔创股份股东大会作出决议，同意集智贤将其持有 的爱尔创股份 23.82%股权（即 1,071.90 万股股份）转让给其余 13 位自然人股东； 转让价格为 1 元/股，13 位自然人股东按各自持股比例受让此部分股权。

2015 年 10 月 29 日，集智贤与与高喜彬签订《股权转让协议书》，同意以 1 元/股价格将其持有的 5.91 万股（占总股本 0.13%）转让给高喜彬，转让价格为 5.91 万元。

2015 年 10 月 29 日，集智贤与陈新签订《股权转让协议书》，同意以 1 元/ 股价格将其持有的 26.13 万股（占总股本 0.58%）转让给陈新，转让价格为 26.13 万元。

2015 年 10 月 29 日，集智贤与李蕴曦签订《股权转让协议书》，同意以 1 元/股价格将其持有的 3.78 万股（占总股本 0.08%）转让给李蕴曦，转让价格为 3.78 万元。

2015 年 10 月 29 日，集智贤与刘春玲签订《股权转让协议书》，同意以 1 元/股价格将其持有的 2.37 万股（占总股本 0.05%）转让给刘春玲，转让价格为 2.37 万元。

2015 年 10 月 29 日，集智贤与司文捷签订《股权转让协议书》，同意以 1 元/股价格将其持有的 264.90 万股（占总股本 5.8867%）转让给司文捷，转让价 格为 264.90 万元。

2015 年 10 月 29 日，集智贤与谭意如签订《股权转让协议书》，同意以 1 元/股价格将其持有的 5.05 万股（占总股本 0.11%）转让给谭意如，转让价格为 5.05 万元。

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2015 年 10 月 29 日，集智贤与王鸿娟签订《股权转让协议书》，同意以 1 元/股价格将其持有的 627.44 万股（占总股本 13.94%）转让给王鸿娟，转让价格 为 627.44 万元。

2015 年 10 月 29 日，集智贤与王立山签订《股权转让协议书》，同意以 1 元/股价格将其持有的 68.43 万股（占总股本 1.52%）转让给王立山，转让价格为 68.43 万元。

2015 年 10 月 29 日，集智贤与严庆云签订《股权转让协议书》，同意以 1 元/股价格将其持有的 47.30 万股（占总股本 1.05%）转让给严庆云，转让价格为 47.30 万元。

2015 年 10 月 29 日，集智贤与杨明签订《股权转让协议书》，同意以 1 元/ 股价格将其持有的 2.52 万股（占总股本 0.06%）转让给杨明，转让价格为 2.52 万元。

2015 年 10 月 29 日，集智贤与叶恒签订《股权转让协议书》，同意以 1 元/ 股价格将其持有的 14.35 万股（占总股本 0.32%）转让给叶恒，转让价格为 14.35 万元。

2015 年 10 月 29 日，集智贤与张君锋签订《股权转让协议书》，同意以 1 元/股价格将其持有的 2.52 万股（占总股本 0.06%）转让给张君锋，转让价格为 2.52 万元。

2015 年 10 月 29 日，集智贤与周洪涛签订《股权转让协议书》，同意以 1 元/股价格将其持有的 1.18 万股（占总股本 0.03%）转让给周洪涛，转让价格为 1.18 万元。

2015 年 12 月 4 日，爱尔创股份办理完毕工商变更事宜。本次股权转让完成 后，爱尔创股份股权结构如下：

序号	股东名称	持有股份数（万股）	持股比例
1	王鸿娟	2,346.43	52.14%
2	集智贤	491.41	10.92%
3	司文捷	990.66	22.01%

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山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

4	王立山	255.92	5.69%
5	严庆云	176.90	3.93%
6	陈新	97.73	2.17%
7	叶恒	53.66	1.19%
8	高喜彬	22.11	0.49%
9	谭意如	18.87	0.42%
10	李蕴曦	14.15	0.31%
11	杨明	9.43	0.21%
12	张君锋	9.43	0.21%
13	刘春玲	8.85	0.20%
14	周洪涛	4.42	0.10%
合计		4,500.00	100.00%

（ 2 ）本次股权转让的背景和目的

2014 年 9 月至 2015 年 10 月，集智贤根据爱尔创股份实际控制人要求先行 受让苏州松禾、蒋赤萍、陈新、黄东斌、康璇、高新投创投、共创缘投资合计持 有的爱尔创股份 1,203.30 万股，待未来受让方确定后转出。上述收购股权的资金 均来源于标的公司借款。

经标的公司全体股东同意，决议将上述由集智贤收购的股份按照截至本次拟 转让时点爱尔创股份各股东的持股比例（其中，集智贤持股数量不包括前述先行 受让的 1,203.30 万股）向各股东转让。

18 、 2015 年 12 月，爱尔创股份第一次增资

（ 1 ）本次增资的基本情况

2015 年 10 月 29 日，爱尔创股份股东大会作出决议，同意爱尔创股份注册 资本增加至 6,000 万元，新增的 1,500 万元注册资本由国瓷材料以 8,250 万元向 爱尔创股份增资，其中 1,500 万元计入注册资本，6,750 万元计入资本公积。增 资价格为 5.5 元/股。

2015 年 11 月 11 日，爱尔创股份各股东与国瓷材料签订《深圳爱尔创科技

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股份有限公司增资协议》，同意国瓷材料投资 8,250.00 万元，其中 1,500.00 万元 用于认缴标的公司注册资本，认缴股份占标的公司增加注册资本后的 25%， 6,750.00 万元转为标的公司资本公积。

2015 年 12 月 24 日，深圳皇嘉会计师事务所出具《验资报告》（深皇嘉所 验字[2015]357 号），截至 2015 年 11 月 10 日，爱尔创股份已收到国瓷材料缴纳 的出资款。

2015 年 12 月 4 日，爱尔创股份办理完毕工商变更事宜。本次增资完成后， 爱尔创股份股权结构如下：

序号	股东名称	持有股份数（万股）	持股比例
1	王鸿娟	2,346.43	39.11%
2	国瓷材料	1,500.00	25.00%
2	司文捷	990.66	16.51%
3	集智贤	491.41	8.19%
4	王立山	255.92	4.27%
5	严庆云	176.90	2.95%
6	陈新	97.73	1.63%
7	叶恒	53.66	0.89%
8	高喜彬	22.11	0.37%
9	谭意如	18.87	0.31%
10	李蕴曦	14.15	0.24%
11	杨明	9.43	0.16%
12	张君锋	9.43	0.16%
13	刘春玲	8.85	0.15%
14	周洪涛	4.42	0.07%
合计		6,000.00	100.00%

（ 2 ）本次增资的背景和目的

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自 2014 年起，爱尔创股份与国瓷材料展开业务合作，并逐步成为国瓷材料 齿科氧化锆粉产品的主要客户之一。经过近两年的商业往来，双方建立了良好的 合作关系和商业默契，并计划进行进一步的战略合作。

（3）前后两次交易中爱尔创股份估值增值幅度较大的原因及合理性

①两次交易购买的业务与资产范围不同

前次交易中，爱尔创股份合并范围内的公司有爱尔创股份（母公司）、爱尔 创生物材料和爱尔创新材料；除此之外，爱尔创股份持有爱尔创口腔技术45%股 权。股权结构图如下：

==> picture [327 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深圳爱尔创科技股份有限公司
100% 100% 45%
沈阳爱尔创新材料 辽宁爱尔创生物 深圳爱尔创口腔
有限公司 材料有限公司 技术有限公司
100%
辽宁爱尔创医疗
服务有限公司
----- End of picture text -----

其中，爱尔创股份（母公司）主要从事光通讯陶瓷结构件的销售，爱尔创生 物材料主要从事氧化锆瓷块等齿科材料及光通讯陶瓷结构件的研发与生产，爱尔 创口腔技术主要从事氧化锆瓷块等齿科材料的研发与销售。

因此，前次交易中，国瓷材料购买的是爱尔创股份光通讯陶瓷结构件业务和 相关经营资产，以及齿科材料业务中的生产业务及相关经营资产。

本次交易中，国瓷材料拟发行股份购买爱尔创股份75%股权，交易作价为8.1 亿元。相应地，爱尔创股份100%股权价值为10.8 亿元。

本次交易前，爱尔创股份合并范围内的公司包括爱尔创股份（母公司）、爱 尔创生物材料、爱尔创科技、爱尔创新材料、爱尔创口腔技术及其合并范围内的 子公司。爱尔创股份主营业务包括氧化锆瓷块等齿科材料的研发、生产、销售和 光通讯陶瓷结构件的研发、生产和销售。股权结构图如下：

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==> picture [325 x 201] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深圳爱尔创科技股份有限公司
100% 100% 100% 100%
辽宁爱尔创科技 辽宁爱尔创生物 深圳爱尔创口腔 沈阳爱尔创新材料
有限公司 材料有限公司 技术有限公司 有限公司
100% 100% 100% 15%
辽宁爱尔创医疗 辽宁爱尔创数字 北京新尔科技 上海钐镝三维科技
服务有限公司 口腔技术有限公司 有限公司 有限公司
60%
深圳市爱尔创三维打
印服务有限公司
----- End of picture text -----

因此，本次交易中，国瓷材料购买的系爱尔创股份完整的齿科材料业务和光 通讯结构件业务及相关的全部经营性资产。

综上，前次交易与本次交易中，国瓷材料购买的业务与资产范围不同。

②两次交易的背景与目的不同

前次交易，国瓷材料通过增资持有爱尔创股份25%股权，系双方在业务合作 的基础上展开的深层次战略合作。自2014 年起，爱尔创股份与国瓷材料展开业 务合作，并成为国瓷材料齿科氧化锆粉产品的主要客户之一。经过近两年的商业 往来，双方建立了良好的合作关系和商业默契，并通过股权投资进行进一步的战 略合作。

本次交易，国瓷材料通过发行股份购买爱尔创股份75%股权，系上市公司向 下游延伸产业链，进一步拓展公司市场空间，构建口腔医疗业务板块的重要举措。 对于公司提升新材料产业平台的深度，培育新的利润增长点具有重要作用。

③两次交易的交易性质及作价依据不同

前次交易，国瓷材料通过增资持有爱尔创股份25%股权，系爱尔创股份出让 少数股权引入战略投资者，不涉及控制权的转让；本次交易，上市公司系收购爱 尔创股份的控制权，受控制权溢价影响，本次交易估值与前次交易有所不同。

前次交易，交易双方以2015 年8 月末爱尔创股份的净资产24,149.45 万元 为作价依据，国瓷材料增资8,250 万元，增资完成后爱尔创股份100%股权价值

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为33,000 万元。

本次交易，上市公司收购的定价依据为具有证券从业资格的资产评估机构对 爱尔创股份100%股权的评估值，由交易双方协商确定。评估机构充分考虑了爱 尔创股份在评估基准日时，拥有的客户资源、人力资源、技术业务能力、市场前 景等无形资源的价值，从未来收益的角度对爱尔创股份进行评估。

④两次交易爱尔创股份的资产规模及盈利能力不同

前次交易时，截至2015 年8 月末，爱尔创股份总资产为30,607.64 万元， 净资产为24,149.45 万元；2015 年1-8 月营业收入为8,634.52 万元，净利润为 1,484.77 万元。

报告期内，爱尔创股份主营业务增长较快，资产规模和盈利能力持续增强。 2015 年、2016 年和2017 年1-9 月，爱尔创股份营业收入分别为21,749.20 万元、 27,778.52 万元和23,313.08 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3,041.70 万元、5,002.40 万元和3,815.54 万元。截至2017 年9 月末，爱尔创 股份总资产为81,553.84 万元，净资产为46,427.74 万元。

此外，本次交易中，王鸿娟等32 名交易对方承诺，爱尔创股份2018 年度、 2019 年度、2020 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不 包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中 心项目）分别不低于人民币7,200 万元、9,000 万元和10,800 万元，爱尔创股 份的盈利能力未来将不断增强。

经核查，独立财务顾问认为：

爱尔创股份前后两次估值差异主要由于交易资产和业务范围不同、交易背 景与目的不同、交易性质及作价依据不同、爱尔创股份的资产规模及盈利能力 不同等因素导致，估值差异具备合理性。

19 、 2017 年 11 月，爱尔创股份第八次股权转让

（ 1 ）本次股权转让的基本情况

2017 年 10 月 25 日，集智贤股东会作出决议，同意集智贤将其持有的爱尔

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创股份 8.19%股权（即 491.41 万股股份）转让给集智贤全体 30 位自然人股东。 集智贤全体股东按照其在集智贤的持股比例确定受让的标的公司股份数量。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与王鸿娟签署《股份转让协议书》，约定集智 贤以 471.59 万元向王鸿娟转让标的公司 261.99 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与陈新签署《股份转让协议书》，约定集智贤 以 235.01 万元向陈新转让标的公司 130.56 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与薛丽彬签署《股份转让协议书》，约定集智 贤以 31.14 万元向薛丽彬转让标的公司 17.30 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与谭意如签署《股份转让协议书》，约定集智 贤以 25.99 万元向谭意如转让标的公司 14.44 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与严庆云签署《股份转让协议书》，约定集智 贤以 24.81 万元向严庆云转让标的公司 13.78 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与叶恒签署《股份转让协议书》，约定集智贤 以 20.51 万元向叶恒转让标的公司 11.39 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与张君锋签署《股份转让协议书》，约定集智 贤以 14.82 万元向张君锋转让标的公司 8.23 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与李蕴曦签署《股份转让协议书》，约定集智 贤以 10.77 万元向李蕴曦转让标的公司 5.98 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与周洪涛签署《股份转让协议书》，约定集智 贤以 8.83 万元向周洪涛转让标的公司 4.90 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与杨明签署《股份转让协议书》，约定集智贤 以 6.21 万元向杨明转让标的公司 3.45 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与刘春玲签署《股份转让协议书》，约定集智 贤以 2.70 万元向刘春玲转让标的公司 1.50 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与顾宁签署《股份转让协议书》，约定集智贤

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以 2.55 万元向顾宁转让标的公司 1.42 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与何玲玲签署《股份转让协议书》，约定集智 贤以 2.55 万元向何玲玲转让标的公司 1.42 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与纪磊签署《股份转让协议书》，约定集智贤 以 2.55 万元向纪磊转让标的公司 1.42 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与刘萍签署《股份转让协议书》，约定集智贤 以 2.55 万元向刘萍转让标的公司 1.42 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与吴平签署《股份转让协议书》，约定集智贤 以 2.55 万元向吴平转让标的公司 1.42 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与张伟亮签署《股份转让协议书》，约定集智 贤以 2.55 万元向张伟亮转让标的公司 1.42 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与严庆久签署《股份转让协议书》，约定集智 贤以 1.68 万元向严庆久转让标的公司 0.93 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与郑艳春签署《股份转让协议书》，约定集智 贤以 1.68 万元向郑艳春转让标的公司 0.93 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与尹世将签署《股份转让协议书》，约定集智 贤以 1.24 万元向尹世将转让标的公司 0.69 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与张涛签署《股份转让协议书》，约定集智贤 以 1.24 万元向张涛转让标的公司 0.69 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与周建和签署《股份转让协议书》，约定集智 贤以 1.24 万元向周建和转让标的公司 0.69 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与陈亮签署《股份转让协议书》，约定集智贤 以 1.24 万元向陈亮转让标的公司 0.69 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与高喜彬签署《股份转让协议书》，约定集智 贤以 0.88 万元向高喜彬转让标的公司 0.49 万股的股份。

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2017 年 11 月 10 日，集智贤与王丹签署《股份转让协议书》，约定集智贤 以 0.88 万元向王丹转让标的公司 0.49 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与杨嵩签署《股份转让协议书》，约定集智贤 以 0.88 万元向杨嵩转让标的公司 0.49 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与钟卫军签署《股份转让协议书》，约定集智 贤以 0.88 万元向钟卫军转让标的公司 0.49 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与高芳签署《股份转让协议书》，约定集智贤 以 1.24 万元向高芳转让标的公司 0.69 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与侯成签署《股份转让协议书》，约定集智贤 以 2.19 万元向侯成转让标的公司 1.22 万股的股份。

2017 年 11 月 10 日，集智贤与赫广签署《股份转让协议书》，约定集智贤 以 1.61 万元向赫广转让标的公司 0.89 万股的股份。

2017 年 11 月 21 日，集智贤与薛丽彬、谭意如、严庆云、叶恒、张君锋、 李蕴曦、周洪涛、杨明、刘春玲、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、 严庆久、郑艳春、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高喜彬、王丹、杨嵩、钟卫军、 高芳、侯成、赫广等 28 位股东在深圳联合产权交易所办理完毕股权转让。2017 年 11 月 21 至 11 月 23 日，集智贤与陈新、王鸿娟在深圳联合产权交易所办理完 毕股权交割。

2017 年 12 月 1 日，爱尔创股份办理完毕本次股权转让的工商变更。本次股 权转让完成后，爱尔创股份股权结构如下：

序号	股东名称	持有股份数（万股）	持股比例
1	王鸿娟	2,608.43	43.47%
2	国瓷材料	1,500.00	25.00%
3	司文捷	990.66	16.51%
4	王立山	255.92	4.27%
5	严庆云	190.69	3.18%
6	陈新	228.29	3.81%

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7	叶恒	65.06	1.08%
8	高喜彬	22.60	0.38%
9	谭意如	33.31	0.56%
10	李蕴曦	20.14	0.34%
11	杨明	12.88	0.22%
12	张君锋	17.67	0.29%
13	刘春玲	10.35	0.17%
14	周洪涛	9.33	0.16%
15	薛丽彬	17.30	0.29%
16	顾宁	1.42	0.02%
17	何玲玲	1.42	0.02%
18	纪磊	1.42	0.02%
19	刘萍	1.42	0.02%
20	吴平	1.42	0.02%
21	张伟亮	1.42	0.02%
22	侯成	1.22	0.02%
23	严庆久	0.93	0.02%
24	郑艳春	0.93	0.02%
25	赫广	0.89	0.02%
26	尹世将	0.69	0.01%
27	张涛	0.69	0.01%
28	周建和	0.69	0.01%
29	陈亮	0.69	0.01%
30	高芳	0.69	0.01%
31	王丹	0.49	0.01%
32	杨嵩	0.49	0.01%
33	钟卫军	0.49	0.01%
合 计		6,000.00	100.00%

（ 2 ）本次股权转让的背景和目的

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出于直接持有上市公司股票的目的，经集智贤全体股东协商一致，将集智贤 持有的全部爱尔创股份股权按照集智贤股东的持股比例分配至集智贤全体股东 直接持有。

20、标的公司改制后的历次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条 的规定

根据《公司法》第一百四十一条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的 本公司股份作出其他限制性规定。”

（1）改制后历次股权转让的合规性分析

序 号	时间	转让方	转让股数 （万股）	是否符合《公 司法》第一百 四十一条规 定	备注
1	2013.8	司文捷	10.37	是	1、本次股权转让发生时间为爱尔创 股份成立满一年后； 2、司文捷担任爱尔创股份董事，其 本次转让股份占其持有股份数的 1.41%，未超过25%。
2	2014.9	苏州松禾	900.00	是	1、本次股权转让发生时间为爱尔创 股份成立满一年后； 2、苏州松禾为机构股东，不适用《公 司法》第一百四十一条规定的董监 高转让限制。
3	2015.3	蒋赤萍	6.48	是	1、本次股权转让发生时间为爱尔创 股份成立满一年后； 2、蒋赤萍未担任董事、监事、高级 管理人员，不适用《公司法》第一 百四十一条规定的董监高转让限 制。
		陈新	23.80	是	1、本次股权转让发生时间为爱尔创

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					股份成立满一年后； 2、陈新时任爱尔创股份董事，本次 转让股份数占其持有股份数的 24.95%，未超过25%。
4	2015.4	康璇	13.82	否	1、本次股权转让发生时间为爱尔创 股份成立满一年后； 2、康璇离职前为销售总监，属于高 级管理人员，此次转让股份占其持 有股份的100%。
		黄东斌	129.60	是	1、本次股权转让发生时间为爱尔创 股份成立满一年后； 2、黄东斌离职前为产品总监，属于 高级管理人员，此次转让股份的时 间为离职半年后。
5	2015.9	同创盈投 资	51.84	是	1、本次股权转让发生时间为爱尔创 股份成立满一年后； 2、同创盈投资为机构股东，不适用 《公司法》第一百四十一条规定的 董监高转让限制。
6	2015.10	高新投创 投	77.76	是	1、本次股权转让发生时间为爱尔创 股份成立满一年后； 2、高新投创投为机构股东，不适用 《公司法》第一百四十一条规定的 董监高转让限制。
		共创缘投 资	51.84	是	共创缘投资非发起人股东，且为机 构股东，不适用《公司法》第一百 四十一条规定。
7	2015.12	集智贤	1,071.90	是	1、本次股权转让发生时间为爱尔创 股份成立满一年后； 2、集智贤为机构股东，不适用《公 司法》第一百四十一条规定的董监 高转让限制。
8	2017.11	集智贤	491.41	是	1、本次股权转让发生时间为爱尔创 股份成立满一年后； 2、集智贤为机构股东，不适用《公 司法》第一百四十一条规定的董监 高转让限制。

（2）股权转让存在违反《公司法》第一百四十一条规定的情况及其对本次 重组的影响

通过上述分析可知，爱尔创股份改制后存在股权转让不符合《公司法》第一 百四十一条规定的情况。即2015 年4 月，康璇将其持有的13.82 万股股份（占

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其持有股份数的100%）以46.31 万元转让给集智贤。由于康璇进行本次股权转 让的时点距其从爱尔创股份离职不足半年，且其离职前担任爱尔创股份销售总 监，系高级管理人员，因此存在违反《公司法》第一百四十一条规定的公司董事、 监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份的规定。

由于《公司法》并未对公司高级管理人员违反《公司法》第一百四十一条规 定的罚则作出规定；且康璇于2015 年4 月的股权转让发生至今已超过二年。同 时，根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具复函（深市监信证[2017]2121 号），“经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统，爱尔创股 份自2015 年1 月1 日至2017 年10 月23 日没有违反市场和质量（包括工商、质 量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关 法律法规的记录”。本次违规转让不存在导致标的公司被相关主管部门处以行政 处罚的潜在风险。

针对此次股权转让，爱尔创股份已采章程修正案的形式就本次股权转让对公 司章程作出修订，本次股权转让未损害公司及其他股东的利益。同时，根据独立 财务顾问及律师对相关股权转让协议、资金凭证、深圳联合产权交易所相关交割 文件、股东名册的核查，以及对康璇的访谈，本次股权转让系交易双方的真实意 思表示，不存在争议和纠纷。

综上，本次股权转让不存在被处以行政处罚的潜在风险，且本次转让真实有 效、不存在争议和纠纷，不会对本次重组构成不利影响。

经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：

标的资产组织形式变更为股份公司后的历次股份转让，除康璇2015 年4 月 转让其股份存在违反《公司法》第一百四十一条规定的公司董事、监事、高级 管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份的规定外，其余适用《公 司法》第一百四十一条规定的股份转让均符合该等规定。康璇于2015 年4 月向 集智贤转让股权距今已超过二年，且已取得深圳市市场和质量监督管理委员会 出具的没有违反工商有关法律法规的记录，不存在被处以行政处罚的潜在风险， 且本次转让真实有效、不存在争议和纠纷，不会对本次重组构成不利影响。

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（三）爱尔创股份的股权控制关系

截至本报告书签署日，爱尔创股份的股权控制关系具体如下：

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一致行动人
王鸿娟 王立山 高喜彬 国瓷材料 司文捷 其他28名自然人
43.47% 4.27% 0.38% 25% 16.51% 10.75%
深圳爱尔创科技股份有限公司
100% 100% 100% 100%
辽宁爱尔创科技 辽宁爱尔创生物 深圳爱尔创口腔 沈阳爱尔创新材料
有限公司 材料有限公司 技术有限公司 有限公司
100% 100% 100% 15%
辽宁爱尔创医疗 辽宁爱尔创数字 北京新尔科技 上海钐镝三维科技
服务有限公司 口腔技术有限公司 有限公司 有限公司
60%
深圳市爱尔创三维打
印服务有限公司
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截至本报告书签署日，爱尔创股份及其下属公司的业务开展情况如下：

主营业务	细分领域	经营主体	具体业务
		爱尔创生物材料	氧化锆瓷块等齿科材料的研发、生产
	氧化锆瓷块 等齿科材料 产品
		爱尔创口腔技术、 爱尔创医疗服务
			氧化锆瓷块等齿科材料的研发与销售
齿科材料
		新尔科技	氧化锆瓷块等齿科材料的研发
		爱尔创数字口腔	数字化口腔解决方案的研发与设计
	数字化口腔
		爱尔创三维打印	数字化口腔3D打印的技术研发与服务
		爱尔创科技	陶瓷套管等结构件产品的研发、生产
光通信 陶瓷结构件	光通信 陶瓷套管
		爱尔创股份	陶瓷套管等结构件产品的销售

注：报告期内，爱尔创新材料无实际业务。

截至本报告书签署日，王鸿娟直接持有爱尔创股份 43.47%的股权，王立山 系王鸿娟配偶，高喜彬系王鸿娟妹妹之配偶，高喜彬、王立山系王鸿娟的一致行

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动人。综上，王鸿娟及其一致行动人合计持有爱尔创股份 48.12%股份，王鸿娟 为爱尔创股份的控股股东和实际控制人。

（四）爱尔创股份主营业务发展情况

报告期内，爱尔创股份的主营业务为氧化锆瓷块等齿科材料，光通信陶瓷套 管等光通信陶瓷结构件的研发、生产和销售。

报告期内，爱尔创股份主营业务发展较快，主营业务收入情况具体如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
齿科材料	19,290.96	83.56%	22,074.05	79.89%	16,101.83	74.27%
光通信陶瓷结构件	3,796.70	16.44%	5,555.22	20.11%	5,579.47	25.73%
主营业务收入合计	23,087.66	100.00%	27,629.27	100.00%	21,681.30	100.00%

（五）爱尔创股份主要财务数据

报告期内，爱尔创股份的主要财务数据（模拟合并财务数据）具体如下：

单位：万元

项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	81,553.84	71,568.89	65,961.61
负债总额	35,126.10	28,650.14	28,351.80
所有者权益合计	46,427.74	42,918.75	37,609.81
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	23,313.08	27,778.52	21,749.20
利润总额	4,414.79	5,842.16	3,969.69
归属于母公司所有者的 净利润
	3,815.54	5,002.40	3,041.70
扣非后归属于母公司所 有者的净利润
	3,614.49	4,694.78	2,638.13

（六）爱尔创股份的股权情况

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截至本报告书签署日，爱尔创股份不存在影响其合法存续的情况。2017 年 12 月 21 日，爱尔创股份召开股东大会，全体股东审议通过爱尔创股份交易对方 向国瓷材料转让股权的事项。

（七）爱尔创股份近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情 况分析

• 1 、爱尔创股份最近三年股权转让或增资对应的作价情况

爱尔创股份最近三年股权转让或增资对应的作价情况具体如下：

					交易金额 （万元）		对应估值 （万元）
序号	事项	时间	受让方/增资方	转让方		交易标的
						爱尔创股份 0.14%股权
1	股权转让	2015/3	集智贤	蒋赤萍	35.64		24,750.00
						爱尔创股份 0.53%股权
2	股权转让	2015/3	集智贤	陈新	130.90		24,749.48
						爱尔创股份 2.88%股权
3	股权转让	2015/4	集智贤	黄东斌	467.37		16,228.06
						爱尔创股份 0.31%股权
4	股权转让	2015/4	集智贤	康璇	46.31		15,074.12
				同创盈 投资		爱尔创股份 1.15%股权
5	股权转让	2015/9	共创缘投资		40		3,472.22
				高新投 创投		爱尔创股份 1.73%股权
6	股权转让	2015/10	集智贤		494.50		28,616.90
				共创缘 投资		爱尔创股份 1.15%股权
7	股权转让	2015/10	集智贤		329.70		28,619.79
			王鸿娟、司文捷、 王立山、严庆云、 陈新、叶恒、高喜 彬、谭意如、李蕴 曦、杨明、张君锋、 刘春玲、周洪涛
						爱尔创股份 23.82%股权
8	股权转让	2015/12		集智贤	1,071.90		4,500.00
						爱尔创股份 25.00%股权
9	增资	2015/12	国瓷材料	-	8,250.00		33,000.00
						爱尔创股份 8.19%股权
10	股权转让	2017/11	集智贤全体股东	集智贤	884.54		10,800.00

• 2 、爱尔创股份近三年交易与本次交易估值存在差异的原因

• （ 1 ）交易背景与交易目的不同

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前次交易中，股权转让或增资的交易背景和目的主要包括离职员工的股份转 让、财务投资者退出、股东内部权益架构调整、战略投资者进入等。本次交易系 上市公司向下游延伸产业链，进一步拓展公司市场空间，构建口腔医疗业务板块 的重要举措。对于公司提升新材料产业平台的深度，培育新的利润增长点具有重 要作用。

（ 2 ）交易性质不同

前次交易中，股权转让或增资仅涉及爱尔创股份部分少数股权；本次交易， 上市公司系收购爱尔创股份的控制权，受控制权溢价影响，本次交易估值与前次 交易不同。

（ 3 ）爱尔创股份所处的发展阶段不同

报告期内，爱尔创股份主营业务增长较快，盈利能力持续增强。2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，爱尔创股份营业收入分别为 21,749.20 万元、27,778.52 万元和 23,313.08 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3,041.70 万元、 5,002.40 万元和 3,815.54 万元。

本次交易中，王鸿娟等 32 名交易对方承诺，爱尔创股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括 本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项 目）分别不低于人民币 7,200 万元、9,000 万元和 10,800 万元，爱尔创股份的盈 利能力未来将不断增强。

（八）爱尔创股份的下属公司情况

1 、辽宁爱尔创生物材料有限公司

（ 1 ）基本工商信息

企业名称：辽宁爱尔创生物材料有限公司

统一社会信用代码：91210500692650054R

公司类型：有限责任公司（法人独资）

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成立日期：2009 年 7 月 24 日

法定代表：王鸿娟

注册资本：1,000 万元人民币

企业地址：本溪市经济开发区香槐路 122 号

经营范围：生物材料及相关产品的研发、生产、销售；纳米陶瓷材料及相关 产品的研发、生产、销售；医疗器械类材料、仪器、耗材工具、附属设备及相关 产品的研发；医疗器械生产、经营、销售；特种陶瓷技术咨询服务；自营和代理 商品和技术的进出口；设备租赁、房屋租赁服务；市场营销策划、市场信息调查 及咨询；展览展示服务；商品信息咨询；电子设备租赁、实验室设备租赁；医疗 器械领域内的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。）

（ 2 ）历史沿革

① 2009 年 7 月，爱尔创生物材料设立

2009 年 6 月 6 日，爱尔创生物材料召开股东会，一致同意股东爱尔创有限 出资 800 万元，爱尔创新材料出资 200 万元成立爱尔创生物材料。

2009 年 6 月 25 日，爱尔创有限、爱尔创新材料签署《辽宁爱尔创生物材料 有限公司章程》，约定共同出资设立爱尔创生物材料，章程规定的注册资本为 1,000 万元人民币，其中爱尔创有限以货币出资 800 万元，爱尔创新材料以货币 出资 200 万元。

2009 年 7 月 15 日，本溪天健联合会计师事务所出具《验资报告》（本天会 师验字[2009]37 号）。根据公司章程和协议规定，爱尔创生物材料注册资本 1,000 万元应由全体股东分两期于 2010 年 7 月 15 日前缴足，本次为首次出资，出资额 为 500 万元，由两股东于 2009 年 7 月 15 日前缴足。经审验，截至 2009 年 7 月 15 日，爱尔创生物材料收到爱尔创有限和爱尔创新材料首次缴纳注册资本 500 万元，出资方式为货币。

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2009 年 7 月 24 日，爱尔创生物材料取得本溪市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》，爱尔创生物材料正式成立，其股权结构具体如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	爱尔创有限	800.00	80.00%
2	爱尔创新材料	200.00	20.00%
合计		1,000.00	100.00%

2009 年 10 月 10 日，爱尔创生物材料召开股东会，一致同意爱尔创有限在 2009 年 10 月 30 日前和 2009 年 12 月 30 日前对爱尔创生物材料进行第二次、第 三次出资，出资额分别为 300 万、200 万元。

2009 年 10 月 20 日，本溪融汇联合会计师事务所出具《验资报告》（本融 师验字[2009]第 39 号）。经审验，截至 2009 年 10 月 20 日，已收到全体股东第 二期出资，即本期以货币出资的实收资本 300 万元，累计实缴注册资本 800 万元， 占注册资本总额 80%。

2010 年 1 月 12 日，本溪融汇联合会计师事务所出具《验资报告》（本融师 验字[2010]第 004 号）。经审验，截至 2010 年 1 月 12 日，已收到全体股东第三 期出资，即本期以货币出资的实收注册资本 200 万元，各股东累计实缴出资 1,000 万元，占注册资本 100%。

② 2010 年 12 月，第一次股权转让及第一次增资

2010 年 11 月 28 日，爱尔创生物材料股东会作出决议，同意爱尔创新材料 将其持有的 200 万元出资额转让给爱尔创有限。同时，同意爱尔创生物材料注册 资本增加至 2,500 万元，增加的 1500 万元注册资本由股东爱尔创有限货币出资 1,500 万元认购。

2010 年 11 月 28 日，爱尔创新材料与爱尔创有限签署《股权转让协议书》， 约定爱尔创新材料将其持有的爱尔创生物材料 20%股权，即 200 万元出资额，以 200 万元转让给爱尔创有限。

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2010 年 12 月 3 日，本溪振华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （本振会师验字[2010]第 036 号）。经审验，截至 2010 年 12 月 2 日，爱尔创生 物材料已收到股东缴纳的前述出资。

2010 年 12 月 10 日，爱尔创生物材料完成上述工商变更事项办理完毕。本 次股权转让和增资完成后，爱尔创生物材料的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	爱尔创有限	2,500.00	100.00%
合计		2,500.00	100.00%

③ 2017 年 6 月，爱尔创生物材料分立

2017 年 5 月 5 日，爱尔创生物材料股东会作出决议，同意爱尔创生物材料 通过存续分立的方式，分立为爱尔创生物材料和爱尔创科技。分立以 2017 年 4 月 30 日爱尔创生物材料的财务状况为基础编制资产负债表及财产清单。分立后， 爱尔创生物材料保留 6,432.72 万元资产、5,432.72 万元负债，即 1,000.00 万元净 资产；爱尔创生物材料注册资本由 2,500.00 万元减少至 1,000.00 万元。

2017 年 5 月 10 日，爱尔创生物材料在《本溪日报》对分立事项进行了公告； 并于 2017 年 5 月 15 日向债权人发出《债权人通知书》。2017 年 6 月 26 日，爱 尔创生物材料出具《辽宁爱尔创生物材料有限公司分立债权清偿或债务担保说 明》，爱尔创生物材料于 2017 年 5 月 15 日对分立所涉债权人发送了“债权人通 知书”，自公告之日起 45 日内，无债务人要求清偿债务或提供相应担保。

2017 年 6 月 29 日，爱尔创生物材料完成分立及减资的工商变更事项。

2017 年 7 月 9 日，辽宁永道会计师事务所（普通合伙人）出具《验资报告》 （辽永道会验）[2017]1 号）。经审验，截至 2017 年 4 月 30 日止，爱尔创生物 材料已减少实收资本 1,500 万元，减少爱尔创股份出资人民币 1,500 万元。减资 后爱尔创生物材料资产总额 6,432.72 万元；负债总额 5,432.72 万元；净资产 1,000 万元；其中：实收资本 1,000 万元。

本次分立、减资后，爱尔创生物材料的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	爱尔创股份	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100.00%

注：2012 年 8 月，爱尔创有限进行企业改制，改制完成后为爱尔创股份。

（ 3 ）主营业务发展情况

报告期内，爱尔创生物材料主要从事氧化锆瓷块等齿科材料和光通信陶瓷结 构件的研发与生产；2017 年 6 月分立完成后，爱尔创生物材料继续从事氧化锆 瓷块等齿科材料的研发和生产，分立设立的爱尔创科技主要从事光通信陶瓷结构 件的研发与生产。

（ 4 ）主要财务数据

报告期内，爱尔创生物材料的主要财务数据具体如下：

单位：万元

项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	12,472.53	12,843.02	11,046.54
负债总额	10,584.09	6,566.12	7,035.31
所有者权益合计	1,888.45	6,276.90	4,011.23
项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
营业收入	11,272.22	14,637.61	11,616.82
利润总额	1,962.03	2,608.79	1,345.08
净利润	1,667.58	2,265.67	1,184.08

2 、辽宁爱尔创科技有限公司

（ 1 ）基本工商信息

企业名称：辽宁爱尔创科技有限公司

统一社会信用代码：91210500MA0U9YB067

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2017 年 6 月 29 日

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山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

法定代表：王鸿娟

注册资本：1,500 万元人民币

企业地址：辽宁省本溪市经济开发区香槐路 122 号

经营范围：生物材料及相关产品的研发、生产、销售；纳米陶瓷材料及相关 产品的研发、生产、销售；特种陶瓷技术咨询服务；自营及代理商品和技术的进 出口，房地产咨询服务、物业管理，房屋租赁，设备租赁，市场营销策划，市场 信息调查及咨询；展览展示服务，商品信息咨询，电子设备租赁，实验室设备租 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（ 2 ）历史沿革

2017 年 5 月 5 日，爱尔创生物材料股东会作出决议，同意爱尔创生物材料 进行存续分立，即爱尔创生物材料继续存续，股东以分立出的净资产设立爱尔创 科技。分立以 2017 年 4 月 30 日爱尔创生物材料的财务状况为基础编制资产负债 表及财产清单。分立后，爱尔创科技拥有 14,405.89 万元资产、8,349.86 万元负 债，即 6,056.03 万元净资产。

2017 年 5 月 10 日，爱尔创生物材料在《本溪日报》对分立事项进行了公告； 并于 2017 年 5 月 15 日向债权人发出《债权人通知书》。

2017 年 6 月 26 日，爱尔创生物材料出具《辽宁爱尔创生物材料有限公司公 司分立债权清偿或债务担保说明》，爱尔创生物材料于 2017 年 5 月 15 日对分立 所涉债权人发送了“债权人通知书”，自公告之日起 45 日内，无债务人要求清偿 债务或提供相应担保。

2017 年 6 月 29 日，爱尔创科技完成分立设立的工商登记事项。

2017 年 7 月 9 日，辽宁永道会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （辽永道会验[2017]2 号）。经审验，截至 2017 年 4 月 30 日止，爱尔创科技已 收到爱尔创股份以净资产出资的实收资本 1,500 万元。

设立时，爱尔创科技的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

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山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

1	爱尔创股份	1,500.00	100.00%
合计		1,500.00	100.00%

（ 3 ）主营业务发展情况

报告期内，爱尔创科技主要从事光通信陶瓷套管等陶瓷结构件的研发与生

产。

（ 4 ）主要财务数据

截至 2017 年 9 月 30 日，爱尔创科技的主要财务数据具体如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年9 月30 日
资产总额	8,822.13
负债总额	2,814.48
所有者权益合计	6,007.65
项目	2017 年1-9 月
营业收入	1,492.33
利润总额	-64.51
净利润	-48.38

3 、深圳爱尔创口腔技术有限公司

（ 1 ）基本工商信息

企业名称：深圳爱尔创口腔技术有限公司

统一社会信用代码：914403003060602251

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014 年 5 月 19 日

法定代表：王鸿娟

注册资本：5,625 万元人民币

企业地址：深圳市南山区松坪山新东路清华信息港研发楼 B 座二层

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山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

经营范围：纳米材料、计算机软硬件、陶瓷产品的技术开发、技术咨询、批 发与进出品业务；数字信息技术与通信产品、设备的技术开发、技术咨询、批发 与进出口业务；数控加工设备的技术开发、技术咨询、装配、批发与进出口业务； 口腔材料的技术开发与技术咨询；一类口腔科材料、二类口腔科材料及三类口腔 科材料的批发与进出口业务。（以上批发与进出口业务不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）

（ 2 ）历史沿革

① 2014 年 5 月，爱尔创口腔技术设立

1 ）爱尔创口腔技术设立的基本情况

2014 年 5 月 9 日，爱尔创股份、集智贤签署《深圳爱尔创口腔技术有限公 司章程》，约定共同出资设立爱尔创口腔技术，章程规定的注册资本为 1,065.00 万元人民币，其中集智贤以货币出资 1,061.00 万元，爱尔创股份以货币、实物、 知识产权出资 4.00 万元。全体股东于 2016 年 12 月 31 日前缴足相应的出资额。

2014 年 5 月 19 日，爱尔创口腔技术取得深圳市市场监督管理局核发的《企 业法人营业执照》，爱尔创口腔技术正式成立，其股权结构具体如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	集智贤	1,061.00	99.62%
2	爱尔创股份	4.00	0.38%
合计		1,065.00	100.00%

2 ）本次交易的背景与目的

本次交易主要为实现标的公司与汉瑞祥共同经营齿科业务和苏州松禾投资 退出的目的。一方面，爱尔创股份和汉瑞祥共同看好齿科行业的发展，因此，决 议设立合资公司共同发展齿科业务。另一方面，苏州松禾投资标的公司近 4 年时 间，希望能够实现投资退出。

为同时实现上述目的，经苏州松禾、爱尔创股份、汉瑞祥协商一致确定，先 由爱尔创股份与其管理层股东（就前述协议约定，管理层股东指王立山、王鸿娟、

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山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

司文捷、陈新、康璇、李蕴熙、叶恒，实际操作以集智贤为主体）先行设立爱尔 创口腔技术（其中，集智贤的出资款由爱尔创股份以借款提供）。再由苏州松禾 与集智贤通过股权置换方式，实现苏州松禾直接持有爱尔创口腔技术的股权。最 后由汉瑞祥下属公司 Uptown 以现金收购苏州松禾、爱尔创股份持有的爱尔创口 腔技术部分股权，最终实现苏州松禾投资退出、标的公司与汉瑞祥合作经营齿科 业务的目的。

② 2014 年 9 月，爱尔创口腔技术第一次增资

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳爱尔创科技股份有限公司 拟以无形资产向深圳爱尔创口腔技术有限公司增资项目评估报告》（中企华评报 字（2014）第 3457 号），截至 2014 年 5 月 31 日，爱尔创股份申报的无形资产 评估价值为 497.19 万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳爱 尔创科技股份有限公司拟将齿科业务相关的存货、固定资产向深圳爱尔创口腔技 术有限公司增资项目评估报告》（中企华评报字(2014)第 3442 号），截至 2014 年 6 月 30 日，爱尔创股份申报的与齿科业务相关的存货、固定资产的评估值分 别为 1,190.15 万元，447.68 万元。

2014 年 8 月 18 日，爱尔创股份与爱尔创口腔技术签订《资产转让协议》， 双方一致同意爱尔创股份将其价值 497.19 万元的无形资产、1,190.15 万元的存货 和 447.68 万元的固定资产，转让给爱尔创口腔技术作为认缴股权出资，实际出 资资产以评估结果为准。认缴出资不足部分由爱尔创股份以货币资金补足。

爱尔创股份与集智贤签订《协商作价确认书》，经爱尔创口腔技术全体股东 协商，同意爱尔创股份以非货币方式出资，实际出资资产及作价如下：1,190.15 万元存货、447.68 万元固定资产、497.19 万元无形资产和 1,303.98 万元货币资金， 合计 3,439.00 万元，上述资产形式及作价金额经全体股东确认，同意作为投资款 转让给爱尔创口腔技术。

2014 年 8 月 19 日，爱尔创口腔技术召开股东会，决议注册资本从 1,065 万 元增加至 4,500.00 万元，新增注册资本 3,435 万元由爱尔创股份认缴；实收资本 由 0 元增加至 4,500.00 万元。其中，爱尔创股份以货币资金 1,303.98 万元、存货 1,190.15 万元、固定资产 447.68 万元和无形资产 497.19 万元出资。

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2014 年 8 月 28 日，深圳市沛源会计师事务所出具《验资报告》（深沛源所 验字[2014]第 012 号）。经审验，截至 2014 年 8 月 14 日，已收到全体股东新增 注册资本 4,500.00 万元出资，各股东以货币出资 2,364.98 万元、实物出资 1,637.83 万元、无形资产出资 497.19 万元。

2014 年 9 月 2 日，深圳市市场监督管理局向爱尔创口腔技术出具《变更（备 案）通知书》（[2014]第 82309624 号）核准注册资本变更申请并对公司实收资 本予以备案。本次增资完成后，爱尔创口腔技术的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	爱尔创股份	3,439.00	76.42%
2	集智贤	1,061.00	23.58%
合计		4,500.00	100.00%

由于爱尔创股份前述用于出资的无形资产中存在未取得专利授权的情况， 2017 年 11 月 15 日爱尔创股份作为爱尔创口腔技术唯一股东作出股东决定，以 497.19 万元现金替换原无形资产出资，并由深圳市义达会计师事务所有限责任公 司出具《验资报告》（深义验字[2017]102 号）。

③ 2014 年 9 月，爱尔创口腔技术第一次股权转让

1 ）本次股权转让的基本情况

2014 年 9 月 2 日，爱尔创口腔技术股东会作出决议，同意集智贤将其持有 的爱尔创口腔技术 1,061.00 万元出资额作价 3,000.00 万元转让给苏州松禾。

2014 年 9 月 10 日，苏州松禾与集智贤签署《股权交换协议书》，约定集智 贤持有的爱尔创口腔技术 23.58%股权与苏州松禾持有的爱尔创股份 20%股权进 行互换。

2014 年 9 月 10 日，集智贤与苏州松禾签署《股权转让协议书》，约定集智 贤将其持有的爱尔创口腔技术 23.58%股权，即 1,061.00 万元出资额，以 3,000.00 万元转让给苏州松禾。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司对上述股权转让 出具《股权转让见证书》（JZ20140910075）。

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2014 年 9 月 15 日，深圳市市场监督管理局向爱尔创口腔技术出具《变更（备 案）通知书》（[2014]第 82353319 号）核准股东变更申请并予以备案。本次股 权转让完成后，爱尔创口腔技术的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	爱尔创股份	3,439.00	76.42%
2	苏州松禾	1,061.00	23.58%
合计		4,500.00	100.00%

2 ）本次股权转让的交易背景与目的

本次股权转让主要以实现苏州松禾的投资退出为目的。由于苏州松禾退出股 份的最终受让方尚未确定，故爱尔创股份实际控制人决定由集智贤先行受让前述 股份，待未来受让方确定后转出。

2015 年 12 月，集智贤以爱尔创口腔技术 23.58%股权置换取得的标的公司 900.00 万股已确定由爱尔创股份各股东按照约定比例予以受让，具体情况参见本 节“（二）爱尔创股份的历史沿革”之“17、2015 年 12 月，爱尔创股份第七次 股权转让”。

④ 2014 年 11 月，爱尔创口腔技术第二次增资及第二次股权转让

2014 年 10 月 20 日，爱尔创口腔技术股东会作出决议，同意公司注册资本 由 4,500.00 万元增加至 5,625.00 万元，增加的 1,125.00 万元出资额由 Uptown 以 货币资金出资；同意爱尔创股份将其持有的爱尔创口腔技术 907.75 万元出资额 转让给 Uptown，苏州松禾将其持有的爱尔创口腔技术 779.75 万元出资额转让给 Uptown。

2014 年 10 月 25 日，中企华出具《深圳爱尔创口腔技术有限公司拟引进战 略投资者项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 3643 号）。截至 2014 年 8 月 31 日，收益法评估后的股东全部权益价值为 27,787.37 万元。

2014 年 11 月 3 日，爱尔创股份、苏州松禾与 Uptown 签署《股权购买及认 购协议》，约定由 Uptown 以 7,000 万元认购爱尔创口腔技术增加的 1,125.00 万 元出资额，其中 1,125.00 万元进入注册资本，5,875.00 万元进入资本公积；Uptown

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以 5,648.22 万元向爱尔创股份购买其持有的爱尔创口腔技术 907.75 万元出资额， 以 4,851.78 万元向苏州松禾购买其持有的爱尔创口腔技术 779.75 万元出资额。 当日，深圳市公证处见证爱尔创股份、苏州松禾、Uptown 签署《股权购买及认 购协议》并出具《公证书》（【2014】深证字第 143878 号）。

2014 年 11 月 13 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于深圳爱尔 创口腔技术有限公司股权并购变更设立为中外合资企业的批复》（深经贸信息资 字[2014]939 号），同意爱尔创口腔技术股权并购变更设立为中外合资企业。

2014 年 11 月 13 日，深圳市政府向爱尔创口腔技术出具《港澳侨投资企业 批准证书》（商外资粤深合资证字[2014]0052 号）。

2014 年 11 月 25 日，深圳市市场监督管理局向爱尔创口腔技术出具《变更 （备案）通知书》（[2014]第 6712995 号）。

2014 年 12 月 19 日，Uptown 向苏州松禾汇入 4,851.78 万元跨境人民币、投 资款流入；向爱尔创股份汇入 5,648.22 万元跨境人民币、投资款流入。

2015 年 1 月 8 日，深圳市沛源会计师事务所出具《验资报告》（深沛源所 验字[2015]001 号）。经审验，截至 2014 年 12 月 19 日，爱尔创口腔技术已收到 股东缴纳的前述出资。

2014 年 11 月 25 日，爱尔创口腔技术完成上述工商变更事项。本次增资及 股权转让完成后，爱尔创口腔技术的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	Uptown	2,812.50	50.00%
2	爱尔创股份	2,531.25	45.00%
3	苏州松禾	281.25	5.00%
合计		5,625.00	100.00%

⑤ 2016 年 2 月，爱尔创口腔技术第三次股权转让

2015 年 12 月 8 日，爱尔创口腔技术董事会作出决议，同意苏州松禾将其持 有的 281.25 万元出资额转让给 Uptown。

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2015 年 12 月 8 日，苏州松禾与 Uptown 签署《股权购买协议》，约定苏州 松禾将其持有的爱尔创口腔技术 281.25 万元出资额，即 5%爱尔创口腔技术股权， 以 1,170.00 万元的价格转让给 Uptown。双方同意股权转让价格包括截至到此购 买价格支付日期间的标的公司任何和所有累积的未分配利润。2015 年 12 月 9 日， 深圳市公证处公证上述《股权购买协议》并出具《公证书》（（2015）深证字第 198190 号）。

2016 年 1 月 28 日，深圳市南山区经济促进局出具《关于合资企业“深圳爱 尔创口腔技术有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2016]78 号）， 同意苏州松禾将其持有的爱尔创口腔技术 5%股权以 1,170.00 万元转让给 Uptown。

2016 年 2 月 1 日，深圳市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（商外资粤深合资证字[2014]0052 号）。

2016 年 2 月 22 日，爱尔创口腔技术完成上述工商变更事项办理完毕。本次 股权转让完成后，爱尔创口腔技术的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	Uptown	3,093.75	55.00%
2	爱尔创股份	2,531.25	45.00%
合计		5,625.00	100.00%

⑥ 2017 年 9 月，爱尔创口腔技术第四次股权转让

1 ）基本情况

2017 年 9 月 7 日，爱尔创股份与 Uptown 签署《股权购买协议》，约定 Uptown 将其持有的 3,093.75 万元出资额，即爱尔创口腔技术 55%股权，以 20,600 万元 转让给爱尔创股份。

2017 年 9 月 21 日，爱尔创口腔技术完成本次股权转让的工商变更。

2017 年 9 月 26 日，爱尔创口腔技术收到《外商投资企业变更备案回执》（粤 深南外资备 201700968 号），爱尔创口腔技术的企业类型变更为内资企业。

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2017 年 11 月 10 日，爱尔创股份向 Uptown 支付全部股权转让款，并取得 Uptown 签署《交割确认函》，经确认，本次股权转让事项已经交割完成。

本次股权转让完成后，爱尔创口腔技术的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	爱尔创股份	5,625.00	100.00%
合计		5,625.00	100.00%

2 ）交易的背景与原因

本次股权转让主要因为标的公司管理层与 Uptown 经营理念存在较大差异， 因此，经协商一致，Uptown 选择退出爱尔创口腔技术。

（ 3 ）主营业务发展情况

报告期内，爱尔创口腔技术主要从事氧化锆瓷块等齿科材料的研发和销售。

（ 4 ）主要财务数据

报告期内，爱尔创口腔技术的主要财务数据（合并口径）具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	21,499.35	19,222.77	16,495.92
负债总额	3,225.37	3,349.72	1,698.29
所有者权益合计	18,273.98	15,873.04	14,797.63
项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
营业收入	19,298.04	21,758.93	16,102.57
利润总额	2,888.92	3,380.32	2,862.68
净利润	2,400.94	2,875.41	2,142.50

4 、沈阳爱尔创新材料有限公司

（ 1 ）基本工商信息

公司名称 沈阳爱尔创新材料有限公司

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注册地址	沈阳市沈北新区辉山经济开发区耀阳路18-9B号
法定代表人	王鸿娟
成立日期	2006年5月26日
营业期限	至2026年5月25日
注册资本	500万元
统一社会信用代码	912101137887064034
持股比例	100.00%
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：非金属新材料及相关产品、纳 米级精密陶瓷元器件、陶瓷光源材料及相关产品研发、生产、销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

（ 2 ）主营业务情况

报告期内，爱尔创新材料无实际经营业务。

（ 3 ）主要财务数据

报告期内，爱尔创新材料的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	573.16	604.51	853.58
负债总额	176.18	176.18	176.19
所有者权益合计	396.98	428.34	677.39
项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
营业收入	-	17.00	26.56
利润总额	-31.36	-249.06	-184.47
净利润	-31.36	-249.06	-199.06

5 、辽宁爱尔创数字口腔技术有限公司

（ 1 ）基本工商信息

公司名称 辽宁爱尔创数字口腔技术有限公司

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山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

注册地址	辽宁省沈阳市东陵区上深沟村863-6号（501）501-1房间
法定代表人	王鸿娟
成立日期	2017年2月24日
营业期限	2017年2月24日至无固定期限
注册资本	2000万元
统一社会信用代码	91210112MA0TUHUC2L
持股比例	100.00%
经营范围	数字口腔技术、生物材料、陶瓷材料研发、技术咨询、技术培训、 技术推广；医疗器械租赁、电子设备租赁、实验设备租赁、机械设 备租赁；医疗器械生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）

（ 2 ）主营业务情况

报告期内，爱尔创数字口腔主要从事数字化口腔解决方案的研发与设计。

（ 3 ）主要财务数据

报告期内，爱尔创数字口腔的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年9 月30 日
资产总额	1,041.97
负债总额	238.23
所有者权益合计	803.73
项目	2017 年1-9 月
营业收入	-
利润总额	-196.27
净利润	-196.27

6 、辽宁爱尔创医疗服务有限公司

（ 1 ）基本工商信息

（1）基本工商	信息
公司名称	辽宁爱尔创医疗服务有限公司
注册地址	辽宁省本溪市经济开发区香槐路122号

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山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

法定代表人	王鸿娟
成立日期	2014年6月23日
营业期限	2014年6月23日至无固定期限
注册资本	500万
统一社会信用代码	9121050039787774X2
持股比例	100%
经营范围	新材料的研发、销售；信息服务平台；生物材料、陶瓷材料的技术 培训和咨询服务。医疗器械生产、经营、销售；特种陶瓷技术咨询 服务；自营和代理商品和技术的进出口；设备租赁、房屋租赁服务； 市场营销策划、市场信息调查及咨询；展览展示服务；商品信息咨 询；电子设备租赁、实验设备租赁；医疗器械领域的技术开发、技 术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）

（ 2 ）主营业务情况

报告期内，爱尔创医疗服务主要从事氧化锆瓷块等齿科材料的研发与销售。

（ 3 ）主要财务数据

报告期内，爱尔创医疗服务的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	822.68	895.92	679.84
负债总额	533.66	753.57	414.40
所有者权益合计	289.01	142.35	265.44
项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
营业收入	972.71	1,079.33	685.21
利润总额	146.66	-123.08	-37.19
净利润	146.66	-123.08	-37.19

7 、北京新尔科技有限公司

（ 1 ）基本工商信息

公司名称 北京新尔科技有限公司

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注册地址	北京市昌平区沙河镇丰善村东路街1号1号楼三层309-2
法定代表人	王鸿娟
成立日期	2015年11月30日
营业期限	2015年11月30日至2045年11月29日
注册资本	200万元
统一社会信用代码	91110114MA0029B025
持股比例	100%
经营范围	技术开发、技术咨询；销售计算机、软件与辅助设备、通讯器材、 陶瓷制品、化工产品（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、 货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。）

（ 2 ）主营业务情况

新尔科技为爱尔创股份设立在北京的研发中心，报告期内，主要从事氧化锆 瓷块等齿科材料的研发。

（ 3 ）主要财务数据

报告期内，新尔科技的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	7.16	92.04	100.00
负债总额	69.77	64.05	-
所有者权益合计	-62.61	27.99	100.00
项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
营业收入	131.07	174.76	-
利润总额	-90.60	-72.01	-
净利润	-90.60	-72.01	-

8 、深圳市爱尔创三维打印服务有限公司

（ 1 ）基本工商信息

公司名称 深圳市爱尔创三维打印服务有限公司

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山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

注册地址	深圳市南山区西丽街道松坪山新东路清华信息港研发楼B座二层
法定代表人	陈新
成立日期	2017年5月8日
营业期限	2017年5月8日至无固定期限
注册资本	400万元
统一社会信用代码	91440300MA5EH7NL98
持股比例	60%
经营范围	3D打印技术及产品应用服务，3D打印设备材料研发和销售，三维 数字设计与技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）。3D打印制品制造和销 售。

（ 2 ）主营业务情况

报告期内，爱尔创三维打印主要从事数字口腔 3D 打印的技术研发与服务。

（ 3 ）主要财务数据

报告期内，爱尔创三维打印的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年9 月30 日
资产总额	389.50
负债总额	160.00
所有者权益合计	229.50
项目	2017 年1-9 月
营业收入	-
利润总额	-10.50
净利润	-10.50

二、爱尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、

建设许可等有关报批事项情况

（一）爱尔创股份涉及的立项、环保等报批事项

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山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

1 、爱尔创股份涉及的立项、环评的基本情况

序号	项目名称	项目状态	项目立项	环保批复	环保验收文件
1	全瓷义齿牙瓷块、 陶瓷套管一期项目 （爱尔创科技园工 程/建设项目）	运营	本溪经济技术开发区经 济技术发展局本经开经 备字[2009]40号	本溪市环保局 2009.10.29批复	本溪市环保局 本环验[2012]2号
2	陶瓷套管一期扩产 项目（陶瓷套筒及 陶瓷结构件扩产项 目）	运营		本溪市环保局 本高规建环表 [2017]4号	《验收报告》 沈中天环科技服 字2017第 （YB002）号
3	全瓷义齿牙瓷块 二期项目（新建数 字化口腔全瓷修复 新产品产业化项 目）	运营	本溪市发展和改革委员 会高新区分局本发改高 分备[2012]11号	本溪市环保局 本环建表字 [2012]46号	本溪市环保局 本环验[2015]23号
4	陶瓷套管二期项目 （新建注射陶瓷套 筒及陶瓷插芯产业 化项目）	运营	本溪高新技术产业开发 区经济发展局本高经备 [2016]1号	本溪市环保局本 高规建环表 [2016]4号	《验收报告》 沈中天环科技服 字2017第 （YB001）号
5	氧化锆产品产业化 项目	建设中	本溪高新技术产业开发 区经济发展局本高经备 [2017]88号	-	-
6	无托槽矫治器项目	筹划	本溪市高新区经济发展 局本高经备[2017]93号	-	-
7	义齿精密部件加工 中心项目	筹划	本溪市高新区经济发展 局本高经备[2017]98号	-	-

2 、爱尔创股份立项、环评事项的合规性分析

根据上表第 1、2 项所载内容，就爱尔创生物材料生产陶瓷套管的产能超过 本溪市环境保护局于 2009 年 10 月 29 日出具《审批意见》批复的生产能力的情 况。2017 年 11 月，爱尔创科技委托沈阳中天星艺环保科技有限公司就陶瓷套筒 及陶瓷结构件扩产项目进行环保验收，并出具《验收报告》（沈中天环科技服字 2017 第（YB002）号），且前述《验收报告》相关内容已于爱尔创股份官网予 以公示。

根据上表第 4 项所载内容，新建注射陶瓷套筒及陶瓷插芯产业化项目存在由 爱尔创生物材料分立新设主体爱尔创科技在未进行环保验收的情况下即开始生 产情况。2017 年 11 月，爱尔创科技委托沈阳中天星艺环保科技有限公司就新建

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山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

注射陶瓷套筒及陶瓷插芯产业化项目进行环保验收，并出具《验收报告》（沈中 天环科技服字 2017 第（YB001）号），且前述《验收报告》相关内容已于爱尔 创股份官网予以公示。

就上述情况，本公司独立财务顾问、法律顾问访谈本溪高新技术产业开发区 规划建设环保局，该环保局对于前述情况表示认可，并确认爱尔创科技自成立以 来，在该环保部门日常监管中未发现存在环保方面的违反情况，近三年日常监管 中该环保部门未发现爱尔创生物材料存在环保方面的违法情况。

另外，本溪高新技术产业开发区规划建设环保局于 2017 年 11 月 24 日出具 书面确认文件，“爱尔创生物材料一期‘爱尔创科技园工程项目’环境影响评价 文件及批复不会因企业重组等因素失效。重组后企业继续按照原环保审批内容开 展生产，以及使用新公司名称办理扩建项目环保审批手续的行为符合环保行政管 理要求。企业资产重新划分、分立后，原有环保手续均继续有效。由爱尔创科技 公司在高新区神农大街标准化厂房内建设的‘陶瓷套管注射成型工艺毛坯生产项 目’环保手续合法”。

针对上述事项，标的公司实际控制人王鸿娟出具承诺，“爱尔创生物材料与 爱尔创科技上述在环境保护方面问题给山东国瓷功能材料股份有限公司、爱尔创 股份、爱尔创生物材料或爱尔创科技造成任何损失、索赔、支出和费用的，本人 将承担相应赔偿或补偿责任。”

（二）爱尔创股份涉及的经营资质

1 、生产经营许可资质

目前，爱尔创股份及其子公司获得的业务经营许可资质如下：

序号	证书名称	发证单位	证书编号	许可范围/ 资质内容	有限期限/ 发证日期	所属公司
1	医疗器械生产 许可证	辽宁省食品药 品监督管理局	辽食药监械 生产许 20150008号	Ⅱ类：6863-7金属、 陶瓷类义齿材料， 6863-10-正畸材料， 6863-16定制式义齿	2016.12.16- 2020.1.19	爱尔创 生物材料
2	医疗器械生产 产品登记表	辽宁省食品药 品监督管理局	辽食药监械 生产许	Ⅱ类：6863-7金属、 陶瓷类义齿材料，	2016.12.16- 2020.1.19	爱尔创 生物材料

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			20150008号	6863-10-正畸材料， 6863-16定制式义齿
3	第二类医疗器 械经营备案	本溪市食品药 品监督管理局	辽溪食药监 械经营备 20140005号	6863口腔科材料	2014.12.8	爱尔创 医疗服务
4	第二类医疗器 械经营备案	深圳市市场和 质量监督管理 委员会	粤深食药监 械经营备 20164490号	全部二类医疗器械 （不含体外诊断试 剂）	2017.9.27	爱尔创 口腔技术
5	第一类医疗器 械生产备案	本溪市食品药 品监督管理局	辽溪食药监 械生产备 20160001号	I类：6863-3-义齿制 作辅助材料	2016.4.5	爱尔创生 物材料
6	医疗器械产品 出口销售证明	辽宁省食品药 品监督管理局	辽本食药监 械出 20160043号	全瓷义齿用氧化锆 瓷块及染色液	2016.6.8- 2018.6.7	爱尔创生 物材料
7	医疗器械产品 出口销售证明	辽宁省食品药 品监督管理局	辽本食药监 械出 20160042号	口腔修复用氧化锆 瓷块	2016.4.15- 2018.4.14	爱尔创生 物材料
8	医疗器械产品 出口销售证明	辽宁省食品药 品监督管理局	辽本食药监 械出 20170107号	全瓷义齿用二硅酸 锂玻璃陶瓷瓷块	2017.3.29- 2019.3.28	爱尔创生 物材料
9	医疗器械产品 出口销售证明	辽宁省食品药 品监督管理局	辽本食药监 械出 20160068号	全瓷义齿用彩色氧 化锆瓷块	2016.10.14- 2018.10.14	爱尔创生 物材料
10	互联网药品信 息服务资格证 书	辽宁省食品药 品监督管理局	（辽）非经营 性-2017-0042	网站域名： www.updcc.com （口腔在线云平台）	2017.12.12- 2022.12.11	爱尔创生 物材料
11	互联网药品信 息服务资格证 书	广东省食品药 品监督管理局	（粤）-非经营 性-2014-0124	网站域名： www.upceradental.co m	2014.11.18- 2019.11.17	爱尔创口 腔技术
12	第二类医疗器 械经营备案凭 证	沈阳市食品药 品监督管理局	辽沈食药监 械经营备 20180204 号	6855 口腔科设备及 器具 6863 口腔科材料	2018.2.13	爱尔创 数字口腔

2 、产品注册证书

（ 1 ）注册申请中的医疗器械情况

截至本报告书签署日，爱尔创股份及其下属公司注册申请中的医疗器械产品

共有 4 项。其中，3 项为变更注册申请，1 项为首次注册申请。具体如下：

序号	注册名称	注册 分类	临床用途	注册所处 阶段	进展 情况	是否申报创新医 疗器械	注册类型
1	全瓷义齿用 氧化锆瓷块	Ⅱ类	用于制作牙科固定 义齿的冠、桥、嵌	受理	补正试 验中	T0染色液申报创 新医疗器械	变更注册

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	及染色液		体、贴面
2	全瓷义齿用 彩色氧化锆 瓷块	Ⅱ类	用于制作氧化锆全 瓷修复体	受理	补正已 上交	否	变更注册
3	口腔修复用 氧化锆瓷块	Ⅱ类	用于制作牙科固定 义齿的冠、桥、嵌 体、贴面	受理	补正已 上交	否	变更注册
4	聚合物基冠 桥材料	Ⅲ类	用于制作牙科修复 体，适用于嵌体、 高嵌体、牙冠和贴 面	在审评	补正试 验中	否	首次注册

（ 2 ）已获得注册证的医疗器械情况

截至本报告书签署日，爱尔创股份及其下属公司共拥有 7 项处于有效期内的 医疗器械产品注册和 2 项医疗器械产品备案，4 项医疗器械产品注册已失效。具 体情况如下：

序号	注册名称	注册编号	注册 类别	临床用途	有效期限	所属公司	备注
有效期内医疗器械产品注册或备案
1	全瓷义齿用彩 色氧化锆瓷块	辽械注准 20162630049	Ⅱ类	用于制作氧化 锆全瓷修复体。	2016.4.13- 2021.4.12	爱尔创生 物材料	报告期内 延续注册
2	口腔修复用氧 化锆瓷块	辽械注准 20152630148	Ⅱ类	用于制作牙科 固定义齿的冠、 桥、嵌体、贴面。	2015.11.18- 2020.11.17	爱尔创生 物材料	报告期内 首次注册
3	全瓷义齿用氧 化锆瓷块及染 色液	辽食药监械 (准)字2014 第2630134号	Ⅱ类	用于制作牙科 固定义齿的冠、 桥、嵌体、贴面。	2014.6.17- 2019.6.16	爱尔创生 物材料	2014.6.17 首次注册
4	全瓷义齿用二 硅酸锂玻璃陶 瓷瓷块	辽械注准 20162630150	Ⅱ类		2016.11.8- 2021.11.7	爱尔创生 物材料	报告期内 变更注册
				用于制作全瓷 修复体
5	定制式固定全 瓷义齿	辽械注准 20152630126	Ⅱ类	用于牙列缺损 或牙体缺损的 固定修复。	2015.9.6- 2020.9.5	爱尔创生 物材料	报告期内 延续注册
6	定制式无托槽 矫治器	辽食药监械 (准)字2014 第2630094号	Ⅱ类	用于恒牙期非 骨性牙颌畸形 的矫治。	2014.4.30- 2018.4.29	爱尔创生 物材料	2014.4.30 首次注册
7	定制式无托槽 矫治器	辽械注准 20172630199	Ⅱ类	用于恒牙期非 骨性牙颌畸形 的矫治。	2017.11.8- 2022.11.7	爱尔创生 物材料	报告期内 延续注册
8	牙科树脂块	辽本械备	Ⅰ类		2016.1.18	爱尔创生	报告期内
				适用于制作口

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		20160004号		腔软、硬组织阳 模或修复体模 型。		物材料	首次备案
9	牙科用树脂块	辽本械备 20160005号	Ⅰ类	适用于制作口 腔软、硬组织阳 模或修复体模 型。	2016.3.2	爱尔创生 物材料	报告期内 首次备案
已失效的医疗器械产品注册或备案
1	全瓷义齿用彩 色氧化锆瓷块	辽食药监械 （准）字2012 第2630063号	Ⅱ类		2012.8.14- 2016.8.13	爱尔创生 物材料	报告期内 失效
				用于制作氧化 锆全瓷修复体
2	全瓷义齿用二 硅酸锂玻璃陶 瓷	辽食药监械 （准）字2013 第2630058号	Ⅱ类		2013.05.06- 2017.05.05	爱尔创生 物材料	报告期内 失效
				用于制作全瓷 修复体
3	全瓷义齿用氧 化锆瓷块	辽食药监械 （准）字2011 第2630033号	Ⅱ类	用于制作牙科 固定义齿的冠、 桥、嵌体、贴面	2011.05.03- 2015.05.02	爱尔创生 物材料	报告期内 失效
4	定制式固定全 瓷义齿	辽食药监械 （准）字2011 年2630080号	Ⅱ类	用于人体牙齿 缺失、缺损牙齿 的替代和修补。	2011.09.16- 2015.9.15	爱尔创生 物材料	报告期内 失效

经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：爱尔创生物材料已将其持有的编 号为辽食药监械(准)字2014 第2630094 号的医疗器械注册证办理了到期续展手 续。截至本报告书签署日，标的资产持有的全部医疗器械注册证不存在于2018 年到期的情况，不会对标的资产的生产经营造成不利影响。

（ 3 ）医疗器械注册证的数量

截至本报告书签署日，爱尔创股份及其下属公司拥有 7 项处于有效期内的医 疗器械产品注册和 2 项医疗器械产品备案。其中，报告期内新增 1 项医疗器械产 品注册，2 项医疗器械产品备案；3 项医疗器械产品到期并办理完毕延续注册，1 项医疗器械产品办理完毕变更注册。具体情况参见本节“（2）已获得注册证的 医疗器械情况”。

（ 4 ）销售额占同期主营业务收入 10% 以上的主要医疗器械产品的产销情况

报告期内，销售额占爱尔创股份当期主营业务收入 10%以上的主要医疗器械 产品为全瓷义齿用彩色氧化锆瓷块和全瓷义齿用氧化锆瓷块及染色液，均由爱尔 创股份自主研发、生产和销售。主要医疗器械产品的生产和销售情况如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月			2016 年度			2015 年度
	收入	生产 金额	毛利率	收入	生产 金额	毛利率	收入	生产 金额	毛利率
全瓷义齿用 彩色氧化锆 瓷块	5,560.23	2,231.20	64.91%	5,880.12	2,326.13	65.51%	3,409.08	1,528.80	62.10%
全瓷义齿用 氧化锆瓷块 及染色液	9,482.61	3,600.70	69.82%	11,959.91	4,043.22	68.89%	9,932.60	3,983.42	64.09%
合 计	15,042.84	5,831.90	68.00%	17,840.03	6,369.35	67.77%	13,341.68	5,512.22	63.58%

3 、国外认证和注册

序号	证书名称	认证/注 册机构	证书编号	证书内容	有限期限/ 发证日期	所属公司
1	2017-2018 注册证书	美国食品 药品监督 管理局	3008254125	K141727：全瓷义齿用二硅 酸锂玻璃陶瓷瓷块（热压铸 和可加工系列）	2017.2.1	爱尔创 生物材料
				K162323：聚合物基冠桥材 料
				K141723：染色液（I和II）
				K141724：全瓷义齿用氧化 锆瓷块和全瓷义齿用彩色 氧化锆瓷块
				K152175：口腔修复用氧化 锆瓷块
2	CE证书	欧盟医疗 器械公告 机构	DD60111717 0001	氧化锆瓷块系列，玻璃陶瓷 系列，染色液，聚合物基冠 桥材料	2016.9.1- 2018.6.12	爱尔创 生物材料
3	医疗器械 证书	加拿大卫 生部治疗 产品委员 会医疗器 械局	97327	全瓷义齿用氧化锆瓷块，全 瓷义齿用彩色氧化锆瓷块， 口腔修复用氧化锆瓷块	2016.10.25	爱尔创 生物材料
4	医疗器械 证书		98182	染色液（I和II）	2016.12.7
5	医疗器械 证书	俄罗斯联 邦医疗保 健监督管 理局	№РЗН 2017/6673	牙科陶瓷修复材料	2017.12.29	爱尔创 生物材料

注：国外认证和注册证书业经具有翻译资质的翻译机构翻译。

（三）其他资质

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序号	证书名称	发证单位	证书编号	有限期限/发 证日期	所属公司
1	高新技术企 业证书	深圳市科技创新委员 会、深圳市财政委员 会、深圳市国税局、深 圳市地税局	GR201644203628	2016.1.1- 2018.12.31	爱尔创口腔 技术
2	出入境检验 检疫报检企 业备案表	中国深圳出入境 检验检疫局	4700642001	2016.3.18	爱尔创口腔 技术
3	对外贸易经 营者备案登 记表	深圳市南山区经济促 进局	01607650	2016.3.15	爱尔创口腔 技术
4	中国海关报 关单位注册 登记证书	中华人民共和国深圳 海关	440316595W	2014.6.20	爱尔创口腔 技术
5	高新技术企 业证书	辽宁省科学技术厅、辽 宁省财政厅、辽宁省国 税局、辽宁省地税局	GF201421000086	2014.1.1- 2016.12.31	爱尔创生物 材料
6	对外贸易经 营者备案登 记表	辽宁省本溪市经济促 进局	01759206	2017.7.13	爱尔创生物 材料
7	中国海关报 关单位注册 登记证书	中华人民共和国大连 海关	2105960138	2015.9.14	爱尔创生物 材料
8	自理报检企 业备案登记 证明书	中国沈阳出入境 检验检疫局	2103603756	2012.9.19	爱尔创生物 材料
9	中国海关报 关单位注册 登记证书	中华人民共和国大连 海关	2105960271	2017.7.12	爱尔创科技
10	对外贸易经 营者备案登 记表	辽宁省本溪市经济促 进局	01759204	2017.7.7	爱尔创科技
11	中国海关报 关单位注册 登记证书	中华人民共和国大连 海关	2105960246	2014.11.12	爱尔创医疗 服务
12	自理报检企 业备案登记 证明书	中国沈阳出入境 检验检疫局	2103605480	2015.1.16	爱尔创医疗 服务
13	对外贸易经 营者备案登 记表	辽宁省本溪市经济促 进局	01759164	2017.2.23	爱尔创医疗 服务
14	中国海关报 关单位注册	中华人民共和国深圳 海关	4453166867	2011.11.19	爱尔创股份

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	登记证书
15	对外贸易经 营者备案登 记表	深圳市南山区经济促 进局	01635055	2012.8.16	爱尔创股份

截至本报告书签署日，爱尔创生物材料持有的编号为 GF201421000086 的《高 新技术企业证书》已经过期。目前，爱尔创生物材料正在申请办理新的高新技术 企业证书。2017 年 10 月 10 日，根据《关于公示辽宁省 2017 年第二批拟认定高 新技术企业名单的通知》，拟认定爱尔创生物材料为高新技术企业。

针对该事项，已在报告书“重大风险提示”之“二、爱尔创股份业务与经营 风险”之“六、所得税税率变动的风险”进行风险提示。

三、爱尔创股份涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作 为被许可方使用他人资产的情况

（一）爱尔创股份作为许可方

2016 年 6 月 21 日，爱尔创口腔技术作为许可方，DOCERAM Medical GmbH 作为被许可方，双方签署一份专利许可协议，协议主要内容如下：

序号	专利名称	专利号	许可方式	许可 年限
1	改变牙科氧化锆材料透 光性的方法	ZL.20111183991	非独占许可	2016.5.24- 2019.5.24
2	改变牙科氧化锆材料透 光性的方法（欧洲专利）	EP.20110866437
3	用于牙科氧化锆陶瓷制 品的着色溶液及使用方 法（美国专利）	US.201113703610
4	用于牙科氧化锆陶瓷制 品的着色溶液及使用方 法（韩国专利）	KR.20137030585

截至本报告书签署日，DOCERAM Medical GmbH 已向爱尔创口腔技术按期 支付全部专利许可使用费用，上述专利许可使用合同处于正常履行过程中。本次 交易对上述专利许可合同的履行不存在实质影响。

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（二）爱尔创股份作为被许可方

2016 年 4 月 1 日，Ivoclar Vivadent 作为专利许可方，爱尔创生物材料作为 被许可方，双方签署一份专利许可协议，许可爱尔创生物材料付费使用以下专利， 协议主要内容如下：

序号	专利名称	专利号	所属国家	许可方式	许可 年限
1	义齿修复体的制备 工艺	7604759	美国	非独占许可	专利有 效期内
2	义齿修复体的制备 工艺	8141217
3	义齿修复体的制备 方法	202004021805	德国
4	义齿修复体的制备 方法	112004000561
5	牙科修复用坯料及 其制造方法	1613237	欧洲
6	义齿修复体的制作 方法	1767791	中国
7	义齿修复体的制作 方法	ES2360797	西班牙
8	义齿修复体的制备 方法	2521241	加拿大

截至本报告书签署日，爱尔创股份已向 Ivoclar Vivadent 按期支付全部专利 许可使用费用，上述专利许可使用合同处于正常履行过程中。本次交易对上述专 利许可合同的履行不存在实质影响。

1、补充披露许可范围、使用稳定性、协议安排合理性等情况

（1）专利许可合同的主要内容

2016 年4 月，许可方Ivoclar Vivadent 与被许可方爱尔创生物材料签署了 《非独占性专利许可条约》，主要内容如下：

协议条款	《非独占性专利许可条约》的主要内容
许可范围	1、Ivoclar Vivadent许可爱尔创生物材料及其关联机构使用8项在美国、德国、 欧洲、中国、西班牙、加拿大等国家已授权的专利；以及任何基于上述专利产 生的专利、专利申请，或根据现有或未来可能出现的专利延期或专利期恢复机

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	制，而基于上述专利出现的专利延续或专利恢复，或要求上述专利优先权的任 何相关权利； 2、许可地域范围为世界范围，许可使用领域为所有牙科领域。
使用稳定性	Ivoclar Vivadent有权将本协议所述的其自身权利转让或让与于他人，亦有权将 本协议所述的其自身义务转移给他人，前提是，Ivoclar Vivadent需要给予被许 可人及时的书面通知。如果Ivoclar Vivadent将本协议所述的其自身权利转让或 让与于第三方、 或者将本协议所述的其自身义务转移给第三方，Ivoclar Vivadent应当协助被许可人与该第三方达成新的协议或者达成补充协议。
许可费用	爱尔创生物材料按照许可专利涉及的相关产品净销售额的一定比例向Ivoclar Vivadent支付专利许可费。
协议的有效期	本协议自生效日（即签署日）起生效，在专利有效期内持续生效。
协议的终止	1、协议当事人一方发生违约行为，另一方向违约方就已获悉的违约行为发出 书面通知。违约方需在收到书面通知的30 天内采取合理措施，以此补救违约 行为。假如违约方未能在收到书面通知的30 天内对违约行为进行补救，另一 方有权即刻终止本协议。 2、本协议在被许可人破产或解体后，和/或在被许可人的业务被接管人、受让 人、受托人接手后（不论该行为是否为被许可人自愿），本协议自动终结。

（2）报告期内，专利许可合同的执行情况

自许可合同签署以来，爱尔创生物材料根据许可合同约定向专利许可方 Ivoclar Vivadent 支付专利实施特许费用。截至本报告书签署日，上述专利许 可使用合同处于正常履行过程中。

综上，《非独占专利许可条约》对专利的许可范围、协议的执行与有效期、 协议期限和终止等事项进行了约定。该许可协议自签署以来执行情况良好，标的 公司能够依据《非独占专利许可条约》相关约定，合法、持续的使用许可技术， 许可合同安排具有合理性。

2、补充披露本次重组对上述许可合同效力的影响，该等专利对公司持续经 营的影响

（1）本次重组对上述许可合同效力的影响

根据《非独占专利许可条约》协议约定和本次交易方案，本次重组事项不适 用《非独占专利许可条约》的终止条款。因此，本次重组事项未对上述许可合同 的效力产生重大不利影响。

（2）该等专利对公司持续经营的影响

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2016 年、2017 年1-9 月，爱尔创生物材料向Ivoclar Vivadent 分别支付 225.30 万元和250.18 万元的专利使用费，占国瓷材料当期营业收入的比重分别 为0.33%和0.28%，专利使用费占营业收入的比重整体较小。

综上所述，鉴于许可合同履行情况良好，许可期限持续至专利期满为止，本 次重组不会对许可合同效力产生不利影响，且专利使用费占公司营业收入比例较 小。因此，该等专利不会对公司持续经营产生重大不利影响。

经核查，公司独立财务顾问和法律顾问认为：

《非独占专利许可条约》对专利的许可范围、协议的执行与有效期、协议 期限和终止等事项进行了约定。该许可协议自签署以来执行情况良好，标的公 司能够依据《非独占专利许可条约》相关协议约定，合法、持续的使用许可技 术，协议安排具有合理性。

根据《非独占专利许可条约》协议约定和本次交易方案，本次重组事项不 适用《非独占专利许可条约》的终止条款。因此，本次重组事项未对上述许可 合同的效力产生重大不利影响。

此外，鉴于许可合同履行情况良好，许可期限持续至专利期满为止，本次 重组不会对许可合同效力产生不利影响，且专利使用费占公司营业收入比例较 小。因此，该等专利不会对公司持续经营产生重大不利影响。

四、爱尔创股份涉及的债权债务转移情况

本次交易中，上市公司拟发行股份购买爱尔创股份 75.00%股权。因此，本 次交易不涉及爱尔创股份的债权债务转移。

五、爱尔创股份的业务和技术

（一）爱尔创股份所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法

规及政策

爱尔创股份的主营业务为氧化锆瓷块等齿科材料的研发、生产与销售，光通 信陶瓷套管等陶瓷结构件的研发、生产和销售。根据证监会公布的《上市公司行

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业分类指引（2012 年修订）》，爱尔创股份所属行业为“C35 专用设备制造业”。 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），爱尔创股份所属子行业为“C35 专用设备制造业”中的“C3582 口腔科专用设备及器具制造”。

1 、爱尔创股份所处行业的主管部门及监管体制

（ 1 ）行业主管部门

①医疗器械行业主管部门

我国医疗器械行业的主管部门是国家、省、自治区、直辖市食品药品监督管 理局，其职能包括：①负责制定医疗器械安全监督管理的政策、规划并监督实施， 参与起草相关法律法规和部门规章草案。②负责医疗器械行政监督和技术监督， 制定医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施。③负责 医疗器械注册和监督管理，拟订医疗器械标准并组织开展不良事件检测、负责医 疗器械再评价和淘汰。④监督管理医疗器械质量安全，发布医疗器械质量安全信 息。⑤组织查处医疗器械的研制、生产、流通、使用方面的违法行为。

国家食品药品监督管理局主管全国医疗器械生产监督管理工作；县级以上地 方（食品）药品监督管理部门负责本行政区域内医疗器械生产监督管理工作。

行业的自律组织是中国医疗器械行业协会和中华口腔医学会。中国医疗器械 行业协会(CAMDI)成立于 1991 年，是在国家民政部注册的独立社团法人，由全 国范围内从事医疗器械生产、经营、科研开发、产品检测及教育培训的单位或个 人在自愿的基础上联合组成的行业性、非营利性的社会团体。主管部门是国务院 国有资产监督管理委员会，由中国工业经济联合会代管，同时接受民政部、国家 食品药品监督管理局等有关部门的业务指导。

中华口腔医学会(CSA)成立于 1996 年 11 月 7 日，前身是 1951 年成立的中 华医学会口腔科学会，是口腔医学科学技术工作者以及从事口腔医学相关的企事 业单位、社会团体自愿结成的全国性、学术性、非营利性的社会组织，是由卫生 部主管、在民政部正式注册的唯一的国家一级全国性口腔医学学术团体。

②光通信的行业主管部门

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光通信领域的政府主管部门是工业和信息化部，其主要职能为提出新型工业 化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工 业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并 组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构 的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组 织实施，指导行业质量管理工作。

光通信领域的行业协会有中国通信工业协会和中国通信企业协会。中国通信 工业协会在工业和信息化部的指导下进行行业管理、信息交流、业务培训、国际 合作、咨询服务等工作，以推动行业技术进步、提高产品质量、加强企事业之间 的经济技术合作，促进联合，提高会员单位素质和经济效益为主要目标；促进通 信产品满足国内外不断增长的需求，提高在国际市场的竞争力。

中国通信企业协会是由通信运营企业、信息服务、设备制造、工程建设、网 络运维、网络安全等通信产业相关的企业、事业单位和个人自愿组成的全国性、 行业性、非营利的社团组织。以服务、维权、自律和协调为基本职能，发挥桥梁 纽带作用，为政府服务，为会员服务，为行业服务，促进通信业发展，促进信息 化建设，促进工业化与信息化融合。

（ 2 ）行业监管体制

①医疗器械行业监管体制

医疗器械行业是国家重点监管行业之一。国家发改委主要负责组织实施医疗 器械行业产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理； 卫计委负责拟订改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草医疗器械相关法律 法规草案，制定医疗器械规章，依法制定有关标准和技术规范；国家食药监局负 责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理。由于医疗器 械的使用直接影响到使用者的健康安全，因而医疗器械行业在国内和国外都受到 严格的管理。我国医疗器械监督管理的思路和模式借鉴了国际上通行的方法，对 医疗器械的生产采取生产许可与产品注册制度。具体要求如下：

1 ）医疗器械生产企业许可制度

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首先，我国医疗器械产品的分类管理制度如下：第一类是风险程度低，实行 常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第二类是具有中度风险，需要严格 控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第三类是具有较高风险，需要采取特 别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。

其次，开办第一类医疗器械生产企业，由生产企业向所在地设区的市级人民 政府食品药品监督管理部门备案；开办第二类、第三类医疗器械生产企业，应当 经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器械 生产企业许可证》。未取得《医疗器械生产企业许可证》的，工商行政管理部门 不得发放营业执照。《医疗器械生产企业许可证》有效期 5 年，有效期届满应 当重新审查发证。

2 ）医疗器械经营许可制度

根据 2014 年 10 月 1 日施行并于 2017 年 11 月 17 日经修订后施行的《医疗 器械经营监督管理办法》规定：按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类 管理。经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理， 经营第三类医疗器械实行许可管理。从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当 向所在地设区的市级食品药品监督管理部门提出申请，从事第二类医疗器械经营 的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案。《医疗器械 经营许可证》有效期为 5 年，《医疗器械经营许可证》有效期届满需要延续的， 医疗器械经营企业应当在有效期届满 6 个月前，向原发证部门提出《医疗器械 经营许可证》延续申请。

3 ）医疗器械产品注册制度

第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册 管理。其中，第一类医疗器械产品备案，由备案人向所在地设区的市级人民政府 食品药品监督管理部门进行备案。第二类和第三类医疗器械产品施行注册制度。 其中，申请第二类医疗器械产品注册，注册申请人应当向所在地省、自治区、直 辖市人民政府食品药品监督管理部门进行产品注册。申请第三类医疗器械产品注 册，注册申请人应当向国务院食品药品监督管理部门进行产品注册。

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②光通信的行业监管体制

光通信领域的政府主管部门是工业和信息化部。其主要职能是：提出新型工 业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施 工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定 并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，拟订行业技术规范和标 准并组织实施，指导行业质量管理工作。

2 、行业主要法律法规及政策

①医疗器械行业法律法规及政策

时间	法规及政策	发布部门	主要内容
2010.10.12	《关于加强药品医疗器械进口和使 用管理的通知》（国食药监办 [2010]405号）	国家食品药品 监督管理局	依法加强对药品、医疗器械流 通和使用环节的监管。
2013.9.28	《国务院关于促进健康服务业发展 的若干意见》（国发〔2013〕40号）	国务院	大力发展医疗服务；加快发展 健康养老服务。
2014.2.12	《医疗器械监督管理条例》（国务 院令第650号）	国务院	对医疗器械经营企业的经营做 了详细严格的规定。
2014.7.30	《医疗器械注册管理办法》（国家 食品药品监督管理总局令第4号）	国家食品药品 监督管理局	规范医疗器械的注册与备案管 理，保证医疗器械的安全、有 效，在中国境内销售、使用的 医疗器械,应当申请注册或者办 理备案
2014.7.30	《医疗器械经营监督管理办法》（国 家食品药品监督管理总局令第8号）	国家食品药品 监督管理局	加强医疗器械经营的监督管 理，规范经营秩序，保证医疗 器械安全、有效；按照医疗器 械风险程度，医疗器械经营实 施分类管理。
2014.7.30	《医疗器械生产监督管理办法》（国 家食品药品监督管理总局令第7号）	国家食品药品 监督管理局	加强医疗器械生产的监督管 理，规范生产秩序，保证医疗 器械安全、有效。
2015.6.3	《医疗器械分类规则》（国家食品 药品监督管理总局令第15号）	国家食品药品 监督管理局	制定医疗器械分类目录和确定 新的医疗器械的管理类别。
2015.10.21	《医疗器械使用质量监督管理办 法》（国家食品药品监督管理总局 令第18号）	国家食品药品 监督管理局	加强医疗器械使用质量监督管 理，保证医疗器械使用安全、 有效。
2016.3.11	《关于促进医药产业健康发展的指 导意见》（国办发[2016]1号）	国务院	推动重大药物产业化、加快医 疗器械转型升级；加快质量升 级，促进绿色安全发展。

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2017.5.4	《国务院关于修改〈医疗器械监督 管理条例〉的决定》	国务院	修改医疗器械经营企业的部分 管理条例
2017.7.1	《医疗器械标准管理办法》（国家 食品药品监督管理总局令第33号）	国家食品药品 监督管理局	保障医疗器械安全有效，提高 健康保障水平，加强医疗器械 的标准管理。

②光通信行业法律法规及政策

时间	法规及政策	发布部门	主要内容
2010.3.17	《关于推进光纤 宽带网络建设的 意见》（工信部联 通[2010]105号）	工业和信息化部、国家发展 改革委、科技部、财政部、 国土资源部、住房和城乡建 设部、国家税务总局	加快光纤宽带网络建设，提升信息基础 设施能力，以光纤尽量靠近用户为原则， 加快光纤宽带接入网络部署。
2013.8.1	《国务院关于印 发“宽带中国”战 略及实施方案的 通知 》（国发 [2013]31号）	国务院	2020年，宽带网络全面覆盖城乡，固定 宽带家庭普及率达到70%，3G/LTE用 户普及率达到85%，行政村通宽带比例 超过98%。
2013.8.14	《国务院关于促 进信息消费扩大 内需的若干意见》 （国发[2013]32 号）	国务院	到2015年，适应经济社会发展需要的宽 带、融合、安全、泛在的下一代信息基 础设施初步建成，城市家庭宽带接入能 力基本达到20Mbps，部分城市达到 100Mbps，农村家庭宽带接入能力达到 4Mbps，行政村通宽带比例达到95%。
2015.5.8	《中国制造2025》 （国发〔2015〕28 号）	国务院	强调全面突破第五代移动通信（5G）技 术、核心路由交换技术、超高速大容量 智能光传输技术、“未来网络”核心技 术和体系架构，研发高端服务器、大容 量存储、新型路由交换、新型智能终端、 新一代基站、网络安全等设备，推动核 心信息通信设备体系化发展与规模化应 用。
2017.1.17	《信息通信行业 发展规划 (2016-2020年)》	工业和信息化部	到2020年，信息通信业整体规模进一步 壮大,综合发展水平大幅提升，“宽带中 国”战略各项目标全面实现，基本建成 高速、移动、安全、泛在的新一代信息 基础设施，初步形成网络化、智能化、 服务化、协同化的现代互联网产业体系。

（二）爱尔创股份主要产品用途及报告期内的变化情况

报告期内，爱尔创股份的主要产品为义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷套管 （包括 SC 型套管和 LC 型套管），具体如下表：

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产品类型	用途	图片
全瓷义齿用 氧化锆瓷块	用于制作仿真度高、生物相容性好、美 观、无辐射的义齿修复体，该产品具有 良好的生物相容性、抗老化性、高强度 配合CAD/CAM加工设备使用
光通信陶瓷 套管	用于光通信光传输中的活动连接

（三）爱尔创股份主要产品的工艺流程图

1 、全瓷义齿用氧化锆瓷块

全瓷义齿用氧化锆瓷块是爱尔创股份齿科材料业务的主要产品，生产工艺包 括领料、干压成型、冷等静压、烧结、机加工、后处理等工序。生产流程图如下：

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----- Start of picture text -----

原材料
干压成型
烧结
（关键工序）
机加工
后处理
不合格
出货检验
合格
成品库
结束
----- End of picture text -----

2 、光通信陶瓷套管

光通信陶瓷套管是爱尔创股份光通信陶瓷结构件业务的主要产品，生产工艺 主要包括成型、烧结、机加工等环节，生产流程如下：

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==> picture [221 x 294] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原材料
成型
烧结
机加工
不合格
检验
合格
包装
入库/出货
（结束）
----- End of picture text -----

（四）爱尔创股份的主要经营模式

1 、采购模式

爱尔创股份生产所需的主要原材料为氧化锆粉料和陶瓷套管毛坯。爱尔创股 份参照国内外先进企业的供应商管理模式，建立了《采购管理程序》、《合格供 方评价选择程序》。采购流程中，由物控部对供应商实行有效的选择、考核和管 理，由各部门根据月度计划制定采购计划，并在财务部和质量部的配合下，通过 集中采购的方式，实现对采购成本和采购质量的有效控制。

2 、生产模式

爱尔创股份主要采用自主生产的模式，其主要产品义齿用氧化锆瓷块和光通 信陶瓷套管均由标的公司自主生产。此外，标的公司的齿科设备产品，主要来自 外部采购，标的公司作为经销商对外销售齿科设备。

爱尔创股份生产部门根据销售部门制定的销售计划、当前库存状况和实际生 产能力，合理编制年度、月度和周度生产计划，并形成生产任务通知单，下达生 产车间实施。营销部门定期对客户订单需求进行汇总分析，并反馈给生产部门，

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便于生产部门根据实际的销售情况调整库存和生产计划。

报告期内，爱尔创股份氧化锆瓷块等齿科材料各年度的生产情况，具体如下：

项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
生产金额（万元）	6,698.21	7,092.90	5,683.71

3 、销售模式

爱尔创股份采用“直销+经销”的销售模式。爱尔创股份齿科材料国内客户 主要为牙科技工所等客户。针对国内客户，爱尔创股份采用直销方式，直接向其 销售氧化锆瓷块、牙科设备及耗材。齿科材料的国外客户主要为国外医疗器械经 销商。针对国外客户，爱尔创股份采用买断式经销的销售方式，直接将氧化锆瓷 块等齿科材料销售给国外经销商。

爱尔创股份光通信陶瓷结构件的客户主要为国内光通信制造商。爱尔创股份 2003 年成立后主要从事光通信陶瓷结构件的研发、生产与销售，在该领域内有 广泛的客户资源和口碑。因此，报告期内，爱尔创股份采用直销模式向客户销售 光通信陶瓷套管。

报告期内，爱尔创股份齿科材料业务按照直销和经销模式，各自的销售收入 及毛利率情况，具体如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月			2016 年度			2015 年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
直销	11,405.87	5,190.01	54.50%	11,803.22	5,621.73	52.37%	9,775.16	5,234.20	46.45%
经销	7,885.09	2,761.51	64.98%	10,270.83	3,873.74	62.28%	6,326.66	2,587.86	59.10%
合计	19,290.96	7,951.52	58.78%	22,074.05	9,495.47	56.98%	16,101.83	7,822.07	51.42%

（1）两种模式下毛利率水平存在差异的原因及合理性

报告期内，标的公司直销模式和经销模式下不同产品的毛利率情况具体如下 表：

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

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		收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
直 销	义齿 材料	9,204.10	3,289.07	64.27%	9,452.54	3,416.02	63.86%	7,447.27	2,972.18	60.09%
	齿科 设备	1,733.97	1,481.07	14.59%	1,560.46	1,564.95	-0.29%	1,859.06	1,929.18	-3.77%
	其他 产品	467.80	419.87	10.25%	790.22	640.76	18.91%	468.83	332.84	29.01%
	小计	11,405.87	5,190.01	54.50%	11,803.22	5,621.73	52.37%	9,775.16	5,234.20	46.45%
经 销	义齿 材料	7,835.95	2,719.54	65.29%	10,091.54	3,693.94	63.40%	6,226.64	2,484.07	60.11%
	齿科 设备	49.14	41.97	14.59%	179.29	179.80	-0.28%	100.02	103.79	-3.77%
	小计	7,885.09	2,761.51	64.98%	10,270.83	3,873.74	62.28%	6,326.66	2,587.86	59.10%
合计		19,290.96	7,951.52	58.78%	22,074.05	9,495.47	56.98%	16,101.83	7,822.07	51.42%

根据上表可知，爱尔创股份义齿材料的毛利率整体较高，且直销、经销模式 下不存在较大差异。由于直销过程中存在齿科设备及其他相关产品的销售，且标 的公司仅为齿科设备的经销商，该项业务毛利率较低，因此直销模式下齿科材料 业务综合毛利率较经销模式有所降低。

（2）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、审计机构认为：

标的公司齿科材料业务的主要产品义齿材料毛利率整体较高，且直销、经 销模式下不存在较大差异。由于直销过程中存在齿科设备及其他相关产品的销 售，且标的公司仅为齿科设备的经销商，该项业务毛利率较低，进而导致直销 模式的整体毛利率较经销模式有所降低。

4 、研发模式

爱尔创股份产品技术研发以自主研发为主，分别设有齿科研发中心、结构陶 瓷研发中心、数字化口腔平台部，负责新产品、新技术、新工艺的研究开发。齿 科质量部、结构陶瓷质量部负责对新产品、新技术、新工艺进行生产化应用及转 化，企划部负责对爱尔创股份各研发项目、对外合作项目进行进度管理及专利申 请等工作。

5 、盈利模式

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报告期内，爱尔创股份主要通过向客户销售氧化锆瓷块、光通信陶瓷套管等 产品赚取价差实现盈利；未来，在保持现有业务的前提下，爱尔创股份将逐步通 过向客户提供数字化口腔综合解决方案创造新的盈利模式和业绩增长点。

6 、结算模式

（ 1 ）爱尔创股份与客户的结算模式

①齿科材料

爱尔创股份齿科产品外销客户为国外医疗器械渠道商，采用买断式经销的销 售模式。爱尔创股份与外销客户一般采用现款现货的结算方式，对采购量较大的 客户提供约 2 个月的信用账期。

爱尔创股份齿科产品内销客户主要为牙科技工所，采用直销的销售方式。爱 尔创股份与内销客户采用先货后款的结算方式，在客户收到货物并验收无误后， 确认销售收入。爱尔创股份向内销客户一般提供约 3 个月的信用账期。

②陶瓷结构件

爱尔创股份陶瓷结构件客户主要为国内光通信领域的制造商，采用直销的销 售方式。爱尔创股份与客户采用先货后款的结算方式，在客户收到货物并确认无 误后，确认销售收入。爱尔创股份向客户提供一定的信用账期，客户一般在 3-6 个月内向爱尔创股份支付全部货款。

（ 2 ）爱尔创股份与供应商的结算模式

爱尔创股份主要向供应商采购氧化锆粉料、陶瓷套管毛坯和少量齿科设备。 对于向供应商采购的氧化锆粉料和陶瓷套管毛坯，爱尔创股份一般会在收到货物 后的 2-4 个月内向供应商支付采购货款；对于采购的齿科设备，爱尔创股份一般 会预付部分设备采购款，待设备安装、调试、验收合格后支付剩余款项。

（五）爱尔创股份主要产品的产销情况

1 、产能产量情况

（ 1 ）义齿用氧化锆瓷块产能产量

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项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
产能（吨/年）	450.00	600.00	466.67
产量（吨/年）	183.24	177.99	123.14
销量（吨/年）	155.55	165.79	111.51
产能利用率	40.72%	29.67%	26.39%
产销率	84.89%	93.15%	90.56%
销售金额（万元）	16,244.28	18,953.81	13,441.33
销售均价（万元/吨）	104.43	114.32	120.54

注：2015 年 1 月-8 月期间，义齿用氧化锆瓷块核定产能为 400 吨/年；2015 年 8 月底， 义齿用氧化锆瓷块二期项目竣工验收，自 2015 年 9 月起，核定产能变为 600 吨/年。据此计 算，2015 年产能为 466.67 吨，2017 年 1-9 月产能为 450 吨。

（ 2 ）陶瓷套管产能产量

（2）陶瓷套管产能产量
项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
产能（万件/年）	15,000.00	20,000.00	20,000.00
产量（万件/年）	19,444.92	29,560.32	30,214.37
销量（万件/年）	19,898.73	27,284.96	27,476.09
产能利用率	129.63%	147.80%	151.07%
产销率	102.33%	92.30%	90.94%
销售金额（万元）	3,282.63	5,216.20	5,499.71
销售均价（元/件）	0.165	0.191	0.200

注：陶瓷套管一期项目核定产能为 20,000 万件/年，据此计算，2017 年 1-9 月产能为 15,000 万件。

报告期内，爱尔创股份陶瓷套管的实际产量分别为 30,214.37 万件、29,560.32 万件和 19,444.92 万件，存在超产能生产的情况。2017 年 11 月，爱尔创股份取 得了陶瓷套管一期扩产项目的环保验收，核定产能为 35,000 万件/年，具体情况 参见本节“二、爱尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可 等有关报批事项情况”之“（一）爱尔创股份涉及的立项、环保等报批事项”。

2 、产品销售情况

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报告期内，爱尔创股份的前 5 大客户具体如下：

单位：万元

年度	序号	客户名称	销售项目	收入金额	占比
2017年 1-9月	1	Henry Schein Inc	齿科材料	1,838.86	7.89%
	2	境外客户A	齿科材料	950.20	4.08%
	3	苏州科兰光通信有限公司	陶瓷结构件	480.43	2.06%
	4	常州太平通讯科技有限公司	陶瓷结构件	458.78	1.97%
	5	境外客户B	齿科材料	429.69	1.84%
	合计			4,157.96	17.84%
年度	序号	客户名称	销售项目	收入金额	占比
2016年度	1	Henry Schein Inc	齿科材料	2,397.66	8.63%
	2	境外客户A	齿科材料	1,118.36	4.03%
	3	常州太平通讯科技有限公司	陶瓷结构件	880.88	3.17%
	4	苏州科兰光通信有限公司	陶瓷结构件	687.28	2.47%
	5	SK Trade	齿科材料	678.74	2.44%
	合计			5,762.92	20.75%
年度	序号	客户名称	销售项目	收入金额	占比
2015年度	1	境外客户A	齿科材料	994.21	4.57%
	2	常州太平通讯科技有限公司	陶瓷结构件	881.61	4.05%
	3	SK Trade	齿科材料	793.05	3.65%
	4	境外客户B	齿科材料	648.11	2.98%
	5	浙江盈峰光通信科技有限公司	陶瓷结构件	647.82	2.98%
	合计			3,964.80	18.23%

注：境外客户 A、境外客户 B 出于保护商业秘密的理由，要求不公开披露公司名称。

报告期内，爱尔创股份单个客户销售收入占营业收入比例均未超过 50.00%， 爱尔创股份不存在对重大客户的依赖情况。

报告期内，爱尔创股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他 主要关联方或持有爱尔创股份 5%以上股权的股东在上述客户中未享有重大权 益。

（六）爱尔创股份的采购情况

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1 、主要产品的原材料供应情况

报告期内，爱尔创股份营业成本的构成具体如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月 金额 比例		2016 年度		2015 年度
		比例	金额	比例	金额	比例
原材料	7,144.31	65.10%	8,293.60	63.31%	6,925.73	59.86%
齿科设备	1,523.04	13.88%	1,744.75	13.32%	2,032.97	17.57%
	1,205.43	10.98%	1,566.60	11.96%	1,347.10	11.64%
人工费用
	1,101.25	10.04%	1,495.90	11.42%	1,263.87	10.92%
制造费用
营业成本合计	10,974.03	100.00%	13,100.85	100.00%	11,569.67	100.00%

爱尔创股份营业成本主要为原材料、齿科设备和人工费用。其中，原材料主 要为氧化锆粉料和陶瓷套管毛坯。上述主要原材料供应充足、品质稳定。

2 、爱尔创股份的采购情况

报告期内，爱尔创股份向前 5 大供应商采购的情况如下：

单位：万元

年度	序号	供应商名称	采购项目	金额 （不含 税）	占采购总 额比例
2017年 1-9月	1	山东国瓷功能材料股份有限公司	氧化锆粉料	5,851.05	56.88%
	2	广州建三自动化科技有限公司	齿科设备	656.42	6.38%
	3	逻兰数码贸易（上海）有限公司	齿科设备	592.35	5.76%
	4	上海复星医疗系统有限公司	齿科设备	321.02	3.12%
	5	虔东稀土集团股份有限公司	陶瓷套管毛坯	300.25	2.92%
	合计			7,721.09	75.05%
年度	序号	供应商名称	采购项目	金额 （不含 税）	占采购总 额比例
2016年	1	山东国瓷功能材料股份有限公司	氧化锆粉料	4,949.91	43.31%
	2	逻兰数码贸易（上海）有限公司	齿科设备	875.27	7.66%
	3	虔东稀土集团股份有限公司	陶瓷套管毛坯	674.00	5.90%
	4	3 shape A/S	齿科设备	636.17	5.57%

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	5	江西美赛材料有限公司、江西赛 瓷材料有限公司	氧化锆粉料	374.49	3.28%
	合计			7,509.84	65.70%
年度	序号	供应商名称	采购项目	金额 （不含 税）	占采购总 额比例
2015年	1	山东国瓷功能材料股份有限公司	氧化锆粉料	3,262.93	31.51%
	2	逻兰数码贸易（上海）有限公司	齿科设备	1,221.57	11.80%
	3	广东华旺锆材料有限公司	氧化锆粉料	969.44	9.36%
	4	3 shape A/S	齿科设备	836.16	8.07%
	5	虔东稀土集团股份有限公司	陶瓷套管毛坯	783.74	7.57%
	合计			7,073.84	68.31%

报告期内，爱尔创股份向国瓷材料采购氧化锆粉料金额及占比逐年上升， 2017 年 1-9 月采购金额占比超过 50%。本次交易前，国瓷材料直接持有爱尔创 股份 25%股权，本次交易完成后，国瓷材料将持有爱尔创股份 100%股权。除国 瓷材料外，爱尔创股份在单个供应商的采购金额占采购总额比例均未超过 50.00%。

报告期内，国瓷材料持有爱尔创股份 25%股权，国瓷材料董事、总经理张兵 担任爱尔创股份董事。除此之外，爱尔创股份的董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员，其他主要关联方或持有爱尔创股份 5%以上股权的股东在其前五名 供应商中未享有重大权益。

（七）爱尔创股份是否涉及境外生产的情况

报告期内，爱尔创股份不涉及境外生产的情况，在境外不存在重要资产。

（八）爱尔创股份的安全生产及环保情况

1 、爱尔创股份的安全生产情况

爱尔创股份按照国家颁布的有关安全生产的各项规定，并结合具体经营模式 制定和实施安全生产制度和措施，强化员工的安全生产意识。爱尔创股份通过了 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证。报告期内，爱

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尔创股份未发生重大安全生产事故，亦未因安全生产问题受到安全生产监督管理 部门的处罚。

2 、爱尔创股份的环保情况

爱尔创股份主要从事氧化锆陶瓷齿科材料和光通信陶瓷套管的生产、研发和 销售，不属于重污染行业。作为生产制造型企业，爱尔创股份重视经营中的环境 保护工作，建立了系统的环境管理体系，并通过了 GB/T24001-2004 idt ISO 14001:2004 环境管理体系认证。报告期内，爱尔创股份严格执行国家及地方的各 类环保法律，未因环保问题而受到重大处罚。

（九）爱尔创股份的质量控制情况

1 、执行的质量标准

为保证瓷块和陶瓷套管的产品质量，爱尔创股份实行严格的质量控制制度， 确保产品质量达到医疗器械行业和客户的要求。爱尔创股份已通过医疗器械质量 管理体系认证（EN ISO 13485:2012/AC:2012），并依据相关管理体系的要求， 结合自身业务特点和实际情况，建立了完善的质量、环境和职业健康安全一体化 管理体系。

2 、质量控制措施

爱尔创股份根据相关法规要求，并结合业务实际执行情况，制定了《质量跟 踪管理制度》、《质量管理制度执行情况考核制度》、《售后服务管理制度》、 《有效期产品管理制度》、《医疗器械追踪溯源制度》、《产品召回控制制度》 等制度，建立较为完整的质量控制体系，能够对生产、研发和产品销售的全过程、 各环节实施控制和管理，确保质量管理体系实施的有效性。爱尔创股份在经营中， 遵循质量控制体系，严格执行生产、销售与售后服务过程中的质量控制及过程监 管，确保其产品和服务质量的稳定、可靠性。

3 、质量纠纷

报告期内，爱尔创股份未发生因产品或服务质量问题而引发的重大纠纷。

（十）爱尔创股份的核心生产技术情况

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截至本报告书签署日，爱尔创股份核心技术及相关专利权情况具体如下：

序号	核心技术名 称	核心技术特点	核心技术所 处的阶段	专利申请 情况
1	陶瓷套筒高 精密自动加 工、自动检 测技术	自动检测机，包括上料机构、移载机构、检测机 构、分选机构和数控装置，其中移载机构具有垂 直取料装置、横移装置和主体；检测机构包括电 机、检测台，以及一对检测头和线性导向模组。 以机器检测替代了人工检测，提高了检测稳定性 和精确度，提高了生产检验效率。	大批量生产	已取得专利 授权
2	牙科用高透 氧化锆材料 （透光性渐 变）及制备 工艺	采用高强度四方相氧化锆和高透光率立方相氧化 锆结合的方式，使得材料具有弯曲强度、断裂韧 性、可见光透过率及颜色都呈现渐变效果。使用 该材料制作的单一氧化锆全形态冠，与普通氧化 锆材料通过切端回切处理制作的全形态冠具有同 样的美学效果。	大批量生产	已取得专利 授权
3	全氧化锆修 复体的制造 方法	采用16色彩色瓷块以及染色液，可使彩色瓷块由 原有单一的四方相变为由立方相和四方相共同组 成，兼顾强度和透光性，使修复体在颜色、透光 性都呈现渐变，美学效果更佳，可满足大部分患 者的美学要求，取代一部分烤瓷修复体。和烤瓷 修复体相比，减少在制造过程中对人工的依赖； 可减少患者的牙齿备牙量，修复体不存在崩瓷以 及破损的问题。	大批量生产	已取得专利 授权
4	润瓷修复材 料的制造方 法	采用加压加热固化技术对聚合材料进行固化，有 效提高聚合材料的强度，极大地减少单体残余， 提高其生物相容性，向聚合物体系中加入纳米粉 体或短切纤维等，有效提高聚合材料修复体的抛 光性、耐磨性、断裂韧性等。润瓷修复材料具有 渐变透度体系，有效提高聚合材料修复体的美学 效果，使得在高度方向上颜色和透明度渐变，更 好模拟天然牙的切端和颈部的美学特征。	小批量生产	已取得专利 授权
5	纤维增强树 脂口腔修复 材料	采用光固化技术对吸附有复合树脂单体前驱物的 增强纤维进行固化处理，制得挠曲强度达到 600MPa以上，光透过率可达40%以上的牙科用 纤维增强复合树脂材料。	基础研究	专利申请中
6	快速烧结炉 的制造技术	采用下炉口附加隔板设计，可以有效防止样品台 下降到最低位置以后炉膛温度的急剧下降，在不 影响炉体和发热体使用寿命的情况下，最大程度 上缩短烧结时间，真正实现超快速烧结。	小批量生产	已取得专利 授权

（十一）爱尔创股份的员工构成情况

截至 2017 年 9 月 30 日，爱尔创股份的员工构成情况具体如下：

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员工职能结构	人数（人）	占总人数比例
管理人员	8	1.02%
行政人员	40	5.12%
研发技术人员	131	16.75%
销售人员	124	15.86%
生产人员	466	59.59%
财务人员	13	1.66%
合计	782	100.00%
员工受教育程度	人数（人）	占总人数比例
博士及以上	2	0.26%
硕士	32	4.09%
本科	137	17.52%
大专及以下	611	78.13%
合计	782	100.00%
员工年龄分布	人数（人）	占总人数比例
30岁及以下	425	54.35%
31-40岁	240	30.69%
41-50岁	105	13.43%
50岁以上	12	1.53%
合计	782	100.00%

（十二）爱尔创股份的核心技术人员情况

司文捷，1963 年出生，博士研究生，副教授。1992 年毕业于清华大学无机 非金属材料专业，获得博士研究生学位。1992 年至今，司文捷任职于清华大学， 现为清华大学材料系副教授。2003 年 3 月至今，司文捷开始在爱尔创股份兼职 工作，现任爱尔创股份董事、首席科学家。专业特长：长期从事精密陶瓷的应用 研究及产业化工作，在光纤连接器用氧化锆陶瓷套管及高性能氧化锆纳米粉料方 面具有专长，同时在精密陶瓷其他应用领域方面有很多国际水平的研究成果。

王鸿娟，1963 年出生，大专学历。1985 年毕业于大连工业大学硅酸盐专业。

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2003 年至今，任职爱尔创股份，现任爱尔创股份董事长。专业特长：长期从事 精密陶瓷的研究及产业化应用，专注光纤连接器用氧化锆陶瓷套管及齿科氧化锆 系列产品的研究开发及产业化实施，主持和参与了多项国家及省市科研课题研 究。

陈新，1967 年出生，硕士研究生。1990 年毕业于清华大学系统分析专业， 获得硕士研究生学位。2010 年 10 月至今，陈新任职于爱尔创股份，现任爱尔创 股份董事、爱尔创数字口腔总经理。专业特长：长期从事数字化口腔解决方案及 相关产品的研发及推广工作，具有多年上市公司及大型公司管理经验，对口腔行 业的发展具有丰富经验及前瞻性眼光。在爱尔创股份工作期间，主导了数字化口 腔的建设及发展，推动口腔行业的发展进程。

严庆云，1962 年出生，本科学历。1984 年毕业于大连工业大学硅酸盐专业， 获得学士学位。2007 年 6 月加入爱尔创股份，现任爱尔创生物材料总工程师。 专业特长：长期从事结构陶瓷材料科学研究，主持和参与了多项国家及省市科研 课题研究，在结构陶瓷材料方面有较多的研究成果。

曾鹏程，1965 年出生，硕士研究生。1991 年毕业于清华大学反应堆工程及 安全专业，获得硕士研究生学位。2014 年 3 月至今，曾鹏程任职于爱尔创口腔 技术，现任爱尔创口腔技术数字口腔平台部总监。专业特长：长期从事网络平台 搭建及网络应用设计工作，具有丰富的网络平台搭建及应用设计经验，负责爱尔 创数字化口腔的应用平台的搭建及应用设计。

何玲玲，1984 年出生，毕业于沈阳化工大学无机非金属材料工程专业， 2008 年 2 月起至今，任职于爱尔创数字口腔，现任爱尔创数字口腔研发部经理。专业 特长：长期从事全瓷义齿用彩色氧化锆瓷产品、口腔修复用氧化锆瓷块产品、全 锆冠切端透明处理液项目、染色液项目、快速烧结炉产品等产品的研究开发及生 产转化，具有丰富的产品研究开发及产业化实施经验，参与了多项国家及省市科 研课题研究。

郑艳春，1984 年出生，硕士研究生。2009 年毕业于东北大学材料学专业， 获得硕士研究生学位。2009 年 7 月至今，郑艳春任职于爱尔创数字口腔，现任 爱尔创数字口腔培训中心经理。专业特长：负责爱尔创股份氧化锆专用染色液和

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全瓷义齿用二硅酸锂玻璃陶瓷等产品的研究开发及生产转化，参与了多项国家及 省市科研课题研究。具有丰富的产品研究开发经验及产品应用培训经验。

仇越秀，1978 年出生，博士研究生。2013 年毕业于钢铁研究总院，获得博 士研究生学位。2016 年 1 月至今，仇越秀任职于新尔科技，现任新尔科技研发 部经理。专业特长：主要从事生物医用材料、复合材料和涂层材料等方向的研究 和产业化工作；先后主持国家自然科学基金青年基金项目、北京市中关村科技园 区专利实施项目。

爱尔创股份的核心技术人员均长期任职于爱尔创股份，核心技术团队较为稳 定，有效保证爱尔创股份的持续竞争能力。

六、爱尔创股份的主要资产、负债及对外担保情况

（一）爱尔创股份主要资产情况

截至 2017 年 9 月 30 日，爱尔创股份的主要资产（模拟合并财务数据）情况 如下：

项目	金额（万元）	占资产总额比例
流动资产：
货币资金	23,282.70	28.55%
应收票据	248.62	0.30%
应收账款	10,979.61	13.46%
预付款项	677.99	0.83%
其他应收款	579.25	0.71%
存货	7,123.23	8.73%
其他流动资产	733.54	0.90%
流动资产合计	43,624.95	53.49%
非流动资产：
长期股权投资	81.48	0.10%
固定资产	9,636.18	11.82%
无形资产	2,054.95	2.52%

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商誉	25,789.85	31.62%
长期待摊费用	61.75	0.08%
递延所得税资产	110.77	0.14%
其他非流动资产	193.92	0.24%
非流动资产合计	37,928.89	46.51%
资产总计	81,553.84	100.00%

1 、固定资产

1、固定资产
项目	账面原值（万元）	账面净值（万元）	成新率
房屋及建筑物	6,269.44	5,052.53	80.59%
机器设备	4,872.45	3,252.54	66.75%
运输设备	356.04	104.19	29.26%
电子及其他设备	1,756.16	1,226.92	69.86%
合计	13,254.09	9,636.18	72.70%

报告期各期末，爱尔创股份固定资产金额分别为 7,322.23 万元、7,659.45 万 元和 9,636.18 万元，占各期期末资产总额的比例分别为 11.10%、10.70%和 11.82%。爱尔创股份的固定资产主要包括房产、机器设备和电子及其他设备。

（ 1 ）自有房产

截至本报告书签署日，爱尔创股份共有 17 处房产，具体情况如下：

序号	不动产登记证书	权利人	建筑面积（m2）	房产用途	权利限制
1	辽（2017）本溪市不动产权 第0027943号	爱尔创科技	6,357.20	设计中心楼	无
2	辽（2017）本溪市不动产权 第0027939号	爱尔创科技	6,394.50	职工宿舍楼	无
3	辽（2017）本溪市不动产权 第0027937号	爱尔创科技	13,187.71	厂房	无
4	辽（2017）本溪市不动产权 第0027941号	爱尔创科技	1,542.56	车间	无
5	辽（2017）本溪市不动产权 第0027978号	爱尔创科技	99.89	住宅	无
6	辽（2017）本溪市不动产权 第0027977号	爱尔创科技	99.89	住宅	无

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7	辽（2017）本溪市不动产权 第0027976号	爱尔创科技	99.89	住宅	无
8	辽（2017）本溪市不动产权 第0027973号	爱尔创科技	99.89	住宅	无
9	辽（2017）本溪市不动产权 第0027970号	爱尔创科技	99.89	住宅	无
10	辽（2017）本溪市不动产权 第0027971号	爱尔创科技	99.89	住宅	无
11	辽（2017）本溪市不动产权 第0027969号	爱尔创科技	99.89	住宅	无
12	辽（2017）沈阳市不动产权 第0392560号	爱尔创生物 材料	1,672.14	办公	无
13	-	爱尔创科技	437.50	锅炉房	无
14	-	爱尔创科技	313.69	彩钢板房（存放 废滞物品）	无
15	-	爱尔创科技	173.25	变电所	无
16	-	爱尔创科技	40.70	垃圾房	无
17	-	爱尔创科技	26.00	门卫房	无

①未办理房屋产权证的情况

截至本报告书签署日，爱尔创股份共有 17 处房产，已经办理权属证书的房 产 12 处，建筑面积合计 29,853.34 平米；尚未办理权属证书的房产 5 处，建筑面 积合计 991.14 平米，上述未办理不动产权证的房屋建筑物位于爱尔创科技拥有 的土地使用权上，其建设未办理报建等手续。标的公司已办理权属证书的房产面 积占全部房产的建筑面积比例为 96.79%。

上述未办理不动产权证的房屋建筑物占爱尔创股份及其子公司自有房产面 积比例较低，且未办证房屋建筑物主要为辅助性作用，不属于主要生产用房，变 电所主要为变电设备的遮挡物，锅炉房主要为办公室供暖，非生产能源设备。

2017 年 12 月，本溪市高新技术产业开发区规划建设环保局出具《关于爱尔 创科技园工程项目建筑规划相关事项的复函》，确认标的公司锅炉房及变电所建 筑符合规划条件要求，不会作为违法建筑拆除。

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综上，上述 5 处未办理产权证的房产，整体面积占比对爱尔创生产经营的重 要性较小，不属于爱尔创股份的主要生产用房，不会对爱尔创股份生产经营及本 次交易产生重大不利影响。

②土地使用权的取得情况

标的公司持有的上述第 1-4 项《不动产权证书》所对应的国有土地使用权宗 地面积为 32,211 平方米。前述国有土地使用权由本溪市经济技术开发区管理委 员会之全资孙公司辽宁药都以总价款 1,376.67 万元（每平米 427.39 元，每平方 溢价 360.39 元）转让给标的公司，标的公司已根据合同约定于 2010 年 1 月至 2 月期间足额支付土地转让金。国有土地使用权变更登记已于 2010 年 4 月 21 日公 告，且标的公司已办理取得该国有土地使用权的权属证书。上述转让过程中，存 在的主要问题具体如下：

1 ）转让方未经开发即向标的公司转让国有土地使用权

A 、存在的问题

上述转让过程中，辽宁药都未经投资开发即向标的公司转让土地使用权，存 在违反《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条及取得该地块土地使用 权时签署的《国有建设用地使用权出让合同》相关约定的情况。

B 、解决措施

首先，经本公司独立财务顾问、法律顾问对本溪市国土资源局高新技术产业 开发区分局进行访谈，确认有关本溪国有土地使用权转让过程，并对爱尔创生物 材料自辽宁药都受让土地不存在违法违规、不存在处罚，以及该等土地不存在因 此被收回的可能性进行确认。

其次，转让方辽宁药都、本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局以及本 溪高新技术产业开发区管理委员会分别就前述事项出具如下情况说明文件。

辽宁药都承诺，“若因我司未按照《城市房地产管理法》的相关规定及《国 有建设用地使用权出让合同》约定进行投资开发即直接将宗地分割部分后向爱尔 创生物材料进行转让等相关情况对爱尔创生物材料拥有、使用、处分前述国有土

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地使用权产生任何不利影响，包括但不限于影响爱尔创生物材料正常生产经营或 使得爱尔创生物材料遭受任何损失的，我司将负责协调以避免爱尔创生物材料可 能受到的任何不利影响或损失，并承担相应责任。”

本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局书面确认，“我局认可前述国有 土地使用权转让的实施及其有效性。爱尔创生物材料（包括现土地使用权人辽宁 爱尔创科技有限公司）自辽宁药都受让前述土地使用权不存在违反国家或地方相 关法律法规的情况，不会遭到任何处罚，前述土地使用权不存在被收回的风险。”

本溪高新技术产业开发区管理委员会书面确认，“我委知悉辽宁药都未按照 《城市房地产管理法》的相关规定及《国有建设用地使用权出让合同》约定进行 投资开发即直接将宗地分割部分后向爱尔创生物材料进行转让等相关情况，我委 认可前述国有土地使用权转让的实施及其有效性。我委承诺，若因转让方辽宁药 都转让上述国有土地使用权程序不符合《城市房地产管理法》等相关法律法规规 定及《国有建设用地使用权出让合同》的相关约定等情况对爱尔创生物材料拥有、 使用、处分前述国有土地使用权产生任何不利影响，包括但不限于影响爱尔创生 物材料正常生产经营或使得爱尔创生物材料遭受任何损失的，我委将负责协调以 避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失。”

2 ）转让方未履行评估、公告、征集受让方等企业国有资产转让程序

A 、存在问题

辽宁药都作为本溪市经济技术开发区管理委员会的全资孙公司，属于国资企 业，其在转让该地块土地使用权时，未履行评估、公告、征集受让方等企业国有 资产转让程序，存在违反《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权 转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》及《国务院国有资产 监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》等规定的情况。

B 、解决措施

针对上述情况，本溪高新技术产业开发区管理委员会致函本溪市人民政府国 有资产监督管理委员会，说明前述国有土地使用权转让情况，包括“转让过程中， 考虑到政府未在该地进行相应投资、没有增加其他国有权益，故未履行有关国有

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资产评估及公开进场转让的相关程序”，本溪市人民政府国有资产监督管理委员 会出具复函，认可辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权事宜，并确认 该转让未造成国有资产流失。

其次，转让方辽宁药都与本溪高新技术产业开发区管理委员会亦出具如下书 面确认文件。

转让方辽宁药都承诺，“若因我司转让上述国有土地使用权程序不符合相应 国有资产监管规定对辽爱生物拥有、使用、处分前述国有土地使用权产生任何不 利影响，包括但不限于影响辽爱生物正常生产经营或使得辽爱生物遭受任何损失 的，我司将负责协调以避免或减轻辽爱生物可能受到的任何不利影响或损失，并 承担相应责任。”

本溪高新技术产业开发区管理委员会承诺，“转让方转让上述国有土地使用 权程序不符合相应国有资产监管规定对辽爱生物拥有、使用、处分前述国有土地 使用权产生任何不利影响，包括但不限于影响辽爱生物正常生产经营或使得辽爱 生物遭受任何损失的，我委将负责协调以避免或减轻辽爱生物可能受到的任何不 利影响或损失。”

3 ）对本次交易的影响分析

鉴于取得上述国有土地使用权的过程中，标的公司无主动违法行为，且已经 依据协议支付全部价款并取得国有土地使用权证书。同时，相关政府部门已对前 述国有土地转让事宜作出书面认可，并确认标的公司不会遭到任何处罚，前述土 地转让事宜未造成国有资产流失，且同意负责协调以避免可能的不利影响或损 失，转让方辽宁药都也确认就此承担相应责任。

综上所述，标的公司国有土地使用权取得过程中的瑕疵，不会对其生产经营 及本次交易产生重大不利影响。

（2）辽宁药都相关承诺是否已履行国有资产管理程序，是否合法有效以及 详细的履约保障措施

①辽宁药都作为转让方对国有土地使用权转让之瑕疵承担责任

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辽宁药都作为国有土地使用权的转让方，有义务确保其转让国有土地使用权 的程序合法、权属清晰且无争议。因此，为明确辽宁药都作为转让方的上述合同 责任与义务，辽宁药都出具相关承诺文件。

②辽宁药都出具相关承诺的内部决策与国有资产管理程序

辽宁药都唯一股东本溪创业资产经营有限公司作出股东决定，认可辽宁药都 出具的承诺文件，主要内容如下：

“辽宁药都作为国有土地使用权的转让方，有义务确保其转让国有土地使用 权的程序合法、权属清晰且无争议，并对此承担相应责任。为明确辽宁药都作为 转让方的上述责任与义务，辽宁药都发展有限公司已就其向辽宁爱尔创生物材料 有限公司协议转让32,211 平方米国有土地使用权事宜出具情况说明文件。我司 对此予以认可。”

就此，辽宁药都出具前述情况说明文件已获得其唯一股东认可，符合《辽宁 药都发展有限公司章程》对于相关事项的决策规定。

《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项 的通知》规定，所出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系， 地方企业由省级国资监管机构批准。辽宁药都作为地方国有企业，未就其向爱尔 创生物材料协议转让国有土地使用权取得辽宁省国资监管机构批准。但本溪高新 技术产业开发区管理委员会已致函本溪市人民政府国有资产监督管理委员会，说 明前述国有土地使用权转让情况，包括“转让过程中，考虑到政府未在该地进行 相应投资、没有增加其他国有权益，故未履行有关国有资产评估及公开进场转让 的相关程序”，本溪市人民政府国有资产监督管理委员会出具复函，认可辽宁药 都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权事宜，并确认该转让未造成国有资产流 失。

综上所述，辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权未依据相关国有 资产管理程序规定取得省级国资管理机构批准；但其所出具的相关承诺已经股东 决定认可，符合其公司章程规定的决策程序，且其作为国有土地使用权的转让方

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应确保其所转让资产的程序合法、权属清晰且无争议，并对此承担相应责任。因 此，辽宁药都出具的相关承诺合法有效。

③辽宁药都相关承诺的履约保障措施

首先，辽宁药都的相关承诺已履行必要的程序，符合《辽宁药都发展有限公 司章程》等相关要求，保障了相关承诺的法律效力。

其次，辽宁药都实际控制人本溪高新技术产业开发区管理委员会出具书面文 件，确认辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权的实施与有效性予以认 可，并承诺负责协调避免标的公司可能受到的任何不利影响或损失。

综上所述，辽宁药都已履行必要的程序，以保证相关承诺的合法有效，本溪 高新技术产业开发区管理委员会作为辽宁药都的实际控制人、主管政府部门承诺 负责协调避免标的公司可能受到的任何不利影响或损失，上述履约保证措施能够 有效维护标的公司合法利益。

（3）本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局和本溪高新技术产业开发 区管理委员会就前述问题书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法 律效力以及对标的资产权属清晰性和本次交易的影响

①土地管理部门书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法律效 力

《中华人民共和国城市房地产管理法》第六十六条规定，违反本法第三十九 条第一款的规定转让土地使用权的，由县级以上人民政府土地管理部门没收违法 所得，可以并处罚款。

首先，根据本溪市人民政府门户网站公示的本溪市“行政区划”，高新技术 产业开发区为本溪市下辖区县之一，属于县级人民政府土地管理部门，故本公司 独立财务顾问、法律顾问对本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局进行访 谈，确认有关本溪国有土地使用权转让过程，并对爱尔创生物材料自辽宁药都受 让土地不存在违法违规、不存在处罚，以及该等土地不存在因此被收回的可能性 进行确认。本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局进一步出具书面确认，其 主要内容为“我局认可前述国有土地使用权转让的实施及其有效性。爱尔创生物

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材料（包括现土地使用权人辽宁爱尔创科技有限公司）自辽宁药都受让前述土地 使用权不存在违反国家或地方相关法律法规的情况，不会遭到任何处罚，前述土 地使用权不存在被收回的风险。”

其次，根据本溪市国土资源局公示的“开发区分局机构设置”，其负责辖区 内违法案件动态巡查工作包括“其他土地30 亩（不含本数）以下土地违法案件 的查处工作”，即辽宁药都向爱尔创生物材料转让32,211 平方米国有土地使用 权事宜已超出本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局的职权范围。本溪市作 为行政区划中较大的市，本溪市国土资源局属于县级以上人民政府土地管理部 门，有权对辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权情况作出确认。

故本溪市国土资源局进一步就此出具确认文件，其主要内容为，“我局认可 前述国有土地使用权转让的实施及其有效性。爱尔创生物材料(包括现土地使用 权人辽宁爱尔创科技有限公司)自辽宁药都受让前述土地使用权不存在违反国家 或地方相关法律法规的情况，前述土地使用权转让行为依据现行国家和地方相关 法律法规的规定不存在受到处罚的情形。前述土地使用权（除《中华人民共和国 土地管理法》第五十八条规定的情形外）不存在被收回的风险。”

②本溪高新技术产业开发区管理委员会书面确认的具体依据，相关书面确 认的主要内容、法律效力

作为辽宁药都的实际控制人、本溪高新技术产业开发区的政府行政管理主 体，本溪高新技术产业开发区管理委员有责任对于本溪市招商引资政策并在该等 政策之下引入爱尔创生物材料的情况予以说明，并确认爱尔创生物材料之用地符 合用地规划、建设及产业政策，用地规范。其主要内容如下：

“我委知悉辽宁药都未按照《城市房地产管理法》的相关规定及《国有建设 用地使用权出让合同》约定进行投资开发即直接将宗地分割部分后向爱尔创生物 材料进行转让等相关情况，我委认可前述国有土地使用权转让的实施及其有效 性。

我委承诺，若因转让方辽宁药都转让上述国有土地使用权程序不符合《城市 房地产管理法》等相关法律法规规定及《国有建设用地使用权出让合同》的相关

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约定等情况对爱尔创生物材料拥有、使用、处分前述国有土地使用权产生任何不 利影响，包括但不限于影响爱尔创生物材料正常生产经营或使得爱尔创生物材料 遭受任何损失的，我委将负责协调以避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影 响或损失。”

“辽爱生物与转让方辽宁药都发展有限公司签署《国有土地使用权转让合 同》，并根据该合同约定足额支付土地转让金，取得位于本溪生物医药产业基地 叁万贰仟贰佰壹拾平方米（32,211m2）土地的国有土地使用权，符合本市用地规 划及产业政策，用地规范，没有造成国有资产流失。

我委承诺，若因转让方转让上述国有土地使用权程序不符合相应国有资产监 管规定对辽爱生物拥有、使用、处分前述国有土地使用权产生任何不利影响，包 括但不限于影响辽爱生物正常生产经营或使得辽爱生物遭受任何损失的，我委将 负责协调以避免或减轻辽爱生物可能受到的任何不利影响或损失。”

③相关书面确认对标的资产权属清晰性和本次交易的影响

本溪市国土资源局根据《城市房地产管理法》之规定，作为县级以上人民政 府土地管理部门（即有权机关），已对爱尔创生物材料自辽宁药都受让国有土地 使用权的实施及有效性作出确认，并进一步明确爱尔创生物材料（包括现土地使 用权人辽宁爱尔创科技有限公司）自辽宁药都受让前述土地使用权不存在违反国 家或地方相关法律法规的情况，不会遭到任何处罚，前述土地使用权不存在被收 回的风险。

辽宁药都直接以协议转让其持有的国有土地使用权，未根据《国务院国有资 产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》规定的“所 出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，地方企业由省级国 资监管机构批准”，取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准。但本溪 高新技术产业开发区管理委员会已致函本溪市人民政府国有资产监督管理委员 会，说明前述国有土地使用权转让情况，包括“转让过程中，考虑到政府未在该 地进行相应投资、没有增加其他国有权益，故未履行有关国有资产评估及公开进 场转让的相关程序”，本溪市人民政府国有资产监督管理委员会出具复函，认可 辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权事宜，并确认该转让未造成国有

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资产流失。

鉴于本次交易已取得前述相关承诺、书面确认文件，上述违法违规行为系转 让方行为所致，且标的公司已全额支付土地转让价款，并持有该国有土地使用权 的权属证书的情况下，标的公司持有的该项国有土地使用权权属清晰，标的公司 可以在该等国有土地使用权上正常开展生产经营活动。因此，上述转让国有土地 使用权之违法违规行为不会对本次交易造成实质法律障碍。

（4）标的资产土地使用权产权清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定

爱尔创股份之全资子公司爱尔创科技拥有11 宗土地使用权，其中4 宗性质 为工业用地，7 宗性质为住宅用地；爱尔创股份之全资子公司爱尔创生物材料拥 有1 宗土地使用权，均持有相应《不动产权证书》。

综上，标的资产土地使用权产权清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。 经核查，本公司独立财务顾问和法律顾问认为：

辽宁药都向爱尔创生物材料协议转让国有土地使用权未依据相关国有资产 管理程序规定取得省级国资管理机构批准；但其所出具的相关承诺已经股东决 定认可，符合其公司章程规定的决策程序，且其作为国有土地使用权的转让方 应确保其所转让资产的程序合法、权属清晰且无争议，并对此承担相应责任。 因此，辽宁药都出具的相关承诺合法有效。此外，本溪高新技术产业开发区管 理委员会作为辽宁药都的实际控制人、主管政府部门，已承诺负责协调避免标 的公司可能受到的任何不利影响或损失。因此，辽宁药都的履约保障措施能够 有效维护标的公司合法权益。

本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局作为主管部门，且其书面确认 文件已经取得上级部门的认可，其书面确认文件合法有效。本溪高新技术产业 开发区管理委员会作为辽宁药都的实际控制人、本溪高新技术产业开发区的政 府行政管理主体，有责任协调辽宁药都的经济行为，确认其辖区内国有土地使 用权转让行为的有效性，其书面确认文件合法有效。

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鉴于本次交易已取得前述相关承诺、书面确认文件，上述违法违规行为系 转让方行为所致，且标的公司已全额支付土地转让价款，并持有该国有土地使 用权的权属证书的情况下，标的公司持有的该项国有土地使用权权属清晰，标 的公司可以在该等国有土地使用权上正常开展生产经营活动，因此，上述转让 国有土地使用权之违法违规行为不会对本次交易造成实质法律障碍。

爱尔创股份之全资子公司爱尔创科技拥有11 宗土地使用权，爱尔创股份之 全资子公司爱尔创生物材料拥有1 宗土地使用权，均已支付相应价款且持有相 应《不动产权证书》。因此，标的资产土地使用权产权清晰，本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四） 项的规定。

（ 5 ）租赁房产

截至本报告书签署日，爱尔创股份及其子公司、办事处共有 17 处租赁房产， 具体情况如下：

序号	出租方	房屋地点	面积（m2）	租赁期限	用途
1	深证力合高科技有 限公司、力合科创 集团有限公司	深圳市南山区高新区北 清华信息港研发楼B 座 2 层	1,626.46	2014.7.1- 2018.12.31	办公
2		深圳市南山区高新区北 清华信息港研发楼B座 6 层601室	490	2017.7.1- 2020.6.30	办公
3	本溪市高新技术产 业开发区管理委员 会	辽宁省本溪市高新技术 产业开发区神农大街18 号标准化厂房1＃楼 A1-A2	3,965.62	2016.2.1- 2021.2.1	生产
4	周勇	武汉市武昌区东湖景园 C区30栋1单元2806 室	119.84	2017.7.10- 2018.7.9	办公
5	何英	深圳市南山区科苑花园 34 区5 栋104 号	76	2016.6.1- 2018.5.31	住宿
6	熊龙女	北京市大兴区兴丰大街 （一段）18号院2号楼 12 层8 单元1501	118.23	2016.7.25- 2018.7.24	办公
7	北京易亨电子集团 有限责任公司	北京市昌平区沙河镇丰 善村东路街1号平房宿 舍916、927、929、930 号	87.72	2017.7.1- 2017.12.31	办公
8		北京市昌平区沙河镇丰 善村东路街1号生产楼3	20	2017.1.1- 2017.12.31	办公

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序号	出租方	房屋地点	面积（m2）	租赁期限	用途
		层309-2号
9		北京市昌平区沙河镇丰 善村东路街1号平房库 房A26 号	132	2017.1.1- 2017.12.31	办公
10	包建军	上海市金沙江路7098弄 84 号402室	131.09	2017.1.10- 2018.1.10	办公
11	深圳市恒迪物业管 理有限公司	深圳市南山区西丽街道 乌石头路恒迪物业恒迪 公寓第18 栋第107 号房	350.18	2017.6.28- 2018.6.27	住宿
12		深圳市南山区西丽街道 乌石头路恒迪物业恒迪 公寓第17 栋第107 号房	386	2017.5.1- 2018.4.30	住宿
13	赖芬	深圳市南山区桑达苑花 园2 栋101 房	88.3	2017.11.1- 2018.10.31	住宿
14	肖伟	成都市武侯区云影路1 号云影苑11-2-6-2	171.64	2017.9.1-201 8.3.31	办公
15	马鹏程	北京市朝阳区华严北里 42 号楼905 号	61.08	2017.10.29- 2018.10.28	办公
16	季荣娥	西安市未央区凤城五路 兴盛园小区	100.17	2017.3.28- 2019.3.27	办公
17	沈阳辉山农业高新 区建设开发公司	沈阳市农业高新区耀阳 路18-9号	2,485.00	2006.7.1- 2013.6.30	办公

①辉山农业租赁房产的情况说明

2006 年 5 月 18 日，爱尔创新材料与辉山农业以以租代售方式签署《厂房租 赁协议》，约定辉山农业将位于沈阳农业高新区耀阳路 18-9 号面积 2,485 平米的 厂房租赁给爱尔创新材料，厂房租赁期限为 5 年，自 2006 年 7 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日，年租金为 58.46 万元。双方约定该厂房以以租代售方式签订该协 议，租赁期间，爱尔创新材料支付的租金全部转为购房款，租赁期满或爱尔创新 材料付清房款后，辉山农业将厂房转让给爱尔创新材料，总房款 401.93 万元。

2012 年 6 月 12 日，爱尔创新材料与辉山农业签署《<厂房租赁协议>之补充 协议》，约定将前述《厂房租赁协议》的租赁期满日延长至 2013 年 6 月 30 日， 在租赁延长期间，租金标准按《厂房租赁协议》执行。在租赁延长期间，当租赁 标的房产抵押解除后，辉山农业有义务按总房款 401.93 万元与爱尔创新材料签 订房产转让协议。若租赁延长期届满如租赁标的房产抵押未解除，双方再签订新 的延期租赁协议。截至该补充协议签订日，爱尔创新材料已经向辉山农业支付

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243.85 万元租金，双方同意剩余款项在辉山农业与爱尔创新材料签订正式房产转 让协议后 60 日内，由爱尔创新材料一次性支付给辉山农业。

截至本报告书签署日，因辉山农业的自身原因，前述房产无法办理产权转让 手续。报告期内，前述租赁房产并未作为爱尔创股份生产经营厂房使用。因此该 事项不会对爱尔创股份及其子公司生产经营产生实质不利影响。

②租赁房产的权属情况说明

截至本报告书签署日，除辉山农业外，上述租赁房产中，第 3、4、16 处租 赁房产无房产证。其中，第 4 处和第 16 处租赁房产系爱尔创股份位于武汉及西 安的办事处所在地，变更租赁房产对生产经营影响较小。

第 3 处租赁房产系爱尔创科技注射陶瓷套筒及陶瓷插芯产业化项目的厂房 所在地。针对该处租赁房产未取得房产证事项，出租方本溪市高新技术开发区管 理委员会出具《情况说明》：“租赁标的所在土地符合本市用地规划、租赁标的 的建设相关手续齐全、合规，我委拥有租赁标的所在土地的使用权及租赁标的的 所有权，租赁标的权属不存在任何争议、纠纷，相应不动产权证书正在办理中， 办理不动产证书不存在障碍。并承诺：若因租赁标的用地、报建手续存在瑕疵， 或租赁标的权属存在争议、纠纷，或租赁标的尚未办理不动产权证书等情况给标 的公司带来任何不利影响，管委会将负责协调以避免或减轻标的公司可能受到的 任何不利影响或损失，并承担相应责任。”

③租赁房产的备案情况说明

原《深圳经济特区房屋租赁条例》第六条规定：“房屋租赁关系的设立、变 更，当事人应当自签订租赁合同之日起十日内到区主管机关登记或者备案。”该 条例已于 2015 年 8 月 31 日经深圳市第六届人大常委会发布废止。据此规定，实 践中深圳地区房产租赁大部分未办理房屋租赁备案登记手续，因此上述第 1、2、 5、11、12、13 处租赁房产未办理租赁备案。

除此之外，爱尔创股份及其子公司其他租赁房产亦未办理租赁备案手续，主 要因为出租方无意愿办理租赁备案手续。

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根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法 律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。此外，根 据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁 当事人应当办理房屋租赁登记备案；未及时履行房屋租赁备案程序，可责令改正， 单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。

因此，爱尔创的租赁房产未履行租赁备案程序不影响该租赁合同的有效性， 但存在被主管部门处罚的风险。

2 、无形资产

（ 1 ）专利技术

截至本报告书签署日，爱尔创股份及其子公司共拥有 45 项专利权，具体情 况如下：

序号	权利人	专利类型	专利名称	专利号	专利申请日
1	爱尔创口腔 技术		一种不用预烧结的氧化锆陶瓷 牙科修复体瓷块及其制造方法
		发明		ZL200810013064.X	2008-9-2
2	爱尔创生物 材料		陶瓷金卤灯内胆的制作方法及 其制作模具
		发明		ZL200810230095.0	2008-12-24
3	爱尔创口腔 技术		氧化锆陶瓷牙冠双轴自动加工 设备
		发明		ZL201010124849.1	2010-3-16
4	爱尔创生物 材料		牙科用高透氧化锆材料及制备 工艺
		发明		ZL201010604330.3	2010-12-24
5	爱尔创口腔 技术
		发明	一种锂基铸瓷瓷块的制备方法	ZL201010604272.4	2010-12-24
6
	爱尔创科技	发明	氧化锆陶瓷套管及制备工艺	ZL201110062938.2	2011-3-16
7	爱尔创口腔 技术		氧化锆陶瓷托槽多孔底面的制 造方法
		发明		ZL201110170862.5	2011-6-23
8	爱尔创口腔 技术		牙科用透光性渐变氧化锆材料 及制备工艺
		发明		ZL201110183974.4	2011-7-4
9	爱尔创生物 材料		改变牙科氧化锆材料透光性的 方法
		发明		ZL201110183991.8	2011-7-4
10	爱尔创口腔 技术		不饰瓷的全解剖形态氧化锆牙 冠的制备方法
		发明		ZL201110184006.5	2011-7-4
11	爱尔创口腔 技术
		外观设计	全瓷义齿用氧化锆瓷块	ZL201130266490.7	2011-8-10
12	爱尔创口腔 技术
		实用新型	数控机床工件夹持系统	ZL201120290870.9	2011-8-11

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序号	权利人	专利类型	专利名称	专利号	专利申请日
13	爱尔创口腔 技术		改变牙科氧化锆材料透光性的 方法（美国专利）
		发明		US8,697,176 B2	2011-11-21
14	爱尔创口腔 技术
		实用新型	齿科三维模型扫描仪	ZL201120518922.3	2011-12-13
15	爱尔创口腔 技术		一种利用薄膜对全锆牙染色的 方法
		发明		ZL201110441067.5	2011-12-26
16	爱尔创科技	发明	氧化锆陶瓷钥匙及制备工艺	ZL201110440970.X	2011-12-26
17	爱尔创生物 材料		一种掺杂纳米氧化锆粉体的后 处理方法
		发明		ZL201210197566.9	2012-6-15
18	爱尔创口腔 技术		用于牙科氧化锆陶瓷制品的着 色溶液及使用方法
		发明		ZL201210558349.8	2012-12-20
19	爱尔创口腔 技术
		实用新型	一种牙齿模型	ZL201320563935.1	2013-9-11
20			一种非金属管状产品的生产检 测设备
	爱尔创科技	实用新型		ZL201320602356.3	2013-9-27
21	爱尔创生物 材料
		实用新型	一种膨胀试验机	ZL201420646360.4	2014-10-31
22
	爱尔创科技	实用新型	纳米陶瓷叠拼复合板	ZL201420851862.0	2014-12-29
23
	爱尔创科技	发明	纳米陶瓷坯体成型装置	ZL201410851511.4	2014-12-25
24	爱尔创生物 材料
		实用新型	一种光纤套管检测设备	ZL201520217686.X	2015-4-13
25	爱尔创口腔 技术		改变牙科氧化锆材料透光性的 方法（韩国专利）
		发明		KR10-1562610	2013-11-19
26	爱尔创生物 材料
		实用新型	一种振动测试仪	ZL201520934845.8	2015-11-20
27
	爱尔创科技	实用新型	一种上料装置	ZL201520982831.3	2015-11-30
28
	爱尔创科技	实用新型	一种粉料成型模具	ZL201521000231.9	2015-12-4
29			一种圆柱工件表面环形槽加工 装置
	爱尔创科技	实用新型		ZL201520892441.7	2015-11-9
30
	爱尔创科技	实用新型	一种注膏器	ZL201520787784.7	2015-10-10
31	爱尔创生物 材料		一种跌落试验机中的角度调节 装置和跌落试验机
		实用新型		ZL201521043296.1	2015-12-15
32
	爱尔创科技	实用新型	一种定位销	ZL201520859802.8	2015-10-30
33	爱尔创生物 材料
		实用新型	一种丝网套印装置	ZL201620036127.3	2016-1-14
34
	爱尔创科技	发明	自动切割机	ZL201310658827.7	2013-12-6
35	爱尔创口腔 技术
		外观设计	比色牙片	ZL201630229901.8	2016-6-8

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序号	权利人	专利类型	专利名称	专利号	专利申请日
36	爱尔创口腔 技术		一种牙科修复材料用的柔性夹 具
		实用新型		ZL201620267595.1	2016-3-31
37	爱尔创口腔 技术		用于牙科氧化锆陶瓷制品的着 色溶液及使用方法（美国专利）
		发明		US 9,554,881 B2	2013-4-28
38	爱尔创口腔 技术		用于牙科氧化锆陶瓷制品的着 色溶液及使用方法（韩国专利）
		发明		KR10-1691575	2013-4-28
39	爱尔创生物 材料
		实用新型	一种烧结炉	ZL201620858554.X	2016-08-10
40
	爱尔创科技	实用新型	一种空调用陶瓷喷嘴	ZL201621061299.2	2016-09-19
41
	爱尔创科技	实用新型	无心磨床	ZL201621255835.2	2016-11-08
42
	爱尔创科技	实用新型	制备陶瓷棒的工装	ZL201621203719.6	2016-11-08
43
	爱尔创科技	实用新型	一种用于承烧陶瓷棒的装置	ZL201621242783.5	2016-11-15
44
	爱尔创科技	发明	一种长棒工件的检测系统	ZL201621280599.X	2016-11-22
45
	爱尔创科技	发明	一种内孔研磨机	ZL201410471060.1	2014-9-15

注：本次重组预案签署日至本报告书签署日期间，第 6、16、20、22、23、27-30、32、

34、40-45 项专利权属由爱尔创生物材料变更至爱尔创科技；截至本报告书签署日，第 2、

• 21、24、26 项专利正在办理权属变更，变更完成后专利权人系爱尔创科技。

（ 2 ）商标

截至本报告书签署日，爱尔创股份及其子公司共有 68 项注册商标，具体情 况如下：

权利人	商标标识	核定使用类别	注册证号	有效期起始日	有效期终止日
爱尔创股份		第1类	8003553	2011/04/21	2021/04/20
爱尔创股份		第1类	8006637	2011/02/07	2021/02/06
爱尔创股份		第1类	8010181	2011/02/07	2021/02/06
爱尔创 口腔技术
		第3类	8006675	2011/02/07	2021/02/06
爱尔创口腔 技术
		第3类	8010195	2011/02/07	2021/02/06
爱尔创口腔 技术
		第5类	8003585	2011/02/07	2021/02/06
爱尔创口腔 技术
		第5类	8006727	2011/02/07	2021/02/06

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

209

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

序号	权利人	商标标识	核定使用类别	注册证号	有效期起始日	有效期终止日
	爱尔创口腔 技术
8			第5类	8010224	2011/02/07	2021/02/06
	爱尔创口腔 技术
9			第7类	8003610	2011-10-14	2021-10-13
	爱尔创口腔 技术
10			第7类	8006761	2011/04/07	2021/04/06
	爱尔创口腔 技术
11			第7类	8010240	2011/02/28	2021/02/27
12	爱尔创股份		第9类	8003628	2012/05/14	2022/05/13
13	爱尔创股份		第9类	8006799	2011-06-21	2021-06-20
14	爱尔创股份		第9类	8010255	2011-03-21	2021-03-20
15	爱尔创股份		第9类	3570640	2005-01-28	2025-01-27
	爱尔创口腔 技术
16			第10类	8006842	2011/04/07	2021/04/06
	爱尔创口腔 技术
17			第10类	8010270	2011/02/28	2021/02/27
	爱尔创口腔 技术
18			第20类	6216078	2010/02/14	2020/02/13
19	爱尔创股份		第21类	8003656	2011/02/14	2021/02/13
20	爱尔创股份		第21类	8010283	2011/02/28	2021/02/27
21	爱尔创股份		第21类	8006871	2011/02/14	2021/02/13
	爱尔创口腔 技术
22			第35类	7145524	2010/11/07	2020/11/06
	爱尔创口腔 技术
23			第35类	8003683	2011/09/07	2021/09/06
	爱尔创口腔 技术
24			第35类	8006894	2011/03/14	2021/03/13
	爱尔创口腔 技术
25			第35类	8010311	2011/03/14	2021/03/13
	爱尔创口腔 技术
26			第41类	8010324	2011/02/28	2021/02/27
	爱尔创口腔 技术
27			第44类	8003708	2011/06/21	2021/06/20
	爱尔创口腔 技术
28			第44类	8006955	2011/03/14	2021/03/13
	爱尔创口腔 技术
29			第44类	8010337	2011/03/14	2021/03/13

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

210

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

序号	权利人	商标标识	核定使用类别	注册证号	有效期起始日	有效期终止日
	爱尔创口腔 技术
30			第5类	11031439	2013/10/14	2023/10/13
	爱尔创口腔 技术
31			第5类	11031467	2013/10/14	2023/10/13
	爱尔创口腔 技术
32			第10类	11031517	2013/10/14	2023/10/13
	爱尔创口腔 技术
33			第10类	11031548	2013/10/28	2023/10/27
	爱尔创口腔 技术			4083308 （美国）
34			第5类		2012/1/10	2022/1/9
	爱尔创口腔 技术			4083309 （美国）
35			第10类		2012/1/10	2022/1/9
	爱尔创口腔 技术			01001639 2（欧洲）
36			1,5,10		2011/9/19	2021/6/2
	爱尔创口腔 技术
37			第10类	14050401	2015/4/21	2025/4/20
	爱尔创口腔 技术
38			第10类	14050402	2015/5/7	2025/5/6
	爱尔创口腔 技术
39			第10类	14050403	2015/5/7	2025/5/6
	爱尔创口腔 技术
40			第10类	14202905	2015/4/28	2025/4/27
	爱尔创口腔 技术			40-11542 94（韩国）
41			第1,5,10类		2016/1/13	2026/1/12
	爱尔创口腔 技术
42			第5类		2016/3/21	2026/3/20
				16167566
	爱尔创口腔 技术
43			第10类		2016/3/21	2026/3/20
	爱尔创口腔 技术
44			第1类		2016/2/28	2026/2/27
	爱尔创口腔 技术
45			第5类	16019497	2016/2/28	2026/2/27
	爱尔创口腔 技术
46			第10类		2016/2/28	2026/2/27
47	爱尔创股份		第9类	16521540	2016/6/14	2026/6/13
	爱尔创口腔 技术
48			第5类	17781812	2016/10/14	2026/10/13
	爱尔创口腔 技术
49			第10类	17781894	2016/10/14	2026/10/13
	爱尔创口腔 技术
50			第35类	17781999	2016/10/14	2026/10/13

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

211

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

序号	权利人	商标标识	核定使用类别	注册证号	有效期起始日	有效期终止日
	爱尔创口腔 技术
51			第41类	17782286	2016/10/14	2026/10/13
	爱尔创口腔 技术
52			第44类	17782433	2016/10/14	2026/10/13
	爱尔创口腔 技术
53			第5类	17961245	2016/11/07	2026/11/06
	爱尔创口腔 技术
54			第10类	17961244	2016/11/07	2026/11/06
55	爱尔创股份		第1类	16521067	2016/10/21	2026/10/20
	爱尔创口腔 技术
56			第35类	17782069	2016/12/14	2026/12/13
	爱尔创口腔 技术
57			第1类	18722922	2017/2/7	2027/2/6
	爱尔创口腔 技术
58			第5类	18722921	2017/2/7	2027/2/6
	爱尔创口腔 技术
59			第10类	18722920	2017/2/7	2027/2/6
	爱尔创口腔 技术
60			第17类	18722919	2017/2/7	2027/2/6
	爱尔创口腔 技术
61			第1类	18722926	2017/2/7	2027/2/6
	爱尔创口腔 技术
62			第5类	18722925	2017/2/7	2027/2/6
	爱尔创口腔 技术
63			第10类	18722924	2017/2/7	2027/2/6
	爱尔创口腔 技术
64			第17类	18722923	2017/2/7	2027/2/6
65	爱尔创股份		第1类	16521217	2016/5/7	2026/5/6
66	爱尔创股份		第1类	16521316	2016/5/7	2026/5/6
67	爱尔创股份		第9类	16521624	2016/5/7	2026/5/6
	爱尔创口腔 技术
68			第42类	16522245	2016/5/7	2026/5/6

（ 3 ）软件著作权

截至本报告书签署日，爱尔创股份及其子公司共拥有 9 项软件著作权，具体 如下：

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序号	著作权人	著作权名称	软件著作权 登记号	首次发表 日期	登记日期
1	爱尔创口腔 技术	爱尔创DentalCAD软件颈缘线 识别与编辑算法系统V1.0	2014SR131228	2011/12/20	2014/9/1
2	爱尔创口腔 技术	爱尔创DentalCAD软件Mesh保 特征无自交等距算法系统V1.0	2014SR131236	2012/1/16	2014/9/1
3	爱尔创口腔 技术	爱尔创数字口腔云平台软件 V1.0	2015SR070900	2015/2/1	2015/4/29
4	爱尔创股份	修复体的钻孔补偿检测与修正 算法软件V1.0
			2016SR277469	2016/7/21	2016/9/27
5	爱尔创股份	扫描数据裁切编辑算法软件 V1.0
			2016SR277471	2016/7/21	2016/9/27
6	爱尔创股份	修复体倒凹识别与修正软件 V1.0
			2016SR277472	2016/7/25	2016/9/27
7	爱尔创股份	模型的最优插入的自动检测算 法软件V1.0
			2016SR279049	2016/7/22	2016/9/28
8	爱尔创股份	颈缘线的自动检测和半自动检 测算法软件V1.0
			2016SR279073	2016/7/21	2016/9/28
9	爱尔创股份	修复体间隙面的光滑裁剪算法 软件V1.0
			2016SR279078	2016/7/22	2016/9/28

3 、特许经营权

截至本报告书签署日，爱尔创股份不涉及特许经营权的情况。

（二）爱尔创股份的主要负债情况

截至 2017 年 9 月 30 日，爱尔创股份的负债情况（模拟合并财务数据）具体 如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占负债总额比例
应付票据	105.26	0.30%
应付账款	4,172.21	11.88%
预收款项	343.84	0.98%
应付职工薪酬	1,936.64	5.51%
应交税费	613.60	1.75%
其他应付款	25,658.95	73.05%
流动负债合计	32,830.50	93.46%

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递延收益	2,295.60	6.54%
非流动负债合计	2,295.60	6.54%
负债合计	35,126.10	100.00%

截至本报告书签署日，爱尔创股份不存在或有负债。

（三）爱尔创股份的对外担保情况

截至本报告书签署日，爱尔创股份不存在对外担保情况。

七、爱尔创股份的会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量

1 、销售商品收入确认一般原则

爱尔创股份已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；爱尔创股份 既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入爱尔创股份；相关 的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2 、具体原则

内销业务以货到需方厂内并经验收确认，产品销售收入金额已确定，且相关 的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；

一般出口业务按照合同或订单的约定，将货物办理完出口报关手续、取得提 单，产品销售收入金额已确定，且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本 能够可靠地计量。

3 、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。

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214

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（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确

定。

（二）会计政策和会计估计与同行业公司是否存在差异

标的公司会计政策、会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础

本次重组中，根据假设爱尔创口腔技术 55%股权回购时点的不同，立信会计 师对本次重组的模拟合并财务报表进行了审计，并分别出具了信会师报字[2017] 第 ZC50186 号和信会师报字[2017]第 ZC50187 号标准无保留意见《审计报告》。 模拟合并财务报表的编制基础，分别如下：

1 、假设爱尔创口腔技术 55% 股权于 2015 年 1 月 1 日完成回购（信会师报 字 [2017] 第 ZC50186 号）

本次模拟合并财务报表是以假设爱尔创股份在 2015 年 1 月 1 日完成对爱尔 创口腔技术 55%股权的收购，并将爱尔创口腔技术及其子公司纳入合并范围，以 持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则进行确认和计 量，在此基础上，编制模拟合并财务报表。

编制模拟合并财务报表时，对爱尔创口腔技术基准日经评估确认的可辨认资 产和负债的公允价值按爱尔创股份会计政策进行适当调整，据此确定爱尔创口腔 技术 2015 年 1 月 1 日的净资产公允价值，合并成本与爱尔创口腔技术 2015 年 1 月 1 日净资产公允价值考虑实施分红的金额之间差额，确认为商誉。

标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑 的事项或情况。

2 、假设爱尔创口腔技术 55% 股权于 2017 年 9 月 30 日完成回购（信会师报 字 [2017] 第 ZC50187 号）

本次模拟合并财务报表是以假设爱尔创股份在 2017 年 9 月 30 日完成对爱尔 创口腔技术 55%股权的收购，并将爱尔创口腔技术及其子公司纳入合并范围，以

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215

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则进行确认和计 量，在此基础上，编制模拟合并财务报表。

编制模拟合并财务报表时，对爱尔创口腔技术基准日经评估确认的可辨认资 产和负债的公允价值按爱尔创股份会计政策进行适当调整，据此确定爱尔创口腔 技术 2017 年 9 月 30 日的净资产公允价值，合并成本与爱尔创口腔技术 2017 年 9 月 30 日净资产公允价值金额之间差额，确认为商誉。

标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑 的事项或情况。

（四）合并报表范围、变化情况及原因

1 、假设爱尔创口腔技术 55% 股权于 2015 年 1 月 1 日完成回购

时间	合并报表范围的 子公司	当期新纳入合 并范围的公司	原因	当期不再纳 入合并范围 的公司	原因
2015.12.31	爱尔创生物材料、爱尔创 新材料、爱尔创口腔技 术、爱尔创医疗服务、新 尔科技	新尔科技	2015年11月投 资设立	-	-
2016.12.31	爱尔创生物材料、爱尔创 新材料、爱尔创口腔技 术、爱尔创医疗服务、新 尔科技、深圳鑫鹏海	深圳鑫鹏海	2016年2月投资 设立	-	-
2017.9.30	爱尔创生物材料、爱尔创 新材料、爱尔创口腔技 术、爱尔创医疗服务、新 尔科技、爱尔创数字口 腔、爱尔创三维打印、爱 尔创科技	爱尔创数字口 腔、爱尔创三维 打印、爱尔创科 技	2017年2月投资 设立爱尔创数字 口腔，2017年5 月投资设立爱尔 创三维打印， 2017年7月分立 设立爱尔创科技	深圳鑫鹏海	2017年5 月-7月， 通过减资 及股权转 让丧失控 制权

2 、假设爱尔创口腔技术 55% 股权于 2017 年 9 月 30 日完成回购

时间	合并报表范围的 子公司	当期新纳入合 并范围的公司	原因	当期不再纳入合 并范围的公司	原因
2015.12.31	爱尔创生物材料、爱尔 创新材料	-	-	-	-
2016.12.31	爱尔创生物材料、爱尔	深圳鑫鹏海	2016年2月投资

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	创新材料、深圳鑫鹏海		设立
2017.9.30	爱尔创生物材料、爱尔 创新材料、爱尔创口腔 技术、爱尔创医疗服 务、新尔科技、爱尔创 数字口腔、爱尔创三维 打印、爱尔创科技	爱尔创口腔技 术、爱尔创医疗 服务、新尔科 技、爱尔创数字 口腔、爱尔创三 维打印、爱尔创 科技	2017年7月分立 设立爱尔创科技； 2017年9月30日 完成爱尔创数字 口腔55%股权回 购，将爱尔创数字 口腔及其子公司 纳入合并范围	深圳鑫鹏海	2017年 5月-7 月，通 过减资 及股权 转让丧 失控制 权

3 、标的公司剥离深圳鑫鹏海的基本情况

（ 1 ）深圳鑫鹏海的基本情况

企业名称：深圳鑫鹏海新材料有限公司

统一社会信用代码：9144030035998005XN

公司类型：有限责任公司

成立日期：2016 年 02 月 01 日

法定代表：叶天鹏

注册资本：740.00 万元人民币

住所：深圳市龙岗区龙岗街道兴农路 28 号 F 栋二楼

经营范围：高新技术转让、技术咨询服务；货物进出品，技术进出口（法律、 行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后经营）^非金属 材料产品的开发、生产、销售；研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光 电子器件及其他电子器件、模具设计、制造、销售。

（ 2 ）深圳鑫鹏海的主要财务数据

报告期内，深圳鑫鹏海的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总额	603.82	924.52
负债总额	38.59	65.74

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所有者权益合计	565.24	858.79
项目	2017 年1-9 月	2016 年
营业收入	123.72	270.63
利润总额	-100.49	-74.27
净利润	-100.49	-74.27

（ 3 ）标的公司剥离深圳鑫鹏海的基本情况、原因及影响

1 ）标的公司剥离深圳鑫鹏海的基本情况

2017 年 5 月 27 日，深圳鑫鹏海召开股东会，决议减少注册资本 193.06 万元， 其中，180 万元注册资本由股东爱尔创股份减少，由深圳鑫鹏海向其支付 180.00 万元股权退出款。同日，交易各方签署《关于退出深圳鑫鹏海新材料有限公司的 协议》。本次转让完成后，深圳鑫鹏海注册资本变更为 740.00 万元，其中，标 的公司继续持有 420.00 万元注册资本，持股比例为 56.76%。

2017 年 7 月 18 日，深圳鑫鹏海召开股东会，决议爱尔创股份分别向叶天鹏、 杨德强、韦玉銮转让其持有的深圳鑫鹏海 338.60 万元、44.40 万元、37 万元注册 资本（合计转让出资额 420.00 万元），转让价格分别为 338.60 元、44.40 元、37 元（转让款合计 420.00 元）。同日，交易各方签署《股权转让协议书》。本次 股权转让完成后，标的公司不再持有深圳鑫鹏海的股权。

2 ）标的公司剥离深圳鑫鹏海的原因及影响

深圳鑫鹏海主要从事小型陶瓷结构件的生产、销售，由于业务发展未达预期， 爱尔创股份决议剥离深圳鑫鹏海。爱尔创股份剥离深圳鑫鹏海导致 2017 年 1-9 月确认投资损失 307.59 万元。

（五）会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异

标的公司会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不存在按规定 将要进行变更并对爱尔创股份的利润产生重大影响的情况。

（六）是否存在行业特殊的会计处理政策

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218

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标的公司行业属于专用设备制造业，不涉及行业特殊的会计处理政策。

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第五节 标的资产的评估

一、爱尔创股份评估基本情况

（一）爱尔创股份的评估方法及估值情况

截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，爱尔创股份母公司账面净资产为 25,286.99 万元。根据中通诚出具的《评估报告》（中通苏评报字[2017]251 号） 的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对爱尔创股份进行评估。 爱尔创股份 100%股权以收益法评估的价值为 108,837.57 万元，以资产基础法评 估的价值为 26,379.20 万元，并以收益法评估值作为最终评估结果。爱尔创股份 的评估情况如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	账面净资产	评估值	增值金额	评估增值率
爱尔创股份100%股权	25,286.99（母公司）	108,837.57	83,550.58	330.41%
	46,427.74（合并口径）		62,409.83	134.42%

（二）爱尔创股份评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业 务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析

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收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或 者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种 评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。

（三）收益法评估说明

1 、评估假设前提

（ 1 ）基本假设

①交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买 卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。 公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和 卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交 易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

③在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动 发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

（ 2 ）具体假设

①假设被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国 家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无 重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

②假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税 赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

③假设预测期内被评估单位所处行业的环境无重大变化。

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④爱尔创股份的主营业务包括齿科材料的研发、生产和销售和光通信陶瓷套 管的研发、生产和销售。本次预测按照齿科业务和光通信业务分别测算收入成本， 并作出如下特别假设：

1）考虑到标的公司发展所处的阶段，结合所属行业研发、生产和销售的特 点，本次收益法评估预测期设定为 2017 年 10-12 月至 2022 年末，其后公司经营 收益稳定在预测期最后一年的基础上；

2）标的公司能以预计的资本投入，获得相关政府管理部门的批准，不存在 法律性障碍等事项；

• 3）标的公司有能力按预计的成本寻求到原材料供应商；

• 4）标的公司现有的各类销售合同能顺利实施；

5）标的公司经营计划能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的 影响，目标市场预期不发生重大变化，资产经营的各项业务能按计划及时向客户 提供满意的服务，生产产品能全部售出，资产经营的业务收入能基本按计划收款， 不会出现重大的坏账情况；

6）目前爱尔创生物材料、爱尔创口腔技术两家子公司为高新技术企业，按 相关规定享受 15%的所得税优惠税率，在考虑后期一定的研发投入后，假设预测 期内公司有能力继续享受上述税收优惠；

7）标的公司在保持评估基准日实收资本规模维持不变的前提下，未来经营 中的资金需求能通过借贷方式获得，借贷成本为评估基准日公司实际借款利率， 借贷在需要借入的年度均匀借入，偿还在有能力偿还的年度均匀偿还；

• 8）标的公司的企业自由现金流的产生在未来年度均匀实现；

• 9）假设标的公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职。

⑤假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 目前方向保持一致。

⑥假设标的公司完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展 和收益实现的重大违规事项。

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⑦本次预估假设标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

⑧假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致。

⑨除特别事项说明外，对标的公司即使存在或将来可能承担的抵押、担保事 宜，以及特殊交易方式等非正常因素没有考虑，亦未考虑国家宏观经济政策发生 变化以及遇有自然力或其他不可抗力对评估结论的影响。

2 、收益法简介

（ 1 ）收益法模型的选取

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

①整体模型

E  B  D

式中：E 为评估对象的股东全部权益价值；

B 为评估对象的企业整体价值；

D 为评估对象的付息债务价值。

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式中：P 为经营性资产的股东权益价值；

ΣCi 为评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产（负债）价值。

②经营性资产价值评估模型

根据爱尔创股份的业务情况，本次将齿科业务和光通业务相关的资产作为经 营性资产，将爱尔创股份尚未投资生产经营的数字化口腔业务等相关的资产作为 非经营性资产。

爱尔创股份营业性资产、负债的评估价值按以下公式求取：

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式中：FCFFi 为预测期第 i 年的预期收益；

FCFFn 为预测期以后永续等额预期收益；

r 为折现率；

n 为预测期年限。

其中企业自由现金流计算公式如下：

企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性 - 支出 净营运资金变动

③非经营性、溢余性资产（负债）

爱尔创股份的非经营性、溢余性资产（负债）主要为尚未投资生产经营的数 字化口腔业务等相关的资产。

（ 2 ）预测期及收益期的确定

预测期是从评估基准日起，至企业经营达到稳定状态的期限。根据被评估对 象目前所处阶段、经营状况和未来经营规划，本次预测期选择为评估基准日至 2022 年，以后年度收益状况保持在 2022 年水平不变。

被评估对象为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故 本次收益年限采用永续方式。

（ 3 ）未来收益的确定

爱尔创股份主营业务包括齿科业务和陶瓷结构件业务，齿科业务包括齿科材 料的研发、生产与销售；陶瓷结构件业务包括陶瓷套管的研发、生产和销售。本 次预测按照齿科业务和陶瓷结构件业务分别测算收入和成本。

评估人员通过与被评估单位管理人员沟通和分析后确认，爱尔创股份在现有 的研发模式，及规划的采购模式、生产模式和销售模式下形成的预期企业自由现 金流，将能恰当反映其申报评估的经营性资产的预期收益。

3 、营业收入的预测

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未来营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入包括齿 科业务收入和陶瓷结构件业务收入。

（ 1 ）主营业务收入的预测

根据爱尔创股份提供的历史年度数据，本次评估对未来年度主营业务收入按 照齿科业务和光通信陶瓷结构件业务进行预测。具体情况如下：

①齿科业务收入

爱尔创股份齿科材料包括氧化锆陶瓷、玻璃陶瓷、树脂材料等其他齿科材料， 以及随齿科材料一并销售的齿科设备。

1 ）齿科材料收入

氧化锆产品近五年销量保持高速增长，内销年均增长率超过 40%，外销年均 增长率也超过 30%。同时，氧化锆产品的售价主要依据公司新产品的推出进度及 产品的定位，近五年氧化锆产品的售价总体也呈下降趋势。

基于齿科材料产品的巨大需求量，预计未来年度仍将保持较高的增长率，预 计2018年-2022年氧化锆产品的内销增长率分别为35%、30%、25%、20%、10%， 外销增长率分别为30%、25%、20%、20%、10%。虽然氧化锆产品售价未来年 度将有所下降，但随着公司新产品的不断推出及成本的降低，产品售价下降程度 也将趋缓。爱尔创股份的其他齿科材料主要为玻璃陶瓷、树脂材料等产品，报告 期内相关产品的收入约占氧化锆产品的5%-6%，未来年度预计占比分别为 5%-8%。

按此预测，齿科材料未来年度主营业务收入如下：

单位：万元

项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
氧化锆瓷块收入	5,583.00	27,219.69	33,358.53	39,726.74	46,707.10	50,859.38
其他齿科材料收入	300.00	1,633.18	2,001.51	2,383.60	2,802.43	3,051.56
齿科材料收入合计	5,883.00	28,852.87	35,360.04	42,110.34	49,509.53	53,910.95

2 ）齿科设备收入

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爱尔创股份的齿科设备一般与齿科材料一并销售，齿科设备的销售毛利率较 低，未来年度预测齿科设备销量按10%、5%、5%、5%、5%的增长率增长，售 价按每年下降5%进行测算，具体如下：

单位：万元

项目 齿科设备收入	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
	200.00	1,880.90	1,877.44	1,875.31	1,868.70	1,863.25

②光通信陶瓷结构件业务

爱尔创股份的陶瓷结构件产品主要为光通信陶瓷套管，即 SC 套管和 LC 套 管。2015 年，爱尔创股份的 SC 套管产品销量保持较高增速，2016 年、2017 年 增速有所下降；LC 套管产品近五年均保持较高增长。同时，SC、LC 套管产品 的售价总体呈下降趋势。

未来年度，随着 5G 网络建设及一带一路项目的推出，光通信行业仍将保持 较高增速，光通信基础产品 SC、LC 套管产品销量也将保持增长。同时，陶瓷套 管产品的售价在经过多年下降后，未来继续下降的空间不大，在成本降低因素的 推动下，预计在 2021 年后售价将有所上升。

除光通信陶瓷套管外，爱尔创股份其他光通信产品主要为非标准套管、陶瓷 棒及加工产品等，报告期内上述产品收入约占陶瓷套管产品的 15%左右，未来年 度预计占比仍维持在 15%。

按此预测，光通信陶瓷结构件未来年度主营业务收入如下：

单位：万元

项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
陶瓷套管收入	1,042.82	4,622.30	5,043.86	5,312.62	5,766.37	6,263.24
其他陶瓷结构件收入	156.42	693.35	756.58	796.89	864.96	939.48
陶瓷结构件业务合计	1,199.24	5,315.65	5,800.44	6,109.52	6,631.33	7,202.72

③主营业务收入

根据上述齿科材料业务和陶瓷结构件业务的收入预测，未来预测期内，爱尔 创股份主营业务收入情况如下：

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单位：万元

项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
齿科材料产品	5,883.00	28,852.87	35,360.04	42,110.34	49,509.53	53,910.95
齿科设备产品	200.00	1,880.90	1,877.44	1,875.31	1,868.70	1,863.25
齿科业务小计	6,083.00	30,733.77	37,237.48	43,985.66	51,378.22	55,774.20
陶瓷结构件业务	1,199.24	5,315.65	5,800.44	6,109.52	6,631.33	7,202.72
主营业务收入总计	7,282.24	36,049.42	43,037.92	50,095.17	58,009.55	62,976.92

（ 2 ）其他业务收入预测

历史年度计入其他业务的收入主要为零星服务费收入，未来年度不再做预 测。

						单位：万元
项目	2015	年	2016	年	2017	年1-9 月
其他业务收入		67.90		149.25		225.42

（ 3 ）营业收入汇总

根据爱尔创股份预测的主营业务收入，预测营业收入汇总金额如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
主营业务收入	7,282.24	36,049.42	43,037.92	50,095.17	58,009.55	62,976.92
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
营业收入合计	7,282.24	36,049.42	43,037.92	50,095.17	58,009.55	62,976.92

（4）截至当前爱尔创股份的业绩情况

①标的公司目前的财务数据情况

根据标的公司未经审计财务数据，标的公司2018 年1 月的主要财务数据情 况具体如下表：

单位：万元

	项目	2017 年1 月 ①	2018 年1 月 ②	2018 年业绩预 测/承诺情况③	2018 年1 月同 比增长率	2018 年1 月业 绩承诺实现率

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				④=②/①-1	⑤=②/③
营业收入	1,407.11	3,024.31	36,049.42	115.10%	8.39%
净利润	31.47	580.28	7,200	1743.91%	8.06%

注：以上财务数据未经审计且不包括本次募投项目相关业务的损益

②标的公司目前的产品销售情况

标的公司2018 年1-2 月主要产品的销量情况具体如下表：

项目	2017 年1-2 月 销售数量①	2018 年1-2 月 销售数量②	2018 年业 绩预测情 况③	2018 年1-2 月 同期增长率 ④=②/①-1	2018 年1-2 月业 绩预测实现率 ⑤=②/③
氧化锆瓷块（吨）	18.89	28.55	278.11	51.14%	10.27%
齿科设备（台）	42	62	296	47.62%	20.95%
陶瓷套管（万支）	4,112.36	4,325.58	29,527.76	5.18%	14.65%

由上述表格可知，标的公司2018 年经营业绩较上年同期实现较快增长，2018 年业绩预测实现情况较好，预计2018 年业绩承诺具有较强的可实现性。

（5）爱尔创股份齿科材料业务的增长情况

报告期及预测期内，爱尔创股份齿科材料的经营业绩及增长情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	报告期				预测期 (2018-2022)
	2015 年	2016 年	2017 年	复合增长率	复合增长率
齿科材料业务	13,673.92	19,544.08	22,506.53	28.29%	16.92%

注：此处齿科材料业务仅指义齿材料业务（主要产品为义齿用氧化锆瓷块），不包含齿 科设备及其他产品。

报告期内，爱尔创股份齿科材料产品的收入规模快速增长，2015-2017 年， 爱尔创股份齿科材料业务收入复合增长率为28.29%，高于预测期的复合增长率 水平。

综上所述，爱尔创股份为国内领先的齿科材料企业，具有较强的竞争能力、 盈利能力。未来随着口腔医疗及材料行业的发展，爱尔创股份能够凭借自身竞争

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优势和竞争战略实现较快发展。报告期内，爱尔创股份齿科材料业务增长速度较 快，高于预测期复合增长率，因此，爱尔创股份的未来收入增长具有较强的合理 性和可实现性。

（6）补充披露预测期内齿科材料业务的销售单价和销量，与报告期内的变 化趋势是否一致

截至本报告书签署日，爱尔创股份报告期及预测期齿科材料（义齿用氧化锆 瓷块）的销售单价和销量情况如下：

项目	单位	报告期	报告期	报告期	报告期	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
		2015 年	2016 年	2017 年	复合 增长率	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	复合 增长率
内销 单价	万元/吨	122.33	112.52	103.07	-8.21%	95.10	91.30	88.60	86.80	85.90	-2.51%
	同比变动	-	-8.02%	-8.40%	-	-7.73%	-4.00%	-2.96%	-2.03%	-1.04%	-
外销 单价	万元/吨	118.46	116.14	109.09	-4.04%	101.30	97.20	94.30	92.40	91.50	-2.51%
	同比变动	-	-1.96%	-6.07%	-	-7.14%	-4.05%	-2.98%	-2.01%	-0.97%	-
内销 销量	吨	59.80	83.18	114.75	38.52%	153.69	199.79	249.74	299.69	329.66	21.02%
	同比变动	-	39.10%	37.95%	-	33.93%	30.00%	25.00%	20.00%	10.00%	-
外销 销量	吨	51.72	82.61	96.35	36.49%	124.42	155.53	186.64	223.96	246.36	18.62%
	同比变动	-	59.73%	16.63%	-	29.13%	25.00%	20.00%	20.00%	10.00%	-

注1：报告期内2015-2017 年数据均为已实现数据；

注2：预测期内数据来源于中通诚评估出具的中通苏评报字[2017]251 号《评估说明》 收益法下评估预测数据。

由上表可知，报告期及预测期内，氧化锆瓷块销售单价总体呈下降趋势，但 考虑到爱尔创股份新产品的不断推出以及成本因素，产品售价下降程度也将趋 缓；报告期及预测期内，氧化锆瓷块销量总体呈增长趋势，但增长率总体呈下降 趋势。因此，标的公司预测期内齿科材料业务的销售单价和销量与报告期内的变 化趋势一致。

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经核查，独立财务顾问认为：报告期内，爱尔创股份齿科材料业务增长速 度较快，高于预测期复合增长率，其收入增长预测具有合理性。预测期内爱尔 创股份齿科材料的销售单价预计呈小幅下降趋势，销量逐年增长但增长率有所 回落，与报告期变化趋势基本一致。

4 、营业成本的预测

本次评估预测的未来营业成本全部为主营业务成本，主营业务成本包括齿科 业务成本和陶瓷结构件业务成本。

（ 1 ）主营业务成本的预测

爱尔创股份齿科材料产品中的氧化锆产品以单位产品所需要的单位氧化锆 粉量及锆粉采购价估算直接材料成本，加上未来年度生产产品所需辅助材料、生 产工人的工资、燃料费、折旧费、制造费用预测单位营业成本，再乘以预测的销 量确定总营业成本。其他齿科材料产品按照预测毛利率测算营业成本。

齿科设备产品按照销量和成本单价为基础测算营业成本，其中成本单价考虑 技术更新以 2017 年为基础每年下降 5%；未来年度齿科设备销量预测增长率应以 2017 年数据为基础，2018 年至2022 年分别同比增长10%、5%、5%、5%、5%。

陶瓷结构件产品按照单位产品所需要的原材料价格乘以预计销售数量估算 直接材料成本，加上未来年度生产产品所需生产工人的工资、燃料费、折旧费、 制造费用预测单位营业成本，再乘以预测的销量确定总营业成本。

具体成本预测结果如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
齿科材料产品	2,161.16	10,906.12	13,617.79	16,411.28	19,436.65	21,311.80
齿科设备产品	180.00	1,692.82	1,689.69	1,687.78	1,681.83	1,676.92
齿科业务小计	2,341.16	12,598.94	15,307.49	18,099.06	21,118.48	22,988.72
陶瓷结构件业务	882.97	3,905.82	4,276.32	4,552.12	4,869.33	5,211.61
主营业务成本总计	3,224.12	16,504.76	19,583.81	22,651.18	25,987.81	28,200.33

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（ 2 ）其他业务成本的预测

报告期内爱尔创股份的其他业务成本情况如下，未来年度不再做预测。

						单位：万元
项目	2015	年	2016	年	2017	年1-9 月
其他业务成本		58.50		130.74		163.54

（ 3 ）营业成本汇总

根据爱尔创股份预测的主营业务成本，预测营业成本汇总金额如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
主营业务成本	3,224.12	16,504.76	19,583.81	22,651.18	25,987.81	28,200.33
其他业务成本	-	-	-	-	-	-
营业成本合计	3,224.12	16,504.76	19,583.81	22,651.18	25,987.81	28,200.33

5 、税金及附加的预测

爱尔创股份营业税金及附加主要包括房产税、土地税、附加税及印花税，预 测年度 2017 年 10-12 月房产税及土地税以 2017 年 1-9 月数据为基础测算，税金 附加及印花税以其占毛利的比重 1.53%测算。具体预测数据如下：

单位：万元

税种	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
房产税、土地税	13.69	54.74	54.74	54.74	54.74	54.74
税金附加及印花税	62.09	299.03	358.85	419.89	489.93	532.08
税金及附加	75.77	353.77	413.59	474.63	544.67	586.82

6 、销售费用的预测

销售费用测算按照合并范围内的各家公司单独测算，合并汇总销售费用。本 次评估的工资奖金、福利及社保等按照其占收入的比例进行预测，业务招待费等 费用以 2017 年数据为基准，每年按照固定比例上涨，具体销售费用预测数据如 下：

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单位：万元

项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
销售费用	1,303.51	6,111.46	7,102.87	8,125.37	9,182.21	10,032.62
其中：工资及奖金	567.34	2,574.26	2,995.21	3,349.29	3,771.39	4,174.51

7 、管理费用的预测

管理费用测算按照合并范围内的各家公司单独测算，合并汇总管理费用。本 次评估的工资奖金、福利及社保等按照其占收入的比例进行预测，业务招待费等 费用以 2017 年数据为基准，每年按照固定比例上涨，具体管理费用预测数据如 下：

单位：万元

项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
管理费用	1,060.62	4,422.12	4,924.22	5,375.02	5,873.99	6,324.43
其中：工资及奖金	197.25	885.77	1,027.02	1,109.97	1,200.52	1,292.38
技术研发费	548.38	2,312.28	2,583.46	2,865.65	3,182.41	3,445.55

8 、财务费用的预测

未来年度预测的财务费用考虑了截至 2017 年 9 月 30 日爱尔创股份向集智贤 借款 4,300 万元产生的利息支出，零星利息收入及汇兑损益不做预测，银行手续 费及工本费等以基准日为基础考虑一定比例增长。具体测算明细如下：

单位：万元

项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
财务费用	67.07	275.03	282.16	288.40	295.83	300.48
其中：利息支出	61.28	245.10	245.10	245.10	245.10	245.10
银行手续费	5.68	29.55	36.66	42.88	50.29	54.91
银行工本费	0.08	0.28	0.29	0.31	0.32	0.34
其他	0.03	0.10	0.11	0.11	0.12	0.13

9 、资产减值损失的预测

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本次资产减值损失测算按照历史年度资产减值损失占收入比例的均值 1.5% 进行未来年度预测。

10 、合并可辨认净资产补提折旧与摊销

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
合并可辨认净资产 补提折旧与摊销	16.75	67.00	67.00	67.00	67.00	67.00

11 、折旧与摊销的预测

根据爱尔创股份现有固定资产、无形资产，以及未来年度追加投资，按照企 业现行的折旧摊销年限、残值率和已计提折旧摊销的金额，逐一对其预测期的折 旧摊销，具体测算如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
固定资产折旧	216.20	915.16	968.36	981.66	994.96	1,008.26
无形资产摊销	22.03	88.10	88.10	88.10	88.10	88.10
合计	238.23	1,003.26	1,056.46	1,069.76	1,083.06	1,096.36

12 、所得税的预测

（ 1 ）爱尔创生物材料享受高新技术企业所得税税收优惠政策

爱尔创生物材料根据 2014 年 10 月 22 日取得辽宁省科技厅、辽宁省财政厅、 辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁布《高新技术企业证书》，证书编 号：GF201421000086，有效期为三年。

2017 年 10 月 10 日，根据关于公示辽宁省 2017 年第二批拟认定高新技术企 业名单的通知，爱尔创生物材料拟认定高新技术企业。

根据《中华人民共和国企业所得税法》和“国税函[2009]203 号”《国家税 务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》相关规定，爱尔创生 物材料自被认定为国家高新技术企业之日起连续三年享受高新技术企业所得税

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优惠，爱尔创生物材料 2014 年至 2016 年减按 15%的税率征收企业所得税，2017 年预缴企业所得税和计提企业所得税暂按 15%的税率。

（ 2 ）爱尔创口腔技术享受高新技术企业所得税税收优惠政策

爱尔创口腔技术根据 2016 年 11 月 21 日取得深圳市科技创新委员会、深圳 市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁布《高新技术企业 证书》，证书编号：GR201644203628，有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》和“国税函[2009]203 号”《国家税 务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》相关规定，爱尔创口 腔技术自被认定为国家高新技术企业之日起连续三年享受高新技术企业所得税 优惠，爱尔创口腔技术 2016 年至 2018 年减按 15%的税率征收企业所得税。

本次测算假定齿科材料业务涉及的各家公司继续享有所得税优惠政策，未来 年度按照 15%测算，陶瓷结构件业务按 25%缴纳所得税。

未来所得税费用预测明细如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
所得税费用	221.48	1,202.36	1,539.13	1,886.66	2,325.17	2,541.85

13 、净利润预测

单位：万元

项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
一、营业总收入	7,282.24	36,049.42	43,037.92	50,095.17	58,009.55	62,976.92
其中：主营业务收入	7,282.24	36,049.42	43,037.92	50,095.17	58,009.55	62,976.92
二、营业总成本	5,840.33	28,207.89	32,952.21	37,666.03	42,754.67	46,389.34
其中：营业成本	3,224.12	16,504.76	19,583.81	22,651.18	25,987.81	28,200.33
其中：主营业务成本	3,224.12	16,504.76	19,583.81	22,651.18	25,987.81	28,200.33
毛利率	55.73%	54.22%	54.50%	54.78%	55.20%	55.22%
营业税金及附加	75.77	353.77	413.59	474.63	544.67	586.82

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销售费用	1,303.51	6,111.46	7,102.87	8,125.37	9,182.21	10,032.62
管理费用	1,060.62	4,422.12	4,924.22	5,375.02	5,873.99	6,324.43
财务费用	67.07	275.03	282.16	288.40	295.84	300.48
资产减值损失	109.23	540.74	645.57	751.43	870.14	944.65
减：合并可辩认资产 补提折旧与摊销	16.75	67.00	67.00	67.00	67.00	67.00
三、营业利润	1,425.16	7,774.53	10,018.71	12,362.15	15,187.88	16,520.59
四、利润总额	1,425.16	7,774.53	10,018.71	12,362.15	15,187.88	16,520.59
减:所得税	221.48	1,202.36	1,539.13	1,886.66	2,325.17	2,541.85
五、净利润	1,203.68	6,572.17	8,479.58	10,475.49	12,862.71	13,978.74

14 、资本性支出的预测

（ 1 ）预测期资本性支出

根据爱尔创股份的发展规划及目前固定资产的实际情况，未来年度新增及维 护的资本性支出具体预测如下：

单位：万元

项目 资本性支出-新增投资 资本性支出-维护投资 合计	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
	-	265.00	480.00	70.00	70.00	70.00
	40.00	150.00	180.00	210.00	250.00	300.00
	40.00	415.00	660.00	280.00	320.00	370.00

（ 2 ）永续期资本性支出

为了保持企业持续生产经营，2023 年及以后到资产更新和改造前要保持一 定日常维修和保养费用。永续期年资本性支出 900.00 万元。

15 、营运资金占用变动预测

当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金

当年末营运资金=当年末流动资产-当年末无息流动负债

爱尔创股份预测的未来年度营运资金占用变动明细情况如下表所示：

单位：万元

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项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
应收款项	11,576.73	9,266.03	10,919.13	12,541.12	14,406.09	15,640.62
存货	6,981.02	6,422.09	7,620.16	8,813.69	10,111.99	10,972.89
应付款项	3,610.86	2,653.50	3,148.52	3,641.67	4,178.10	4,533.81
营运资金占用	14,946.89	13,034.62	15,390.76	17,713.14	20,339.98	22,079.70
营运资金增加额	-	-1,912.27	2,356.14	2,322.38	2,626.83	1,739.72

16 、企业自由现金流的预测

据上述预测估算，在预测期内爱尔创股份企业自由现金流如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及 以后各年
净利润	1,203.68	6,572.17	8,479.57	10,475.49	12,862.71	13,978.74	13,978.74
加：利息费用（扣 税后）	45.96	183.83	183.83	183.83	183.83	183.83	183.83
加：折旧	216.20	915.16	968.36	981.66	994.96	1,008.26	1,008.26
加：摊销	22.03	88.10	88.10	88.10	88.10	88.10	88.10
加：合并可辨认资 产补提折旧与摊 销	16.75	67.00	67.00	67.00	67.00	67.00	67.00
减：资本性支出-- 新增投资	0.00	265.00	480.00	70.00	70.00	70.00	-
减：资本性支出-- 维护投资	40.00	150.00	180.00	210.00	250.00	300.00	900.00
减：营运资本增加	0.00	-1,912.27	2,356.14	2,322.38	2,626.83	1,739.72	-
股权自由现金流	1,464.61	9,323.53	6,770.71	9,193.69	11,249.77	13,216.20	14,425.92

17、折现率的确定

（1）所选折现率的模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。通常，企业的融资方式包括股 权资本和债权资本。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债 权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权

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平均计算的预期回报率。其具体的计算公式如下：

WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D 为债务的市场价值；

E 为权益的市场价值；

T 为被评估企业的所得税率。

式中：权益资本成本（Ke）参考国际通常使用的CAPM 模型，根据被评估单 位实际情况调整后求取，计算方法如下：

Ke = Rf＋β×RPm＋Rc

式中：Rf 为基准日无风险报酬率；

β为行业风险系数；

RPm 为市场风险溢价；

Rc 为企业特定风险调整系数。

其中RPm（市场风险溢价）是指对于一个充分风险分散的市场投资组合，投 资者所要求的高于无风险利率的回报率。计算方法如下：

RPm = Rm -Rf

式中：Rm 为市场回报率。

（2）折现率有关参数的选取过程

①无风险报酬率（Rf）

无风险报酬率是采用距基准日最近的10 年期国债到期收益率（复利），采 用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据，为3.62%。

②市场风险溢价（RPm）

市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的 高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短， 市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映

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市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的 风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

基本公式为：

RPm=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ股票/σ国债） 成熟股票市场的股票风险溢价取美国股票与国债的算术平均收益差6.18%； 世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody's Investors Service） 对我国国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.67%；σ股票/σ国债取新 兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.39。则，

我国市场风险溢价RPm=6.18%+0.67%×1.39=7.10%。

③行业风险系数（β）

评估机构通过巨灵财经终端查询出中国证券市场与被评估单位相关或类似 企业，测算100 周已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βu）。具体数据见下表：

序号	股票代码	公司简称	βu值
1	300408.SZ	三环集团	0.9929
2	002167.SZ	东方锆业	1.0807
3	000836.SZ	鑫茂科技	0.9004
4	603108.SH	润达医疗	0.9539
5	300347.SZ	泰格医药	0.8669
6	300003.SZ	乐普医疗	0.7590
7	603309.SH	维力医疗	1.0142
8	600587.SH	新华医疗	0.9031
平均值			0.9339

以上述上市公司的 βu 平均值作为标的公司的 βu ，进而根据标的公司自身资 本结构计算出标的公司的βL：

βL= βu ×（1+（1-T）×D/E）

本次评估根据标的公司预测期末及稳定期的资本结构，按照上述公式计算得 到βL= 0.9616。

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④特定风险调整系数（Rc）

本次评估对特定风险考虑的因素调整包括非上市企业经营风险因素调整和 标的企业所处经营阶段风险因素的调整。

由于测算风险系数时选取的为上市公司，而纳入本次评估范围的资产为非上 市资产，与同类上市公司相比，被评估单位在经营规模、内部管理和控制机制、 融资能力、管理人员经验和资历，以及权益流动性方面等的风险因素均高于上市 公司，本次评估对于上述风险因素确定的调整系数为1.5%。

⑤折现率计算结果

根据调整后CAMP 模型求取权益成本为11.950%。

Ke = Rf+β×RPm+Rc

= 3.62%+0.9616×7.10%+1.5% = 11.950%

再根据权益成本（Ke）、债务成本（Kd），测算加权平均资本成本（WACC）

为11.66%。

⑥资本结构的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定被评估单位自身资本 结构为企业目标资本结构比率，即D/E=3.95%，则：

W_d=D/(E+D)=3.80%

W_e=E/(E+D)=96.20%

⑦折现率

WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)

适用税率：合并口径所得税税率为25%。

将上述各值分别代入公式，折现率为：

WACC=11.95%×96.20%+5.70%×（1-25%）×3.80% =11.66%

（3）可比交易案例折现率与标的公司折现率对比分析

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2017 年1 月1 日至本报告书签署日，A 股市场已完成的涉及医疗器械及通信 行业的并购交易标的之评估折现率情况如下：

收购方	标的公司	标的公司 所属行业	交易完成 日期	最终采用的 评估方法	计算 模型	折现率
300310.SZ 宜通世纪	深圳市倍泰健康 测量分析技术有 限公司	医疗器械	2017/4/17	收益法	权益资 本成本	12.53%
300430.SZ 诚益通	广州龙之杰科技 有限公司	医疗仪器 及器械	2017/2/24	收益法	WACC	11.92%
002544.SZ 杰赛科技	河北远东通信系 统工程有限公司	通信	2017/9/18	收益法	WACC	10.84%
002796.SZ 世嘉科技	苏州波发特通讯 技术股份有限公 司	通信	2018/1/12	收益法	WACC	11.21%
300427.SZ 红相电力	合肥星波通信股 份有限公司	通信	2017/9/8	收益法	WACC	10.60%
可比公司均值						11.42%
300285.SZ 国瓷材料	深圳爱尔创科技 股份有限公司	医疗器械 及光通信	-	收益法	WACC	11.66%

根据上述可比交易，5 家标的公司的评估折现率最高为12.53%，最低为 10.60%，平均值为11.42%。本次爱尔创股份采用收益法评估所选用的折现率为 11.66%，与近期医疗器械及通信行业并购重组的交易案例相比，标的公司的折现 率略高于平均值，处于合理水平。

从同口径比较分析，按权益资本成本比较更具合理性。5 家可比公司权益资 本成本平均值为11.64%，爱尔创股份计算的权益资本成本为11.95%，与近期通 信及医疗行业重大资产重组上述公司交易案例相比，标的公司的权益资本成本略 高于平均值。详见下表：

收购方	标的公司	无风险 报酬率 Rf	市场风 险溢价 MRP	贝塔β	特定风险 系数ε	权益资 本成本 Re	债务资本 成本Rd	资本结 构（D/E）	折现率
300310.SZ 宜通世纪	深圳市倍泰健康 测量分析技术有 限公司	3.94%	7.77%	0.9011	1.60%	12.53%	-	-	12.53%
300430.SZ 诚益通	广州龙之杰科技 有限公司	4.12%	7.41%	0.8506	1.50%	11.92%	-	-	11.92%
002544.SZ	河北远东通信系	4.00%	6.65%	0.8894	1.50%	11.41%	4.42%	8.10%	10.84%

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杰赛科技	统工程有限公司
002796.SZ 世嘉科技	苏州波发特通讯 技术股份有限公 司	3.35%	6.55%	0.9497	2.00%	11.57%	4.90%	4.73%	11.21%
300427.SZ 红相电力	合肥星波通信股 份有限公司	2.73%	7.11%	0.9922	1.00%	10.78%	5.22%	2.98%	10.60%
平均值		3.63%	7.10%	0.9166	1.52%	11.64%	4.85%	5.27%	11.42%
300285.SZ 国瓷材料	深圳爱尔创科技 股份有限公司	3.62%	7.10%	0.9616	1.50%	11.95%	5.70%	3.95%	11.66%

经核查，独立财务顾问和评估机构认为：

因评估时点不同，影响折现率的无风险报酬率、市场风险溢价、贝塔系数、 债务资本成本及资本结构均有所不同，本次评估中爱尔创股份的折现率接近可 比交易中标的公司的折现率均值，具有合理性。

18 、经营性资产评估值测算过程与结果

根据预期的公司未来企业自由现金流、相应折现率，于评估基准日 2017 年 9 月 30 日，公司经营性资产未来预期可实现收益的现值计算结果如下表所示：

单位：万元 项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及 以后各年 股权自由现金流 1,464.61 9,323.53 6,770.71 9,193.69 11,249.77 13,216.20 14,425.92 折现率 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 折现期 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 折现系数 0.9863 0.9206 0.8245 0.7384 0.6613 0.5922 5.0789 收益现值 1,444.56 8,583.24 5,582.45 6,788.62 7,439.47 7,826.64 73,267.83 经营性资产价值 110,923.81	单位：万元 项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及 以后各年 股权自由现金流 1,464.61 9,323.53 6,770.71 9,193.69 11,249.77 13,216.20 14,425.92 折现率 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 折现期 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 折现系数 0.9863 0.9206 0.8245 0.7384 0.6613 0.5922 5.0789 收益现值 1,444.56 8,583.24 5,582.45 6,788.62 7,439.47 7,826.64 73,267.83 经营性资产价值 110,923.81	单位：万元 项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及 以后各年 股权自由现金流 1,464.61 9,323.53 6,770.71 9,193.69 11,249.77 13,216.20 14,425.92 折现率 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 折现期 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 折现系数 0.9863 0.9206 0.8245 0.7384 0.6613 0.5922 5.0789 收益现值 1,444.56 8,583.24 5,582.45 6,788.62 7,439.47 7,826.64 73,267.83 经营性资产价值 110,923.81	单位：万元 项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及 以后各年 股权自由现金流 1,464.61 9,323.53 6,770.71 9,193.69 11,249.77 13,216.20 14,425.92 折现率 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 折现期 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 折现系数 0.9863 0.9206 0.8245 0.7384 0.6613 0.5922 5.0789 收益现值 1,444.56 8,583.24 5,582.45 6,788.62 7,439.47 7,826.64 73,267.83 经营性资产价值 110,923.81	单位：万元 项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及 以后各年 股权自由现金流 1,464.61 9,323.53 6,770.71 9,193.69 11,249.77 13,216.20 14,425.92 折现率 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 折现期 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 折现系数 0.9863 0.9206 0.8245 0.7384 0.6613 0.5922 5.0789 收益现值 1,444.56 8,583.24 5,582.45 6,788.62 7,439.47 7,826.64 73,267.83 经营性资产价值 110,923.81	单位：万元 项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及 以后各年 股权自由现金流 1,464.61 9,323.53 6,770.71 9,193.69 11,249.77 13,216.20 14,425.92 折现率 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 折现期 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 折现系数 0.9863 0.9206 0.8245 0.7384 0.6613 0.5922 5.0789 收益现值 1,444.56 8,583.24 5,582.45 6,788.62 7,439.47 7,826.64 73,267.83 经营性资产价值 110,923.81	单位：万元 项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及 以后各年 股权自由现金流 1,464.61 9,323.53 6,770.71 9,193.69 11,249.77 13,216.20 14,425.92 折现率 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 折现期 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 折现系数 0.9863 0.9206 0.8245 0.7384 0.6613 0.5922 5.0789 收益现值 1,444.56 8,583.24 5,582.45 6,788.62 7,439.47 7,826.64 73,267.83 经营性资产价值 110,923.81
项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
股权自由现金流	1,464.61	9,323.53	6,770.71	9,193.69	11,249.77	13,216.20
折现率	11.66%	11.66%	11.66%	11.66%	11.66%	11.66%
折现期	0.125	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75
折现系数	0.9863	0.9206	0.8245	0.7384	0.6613	0.5922
收益现值	1,444.56	8,583.24	5,582.45	6,788.62	7,439.47	7,826.64
经营性资产价值

19 、非经营性、溢余性资产价值和付息债务的评估

（ 1 ）非经营性、溢余性资产的评估值

爱尔创股份的非经营性、溢余性资产负债主要为尚未投资生产经营的数字化 口腔等业务相关的资产。具体如下：

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序号	项目	资产	账面金额	评估金额
1	长期股权投资	爱尔创口腔技术对辽宁爱尔创数 字口腔技术有限公司100%股权	1,000.00	804.72
2	长期股权投资	爱尔创股份对沈阳爱尔创新材料 有限公司100%股权	500.00	441.81
3	长期股权投资	口腔技术对上海钐镝三维科技有 限公司15%股权	81.48	81.48
4	房地产	沈阳国际软件园5层房地产（数字 化口腔使用）	1,251.99	1,328.35
5	设备	爱尔创科技相关项目设备	107.24	110.06
6	设备	爱尔创生物材料相关项目设备	208.74	267.17
7	往来	爱尔创股份其他应付款—爱尔创 新材料	-116.62	-116.62
8	往来	爱尔创股份其他应付款—爱尔创 数字口腔技术	-550.00	-550.00
9	往来	爱尔创生物材料其他应收款—— 爱尔创数字口腔	5.50	5.50
10	往来	爱尔创科技其他应收款——爱尔 创数字化口腔	21.07	21.07
11	往来	爱尔创科技其他应付款——爱尔 创新材料	-392.07	-392.07
12	往来	爱尔创股份其他应收款——代付 外方股权转让所得税及印花税	203.30	203.30
合计			2,320.62	2,204.76

（ 2 ）付息债务的评估

爱尔创股份负息债务是指向关联方集资贤的借款 4,300.00 万元，该借款视同 付息债务，并按 5.7%的年利率测算利息费用，其评估值为 4,300.00 万元。

20 、收益法评估结果

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、 - 溢余负债价值 付息债务价值 =110,932.81+ 2,204.76-0.00-4,300.00 = 108,837.57 万元

经评估，截至评估基准日，爱尔创股份的股东全部权益，在持续经营条件下 收益法的评估价值为人民币 108,837.57 万元。

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（四）资产基础法评估说明

1 、资产基础法的评估情况

在评估基准日 2017 年 9 月 30 日，爱尔创股份母公司资产账面价值为 55,216.17 万元，负债账面价值为 29,929.18 万元，股东全部权益账面价值为 25,286.99 万元；母公司资产评估价值为 56,124.20 万元，负债评估价值为 29,929.18 万元，股东全部权益评估价值为 26,195.02 万元。母公司资产评估值比账面值增 值 908.03 万元，增值率为 1.64%；母公司股东全部权益评估值比账面值增值 908.03 万元，增值率为 3.59%。

资产基础法具体评估结果详细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	23,222.46	23,225.71	3.25	0.01%
其中：存货	51.00	54.25	3.25	6.37%
非流动资产	31,993.71	32,898.49	904.78	2.83%
其中：长期股权投资	31,823.29	32,653.08	829.79	2.61%
固定资产	9.16	20.83	11.67	127.40%
无形资产	7.10	70.43	63.33	891.97%
递延所得税资产	154.15	154.15	-	-
资产总计	55,216.17	56,124.20	908.03	1.64%
流动负债	29,929.18	29,929.18	-	-
负债总计	29,929.18	29,929.18	-	-
净资产	25,286.99	26,195.02	908.03	3.59%

2 、评估值与账面值变化的主要原因

评估值与账面值变化的主要原因是：

（1）存货评估增值 3.25 万元。主要原因为：存货中产成品市场价格扣除相 应用税费及合理利润后的余额高于账面价值所致。

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（2）长期股权投资评估增值 829.79 万元，增值的主要原因为：对爱尔创股 份合并报表范围内的子公司分别进行整体评估，以子公司股权价值（资产基础法 评估值）乘以爱尔创股份所持股权比例确定评估值，最终造成的评估增值。

（3）固定资产评估增值 11.67 万元。增值主要原因是：

①在车辆方面，尽管近年来国内的汽车工业有了迅猛的发展，汽车市场的整 体销售价格逐步下滑，使得车辆的购置价格也逐渐下降，造成车辆的重置成本也 相应的有所降低，但由于标的公司车辆的财务折旧年限短于评估中所使用的经济 使用年限，使得账面净值低于评估净值，故造成本次车辆评估增值。

②在设备方面，由于科技水平的不断提高，产品的更新换代速度越来越快， 市场价格处于不断的下降趋势。但由于被评估单位电子设备的财务折旧年限短于 评估中所使用的经济使用年限，导致本次设备评估有小幅增值。

（4）无形资产评估增值 63.33 万元，增值的主要原因为委估资产中商标为 表外无形资产，本次对其进行了相应估值，故导致评估增值。 综合上述因素，评估后净资产增值 908.03 万元。

（五）两种评估方法结果的差异及其原因

爱尔创股份全部股东权益的两种评估方法的结果差异如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	股东全部权益 账面值	股东全部权益 评估值	增值额	增值率
收益法	25,286.99	108,837.57	83,550.58	330.41%
资产基础法		26,195.02	908. 03	3.59%
差异额		82,642.55	-	-

本次评估的两种评估方法结果的差异主要系由于评估思路及参数选择不同 所致。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合 获利能力；资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考 虑有关负债情况，来评估企业价值。因此两种评估方法的评估结论存在差异。

（六）评估结论

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考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，本次评估最终 采用收益法评估结果确定评估结论。

评估结论为，深圳爱尔创科技股份有限公司股东全部权益的评估价值为 108,837.57 万元，本次评估对象，即国瓷材料拟以发行股份购买爱尔创股份 75% 股权的评估价值，按比例折算为 81,628.18 万元。

（七）是否引用其他评估机构内容情况

本次评估未引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定 等估值资料。

（八）是否存在特殊的评估处理或对评估具有重大影响的事项

1、本次评估范围涉及的财务报表已经立信会计师审计，并出具了信会师报 字[2017]第 ZC50186 号、信会师报字[2017]第 ZC50187 号《审计报告》。本次评 估工作在此基础上进行。根据模拟审计报告，截至 2017 年 9 月 30 日止，爱尔创 股份持有爱尔创口腔技术 45%股权。本次模拟合并财务报表以假设爱尔创股份分 别在 2015 年 1 月 1 日及 2017 年 9 月 30 日完成对爱尔创口腔技术 55%股权收购 为编制基础。

2、截至评估基准日，爱尔创股份尚未完成对爱尔创口腔技术 55%股权的收 购 。爱尔创口腔技术为成立于 2014 年 5 月 19 日的中外合资企业，截至 2017 年 9 月 30 日的注册资本为 5,625.00 万元，其中爱尔创股份出资 2,531.25 万元， 占注册资本 45%，Uptown 出资 3,093.75 万元，占注册资本 55%。

2017 年 9 月 7 日，爱尔创股份与 Uptown 签订了《股权购买协议》，爱尔创 股份拟以 20,600 万元购买 Uptown 持有的爱尔创口腔技术 55%股权。2017 年 9 月 21 日，爱尔创口腔技术完成上述股权转让的工商变更。

3、截至评估基准日，爱尔创股份共有 17 处房产，已经办理权属证书的房产 12 处，建筑面积合计 29,853.34 平米；尚未办理权属证书的房产 5 处，建筑面积 合计 991.14 平米。未办证房产具体如下：

序号 权利人 建筑面积 房产用途 权利限制

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		（m2）
1	爱尔创科技	437.50	锅炉房	无
2	爱尔创科技	313.69	彩钢板房（存放废滞物品）	无
3	爱尔创科技	173.25	变电所	无
4	爱尔创科技	40.70	垃圾房	无
5	爱尔创科技	26.00	门卫房	无

本次在对上述房产评估时，未考虑办理权证所需缴纳的费用对评估结果的 影响。

4、税收优惠：本次评估假定未来年度爱尔创生物材料、爱尔创口腔技术两 家公司将持续获得高新技术企业，未来年度企业所得税按 15%的税率进行测算。

（九）评估基准日后的重大事项情况

2017 年 11 月 10 日，爱尔创股份已将 20,600 万元股权转让款支付完毕，并 于 2017 年 11 月 10 日取得 Uptown 出具的《股权转让交割确认书》，爱尔创口 腔技术 55%股权回购事项已经完成。

（十）重要下属企业评估情况

截至本报告书签署日，爱尔创股份重要的下属公司已经纳入本次爱尔创股份 的评估范围，未单独进行估值。

二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性等事项发 表如下意见：

• “中通诚具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评

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估机构及其经办人员资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除 专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范 性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、 收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到 的评估结果作为对交易标的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产 基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估 方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估 方法与评估目的的相关性一致。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况， 预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。 本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估 值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。”

（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋

势及其对评估或估值的影响

1 、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响

本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后 不可预测的重大政策变化和波动。标的公司所属行业为专用设备制造业，该行业 属于国家政策鼓励和支持发展的行业。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、 技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资 产估值的准确性。

2 、董事会拟采取的应对措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公

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司将按《上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保 标的公司经营的合规性。同时，国瓷材料将利用自身上市公司的平台优势、品牌 优势，进一步推动标的公司的发展。

（三）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同

效应

本次交易完成后，标的公司与上市公司在业务发展和技术协同方面具有一定 的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中亦未考虑协同效应对标的 资产未来业绩的影响。

（四）本次交易价格的公平合理性分析

1 、爱尔创股份的估值指标

本次交易中，爱尔创股份 75%股权作价 81,000 万元，根据标的资产审计机 构出具的审计报告和业绩承诺方作出的利润承诺，爱尔创股份承诺期内的承诺净 利润对应的估值水平具体如下：

项目	2016 年归母净利润	承诺期平均净利润
爱尔创股份净利润（万元）	5,002.40	9,000.00
爱尔创股份100%股权交易价格（万元）	108,000.00
市盈率（倍）	21.59	12.00

注：市盈率=爱尔创股份 100%股权价值/2016 年净利润或承诺期平均净利润

2 、可比上市公司估值指标分析

截至 2017 年 9 月 30 日，爱尔创股份可比同行业上市公司的市盈率指标具体 如下表：

序号	股票名称	股票代码	市盈率（倍）
1	天孚通信	300394.SZ	45.27
2	三环集团	300408.SZ	40.08
3	东方锆业	002167.SZ	308.22

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可比上市公司均值	42.68
爱尔创股份	21.59

注：数据来源于 wind 数据库；市盈率=该公司 2017 年 9 月 30 日市值/该公司 2016 年年 报归属于母公司股东净利润；可比上市公司均值已剔除市盈率大于 100 的公司。可比公司沪 鸽口腔、爱迪特为协议转让的新三板公司，故未纳入。

本次交易中，爱尔创股份 2016 年度归母净利润对应的市盈率指标低于可比 上市公司均值，定价公允、合理，能够充分维护上市公司原有股东的利益。

3 、上市公司估值指标分析

上市公司自 2017 年 9 月 20 日起停牌，停牌前一交易日（2017 年 9 月 19 日） 收盘价为 23.03 元/股，2016 年度上市公司每股收益为 0.22 元/股，据此，上市公 司相应的市盈率为 104.68 倍。本次交易中爱尔创股份的相应估值指标低于上市 公司指标，不存在损害上市公司利益的情形。

综上所述，本次交易中，标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司 原有股东的利益。

4、本次评估爱尔创股份增值率较大的原因及合理性

（1）爱尔创股份本次评估的基本情况

爱尔创股份本次评估的评估方法及估值情况，请参见本报告书“第五节 标 的资产的评估”之“一、爱尔创股份评估基本情况”之“（一）爱尔创股份的评 估方法及估值情况”。

（2）评估增值率较大的原因及合理性

①爱尔创股份所处行业保持快速增长趋势

1）齿科材料行业

随着我国人口老龄化程度的加深，居民生活水平、口腔健康意识的进一步提 高，以及海外市场对中国齿科材料产品的认可度提高，齿科材料行业将保持快速 增长的趋势。具体可参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的

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公司所属行业特点及经营情况分析”之“（一）齿科材料行业特点及经营情况分 析”之“1、行业整体情况”、“2、市场需求容量”。

2）光通信陶瓷结构件行业

在国家产业政策及技术相对成熟的背景下，我国的光通信网络建设仍在持续 快速增长。具体可参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公 司所属行业特点及经营情况分析”之“（二）光通信陶瓷结构件行业特点及经营 情况分析”之“1、行业整体情况”、“2、市场需求容量”。

②爱尔创股份的行业地位

1）齿科材料业务的行业地位

齿科材料业务方面，爱尔创股份专注于以氧化锆陶瓷为主的齿科材料的研 发、生产和销售，凭借多年来积累的研发实力、产品质量及客户资源，目前其产 品在国内外齿科医疗领域均占据重要的市场地位。具体可参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（一） 齿科材料行业特点及经营情况分析”之“3、行业竞争情况”之“（1）行业竞争 格局”。

2）光通信陶瓷结构件业务的行业地位

标的公司自2003 年成立之初即开始从事光通信陶瓷套管的研发、生产和销 售，积累了丰富的技术资源、客户资源，并在行业内取得了较高的品牌知名度。 标的公司具备自主研发能力，完全掌握从氧化锆粉体成形、烧结到陶瓷套管精密 加工等全套生产技术，是国内陶瓷套管领域规模较大生产企业、国内光纤连接细 分市场的知名厂商。具体可参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、 标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（二）光通信陶瓷结构件行业特点 及经营情况分析”之“3、行业竞争情况”。

③爱尔创股份的核心优势

爱尔创股份的核心优势主要包括技术研发优势、品牌及质量优势、资质优势、 客户资源优势、供应商相对稳定的优势。具体可参见本报告书“第九节 管理层

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讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（一）齿科 材料行业特点及经营情况分析”之“10、爱尔创股份的行业地位”之“（2）竞 争优势”，以及“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点 及经营情况分析”之“（二）光通信陶瓷结构件行业特点及经营情况分析”之“10、 爱尔创股份的行业地位”、“（2）竞争优势”。

④ 爱尔创股份评估增值率较高的原因及合理性分析

爱尔创股份生产经营过程中所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有 形资源以外，还包括管理能力、销售团队、技术资源、客户资源等重要的无形资 源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。

爱尔创股份账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个 单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有 机组合因素可能产生出来的整合效应。

本次评估以收益法作为评估结论，而收益法评估是从企业未来获利能力角度 考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企业各 项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业 中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。

综上，爱尔创股份评估增值率较高具有合理性。

（3）结合同行业其他公司PE、PB 等指标补充披露交易作价的合理性

爱尔创股份的主营业务为精密陶瓷材料及产品的研发、生产和销售，主要产 品为义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷套管。

①齿科材料行业可比公司估值

从齿科材料行业看，爱尔创股份的同行业公司主要包括爱迪特（870132.OC）、 沪鸽口腔（832202.OC，已摘牌）、翔通光电（上市公司中航光电持股51%之控 股子公司），通过公开信息可查询的可比公司估值信息如下：

序号	证券代码	证券/公司简称	市盈率	市净率	备注
1	870132.OC	爱迪特	-	-	注1

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2	832202.OC	沪鸽口腔	22.19	4.00	注2
3	-	翔通光电	-1,178.25	3.73	注3
可比公司均值			22.19	3.87	注4
爱尔创股份			21.59	2.53	-

注1：爱迪特为新三板挂牌公司（870132.OC），股票转让方式为协议转让。自2017 年 3 月挂牌至今，爱迪特无披露的交易信息，亦未进行过股票发行，因此未能获取相关估值信 息。

注2：2016 年11 月，沪鸽口腔（832202.OC）完成最近一次股票发行，共发行720 万股， 发行价格6 元/股，对应总估值为21,960 万元。2017 年6 月，沪鸽口腔从新三板摘牌。

• 注3：2014 年10 月，上市公司中航光电（002179.SZ）收购翔通光电51%股权，交易对

• 价1.224 亿元，对应翔通光电总估值2.40 亿元。

• 注4：计算市盈率均值时已剔除绝对值大于100 的异常值。

注5：市盈率=该公司市值/该公司市值日上一年归母净利润，市净率=该公司市值/该公 司市值日上一年末归母净资产。

由上表可知，剔除翔通光电市盈率的负值，本次交易中爱尔创股份估值所对 应的市盈率、市净率水平均低于可比公司。

由于与爱尔创股份所处齿科材料细分行业的可比公司及其公开信息有限，故 进一步选取了A 股市场截至本报告书签署日的申万二级医疗器械行业公司（共 41 家），考察其2017 年9 月30 日的估值情况：

公司	市盈率（均值）	市净率（均值）
申万二级医疗器械行业上市公司（41家）	81.27	7.68
爱尔创股份	21.59	2.53

• 注：市盈率=可比上市公司2017 年9 月30 日市值/可比上市公司2016 年度归母净利润，

• 市净率=可比上市公司2017 年9 月30 日市值/可比上市公司2016 年末归母净资产。

由上表可知，本次交易中爱尔创股份估值所对应的市盈率、市净率水平低于 可比上市公司均值。

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②光通信陶瓷结构件行业可比公司估值

光通信陶瓷结构件行业，爱尔创股份的可比上市公司主要包括天孚通信 （300394.SZ）、三环集团（300408.SZ）、东方锆业（002167.SZ），其截至2017 年9 月30 日估值情况如下：

序号	股票名称	股票代码	市盈率	市净率
1	天孚通信	300394.SZ	45.27	7.30
2	三环集团	300408.SZ	40.08	8.31
3	东方锆业	002167.SZ	308.22	7.30
可比上市公司均值			42.68	7.63
爱尔创股份			21.59	2.53

注：市盈率=可比上市公司2017 年9 月30 日市值/该公司2016 年度归母净利润；市净 率=可比上市公司2017 年9 月30 日市值/该公司2016 年末归母净资产；计算可比上市公司 均值时已剔除市盈率绝对值大于100 的公司。

由上表可知，本次交易中爱尔创股份估值所对应的市盈率、市净率水平低于 可比上市公司均值。

因此，本次交易中爱尔创股份的估值作价具有合理性。

经核查，独立财务顾问认为：

爱尔创股份所处齿科材料及光通信陶瓷结构件行业均具有较大发展空间， 且爱尔创股份凭借其技术研发、客户、资质等优势目前已发展为国内领先、全 球主要的齿科材料生产商。爱尔创股份生产经营过程中所依赖的包括管理能力、 销售团队、技术资源、客户资源等重要的无形资源均未反映在账面价值中。本 次评估以收益法作为评估结论，收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑， 不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各 单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有 的贡献等因素。因此，爱尔创股份本次评估增值率较大具有合理性。按照齿科 材料业务和光通信陶瓷结构件业务分别选取了同行业可比公司，通过公开信息 查询的估值数据，本次交易中爱尔创股份的估值所对应PE、PB 指标均低于可比

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公司平均水平，交易作价具有合理性。

（五）评估基准日后标的资产的重大变化

评估基准日至本报告书签署日，标的公司不存在影响评估结果的重大变化。

（六）交易定价与评估或估值结果是否存在差异

本次交易中，爱尔创股份 100%股权的评估值为 108,837.57 万元，爱尔创股 份 75.00%股权对应的评估值为 81,628.18 万元。交易定价在此基础上经双方磋商 定为 81,000 万元，两者不存在实质性差异。

三、 独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、 《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次资产重组的相关文件进行了认真 审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评 估定价的公允性发表独立意见如下：

“1、公司本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务 资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方 之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律 法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国 家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按 照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法 与评估目的相关。

4、本次交易涉及标的资产的价格系参照中通诚资产评估有限公司出具的评 估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存 在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。”

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第六节 本次交易中发行股份的情况

一、本次交易的基本方案

本次交易前，上市公司持有爱尔创股份 25%的股权。本次交易中，上市公司 拟向王鸿娟等交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份 75%股权，交易作 价为 81,000.00 万元。同时，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份 募集配套资金不超过 48,500.00 万元，扣除本次交易的中介机构费用后，全部用 于标的公司在建项目。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份 100%股权。

二、本次交易中的股票发行

（一）发行股份购买资产

1 、发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民 币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：王鸿娟、司 文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、 刘春玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、侯成、 严庆久、郑艳春、赫广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟 卫军。

3 、发行股份的价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总量。公司本次发行市场参考价格情况如下表：

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市场均价类型	市场均价（元/股）	市场均价90%*（元/**股）
定价基准日前20交易日均价	22.59	20.33
定价基准日前60交易日均价	21.12	19.01
定价基准日前120交易日均价	20.54	18.49

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议 决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票均价，即 20.54 元/股。经各方友好协 商，发行价格为 18.49 元/股，不低于市场参考价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 4 、发行股份的数量

本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份的数量具体如 下表：

序号	股东名称	股份对价（万元）	发行股份数量（股）
1	王鸿娟	46,951.69	25,393,017
2	司文捷	17,831.85	9,644,052
3	王立山	4,606.59	2,491,395
4	严庆云	3,432.36	1,856,334
5	陈新	4,109.29	2,222,440
6	叶恒	1,171.00	633,313
7	高喜彬	406.79	220,004
8	谭意如	599.55	324,254
9	李蕴曦	362.47	196,035
10	杨明	231.91	125,426
11	张君锋	318.01	171,991
12	刘春玲	186.21	100,708
13	周洪涛	167.90	90,803
14	薛丽彬	311.36	168,392
15	顾宁	25.54	13,812

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序号	股东名称	股份对价（万元）	发行股份数量（股）
16	何玲玲	25.54	13,812
17	纪磊	25.54	13,812
18	刘萍	25.54	13,812
19	吴平	25.54	13,812
20	张伟亮	25.54	13,812
21	侯成	21.89	11,838
22	严庆久	16.78	9,075
23	郑艳春	16.78	9,075
24	赫广	16.05	8,681
25	尹世将	12.40	6,708
26	张涛	12.40	6,708
27	周建和	12.40	6,708
28	陈亮	12.40	6,708
29	高芳	12.40	6,708
30	王丹	8.76	4,735
31	杨嵩	8.76	4,735
32	钟卫军	8.76	4,735
合 计		81,000.00	43,807,450

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取

整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。

5 、股份锁定期

根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方取得的国瓷材料股份上市之 日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述相关 方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二（12）个月，则自获得国瓷材料 股份上市之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。 同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让 其于本次交易中所获上市公司股份：

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交易对方持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2018 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数 占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 40%；

交易对方持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股 份 2019 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份 数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%；

交易对方持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股 份 2020 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份 数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%。

交易对方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当 年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则交易对方当年 实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。前述 补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补偿。

交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配 股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规 定。

此外，交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司 法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章 的规定。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民 币 1.00 元。

2 、发行对象和认购方式

本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者

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和自然人等不超过 5 名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发 行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。

3 、募集配套资金的发行股份价格和锁定期安排

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金 的股份发行价格和锁定期安排具体如下：

“本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资 金的股份发行价格和锁定期安排具体如下：

（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。”

经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：公司已根据中国证监会再融资相 关规定更正并补充披露了本次重组募集配套资金发行股份的锁定期安排，相关 修订符合中国证监会的要求。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转 增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他 要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次 提交公司董事会、股东大会审议。

4 、募集配套资金的发行股份数量

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本次募集配套资金总额不超过 48,500.00 万元，不超过公司本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易对价的 100%，扣除本次交易的中介机构费用后，全 部用于标的公司在建项目。

募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准 批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会 根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最 终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和 发行价格确定的股份数；（2）发行前总股本的 20%的股份数。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

三、前次募集资金的使用情况

（一）前次募集资金的基本情况

1 、募集资金金额、资金到位情况

（ 1 ） 2012 年首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2011]2027 号）核准，并经深圳证券交易所同 意，国瓷材料由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和 网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,560 万股。发 行价格为每股 26.00 元。截至 2012 年 2 月 4 日，公司实际已向社会公众公开发 行人民币普通股（A 股）1,560 万股，募集资金总额 405,600,000.00 元。扣除承 销费、保荐费及其他发行费用 39,489,200.00 元，实际募集资金净额为 366,110,800.00 元，其中超募资金为 19,610.08 万元。上述资金到位情况业经大华 会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大华验字[2012]001 号”验资报告。

（ 2 ） 2016 年非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]133 号文《关于核准山东国瓷功 能材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准文件，公司于 2016 年 3 月向

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张曦、庄丽、上证国瓷 1 号定向计划等 3 名特定投资者非公开发行人民币普通股 股票 43,810,571 股，发行价格为 18.16 元 / 股，募集资金总额为人民币 795,600,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 787,870,000.00 元。上述募集 资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具的信会师报字[2016] 第 410281 号验资报告。

2 、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》规定及公司《募集资 金管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储。公司严格执行对募集资金的专 户存储制度，严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督， 并就募集资金的使用情况及时履行信息披露义务。

2012 年 1 月首次公开发行募集资金到位后，公司分别在工商银行东营东城 支行、东营银行（原东营市商业银行）济南路支行、中国银行东营东城支行开立 了募集资金专户，公司与各开户银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协 议》，对募集资金进行监管。截至 2017 年 9 月 30 日，鉴于公司首次公开发行募 集资金已全部使用完毕，根据公司经营管理需要，上述募集资金专户已全部销户， 公司与保荐机构及相关银行签署的三方监管协议相应终止。

2016 年 4 月非公开发行募集资金到位后，公司分别在东营银行济南路支行、 齐商银行东营分行、齐商银行东营辽河路小微支行开立了募集资金专户，公司与 各开户银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行监管。 截至 2017 年 9 月 30 日，鉴于公司在东营银行济南路支行专户募集资金已经使用 完毕，根据公司经营需要，本募集资金专户将不再使用，东营银行济南路支行专 户销户手续已办理完毕，公司与保荐机构及东营银行济南路支行签署的三方监管 协议相应终止。

（二）前次募集资金的使用情况

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1 、 2012 年首次公开发行募集资金使用情况

截至 2015 年 5 月 22 日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，专用账户余额为零。具体使用情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
募集资金总额				36,611.08	已累计投入募集资金总额		38,126.77
变更用途的募集资金总额				0.00
变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资项目	是否变 更项目	募集资金承诺投 资总额	是否调整承 诺投入金额	截至期末累计投入募 集资金金额	截至期末投 入进度	项目达到预定可 使用状态日期	是否达到预 计效益	项目可行性是否 发生重大变化
年产1500吨多层陶瓷电容器 用粉体材料项目	否	13,101.00	否	13,444.20	100.00%	2016年6月30日	否	否
山东省电子陶瓷材料工程研 究中心项目	否	3,900.00	否	4,166.57	100.00%	2016年12月31 日	否	否
承诺投资项目合计	--	17,001.00	--	17,610.77	100.00%	--	--	--
超募资金投向
归还银行贷款				3,900.00
ERP信息化管理项目				450.00
对子公司山东国瓷康立泰新 材料科技有限公司增资				5,400.00
补充流动资金				7,800.00
补充募投项目资金				2,966.00

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超募资金投向合计					20,516.00
合计		17,001.00			38,126.77
未达到计划进度或预计收益的情况和原因分析				年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目实际达到产出较晚，原计划的投资总额及材料、 设备、人工均上涨及产品售价降价因素影响，项目未能达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
变更募集资金投资项目的情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				公司于2012年2月8日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司以募集资金 置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构审 核通过。本次置换的预先投入募集资金项目的1,570万元为公司自有资金，大华会计师事务 所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出 具了《关于山东国瓷功能材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证 报告》(大华核字[2012]039号)。根据该报告，截至2011年12月31日，本次募集资金投资项目 在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入1,570万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				截至2012年12月31日，公司实际动用闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金。公司于2012 年8月13日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金公告》，同意公司继续使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限不超过6个月，到期归还到募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构审核 通过。2013年1月18日，公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 2013年1月22日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万元闲置超募资金暂时补充流动 资金。公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。2013年7月22日，公司已将2,500万元募 集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

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2013年8月13日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万元闲置超募资金暂时补充流动资 金。公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。2014年2月12日，公司已将2,500万元募集 资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 2014年2月15日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万元闲置超募资金暂时补充流动资 金。公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。2014年8月13日，公司已将2,500万元募集 资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 2014年8月17日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万元闲置超募资金暂时补充流动 资金。公司独立董事、监事会、保荐机构审核通过。2015年1月14日，公司已将2,500万元募 集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 2015年1月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动 资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。2015年4月8日，公司已将2,500万元募 集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

募集资金结余的情况

截至2015年5月22日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕。

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2、2016 年非公开发行募集资金使用情况

截至2018 年2 月28 日，公司2016 年非公发行募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
募集资金总额					78,787.00	已累计投入募集资金总额		56,139.42
变更用途的募集资金总额					38,860.39
变更用途的募集资金总额比例					49.32%
承诺投资项目	是否变 更项目	募集资金承诺投 资总额	是否调整承诺 投入金额		截至期末累计投入募 集资金金额	截至期末投 入进度	项目达到预定可使 用状态日期	是否达到 预计效益	项目可行性是否发 生重大变化
年产3,500吨纳米级复合 氧化锆材料项目	是	30,508.50	是		9,998.23	32.77%	2018年3月31日	否	否
年产5,000吨高纯超细氧 化铝材料项目	是	5,280.58	是		5,280.58	100.00%	2018年3月31日	否	是
研究中心升级项目	否	5,000.00	否		2,000.22	40.00%	2018年3月31日	否	否
变更募集资金投资项目情况
支付收购王子制陶100% 股权对价	否	30,112.92	否		30,975.39	102.86%	2017年5月27日	-	否
支付收购金盛陶瓷100% 股权对价	否	7,885.00	否		7,885.00	100.00%	2017年10月19日	-	否
合计	-	78,787.00	-		56,139.42		-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因分析				公司募集资金项目正在分期实施中；由于公司近期业务规模不断扩展，研发方向及研发平台 设计定位均有战略性的调整，故研究中心升级项目建设周期相应延长。

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超募资金使用情况	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	原募投项目“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”，涉及的高纯超细氧化铝主要应用于LED 蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛 光材料和导热材料等领域。近期，由于高纯超细氧化铝在蓝宝石等应用方面市场发生了较大 变化，经公司谨慎研究，公司拟暂缓相关投资进度。
变更募集资金投资项目的情况	1、调整年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目实施地点 公司将募投项目“年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”部分产能的实施地点进行调 整。由于公司2号厂有部分闲置生产区域，有更完备的公用工程和环保配套设施，为了加快 项目建设，节约用地和投资成本，充分利用资源，提高效率，考虑未来整个产能布局，经2017 年3月13日公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议及2016年年度股东大 会审议通过，决定对年产3,500吨纳米级复合氧化锆的项目产能布局进行调整。由3号厂区氧 化锆产能3,500吨调整为2号厂区氧化锆的产能为2,000吨、3号厂区氧化锆产能为1,500吨。 本次变更募投项目实施地点所履行的程序如下：2017年3月13日，公司第三届董事会第九次 会议、第三届监事会第五次会议审议通过；2017年3月15日，独立董事发表《独立董事对公 司相关事项的独立意见》；2017年3月15日，保荐机构发表《西南证券股份有限公司关于山 东国瓷功能材料股份有限公司变更募投项目的核查意见》；2017年4月7日，公司2016年年 度股东大会审议通过。 2、变更年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目用于支付王子制陶收购款 原募投项目“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”，涉及的高纯超细氧化铝主要应用于 LED蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、 抛光材料和导热材料等领域。近期，由于高纯超细氧化铝在蓝宝石等应用方面市场发生了较 大变化，经公司谨慎研究，公司拟暂缓相关投资进度。而按照公司与CHEN YIQIU签署的《关 于宜兴王子制陶有限公司之股权转让协议》，公司尚需向CHEN YIQIU支付34,400万元交易 价款。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，2017年6月19日经第三届董事会第十 五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，公司拟变更募投项目“年产5,000吨高纯超细 氧化铝材料项目”全部剩余资金合计30,964.61万元，用于支付收购王子制陶100%股权部分价 款。未来公司将根据高纯超细氧化铝材料项目的实际进度情况以自有资金进行投资。 本次变更募投项目所履行的程序如下：2017年6月19日，公司第三届董事会第十五次会议、 第三届监事会第九次会议审议通过；2017年6月19日，独立董事发表《独立董事对公司相关

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	事项的独立意见》；2017年6月19日，保荐机构发表《西南证券股份有限公司关于山东国瓷 功能材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；2017年7月5日，公司2017年 第三次临时股东大会审议通过。 3、变更年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目用于支付金盛陶瓷收购款 目前公司流动资金比较紧张，加之年末银行以回笼资金为主，贷款难度较大，而按照公 司与冯志峰、朱国新签署的《关于江苏金盛陶瓷科技有限公司之股权转让协议》，公司尚需 向冯志峰、朱国新支付7,885万元交易价款。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报， 最大限度的节约财务费用，经公司谨慎研究，公司拟变更募投项目“年产3,500吨纳米级复合 氧化锆材料项目”部分募集资金7,885万元，用于支付收购金盛陶瓷100%股权的剩余价款。未 来年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目若出现资金不足的情况，公司将根据项目实际进 度情况以自有资金补足。 本次变更募投项目所履行的程序如下：2017年11月24日，公司第三届董事会第二十三 次会议审议通过；2017年11月24日，独立董事发表《独立董事对相关事项的独立意见》； 2017年11月24日，中天国富证券发表《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份 有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；2017年12月11日，公司已召开2017年第五 次临时股东大会，审议通过了本次变更募集资金用途事项。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	以非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,898.40万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，经公司2016年4月24日第二届董事会第三 十七次会议审议通过，公司使用闲置募集资金22,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限 为自董事会批准之日起不超过12个月。2017年3月21日公司已将22,000万元全部归还并存 入募集资金专用账户。 2017年3月27日，公司使用闲置募集资金22,000万元暂时性补充公司流动资金。使用期限 为自董事会批准之日起不超过12个月。2017年6月12日公司已将22,000万元全部归还并存 入募集资金专用账户。 2017年7月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了继续使用闲置募集资金 10,460万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。2017年11月20 日公司已将10,460万元全部归还并存入募集资金专用账户。
用闲置募集资金购买理财产品情况	山东国瓷功能材料股份有限公司于2017年3月13日召开的第三届董事会第九次会议，审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集

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	资金不超过25,000万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产 品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。 截至2017年9月30日，前次购买的理财产品（金额15,000万元）已于2017年9月21日到 期；2017 年10 月10日购买新的理财产品（金额15,000万元）已于2017 年12 月28日到期。 截至2018年2月28日，募集资金余额24,874.60万元。
募集资金结余的情况

由上表可知，截至2018 年2 月28 日，公司2016 年非公开发行募集资金已经累计投入56,139.42 万元，募集资金累计使用进度达 到71.25%，剩余募集资金余额为24,874.60 万元（含利息收入和手续费金额影响）。此外，上述募投项目中，公司已签订合同尚未支 付的金额为4,802.17 万元，上述款项将根据募投项目进度逐步支付。上述合同履行完毕后，公司前次募集资金将累计投入60,941.59 万元，募集资金累计使用进度达到77.35%。

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四、本次募集资金的使用情况

（一）本次募集资金的基本情况

本次交易中，上市公司以向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套 资金不超过 48,500.00 万元，具体用于以下项目：

募集配套资金
募集配套资金用途	金额（万元）
数字化口腔中心项目	37,000.00
义齿精密部件加工中心项目	10,000.00
支付本次交易的中介机构费用	1,500.00
合计	48,500.00

（二）数字化口腔中心项目

1 、数字化口腔中心项目概况

本项目以标的公司现有的数字化口腔综合解决方案及口腔在线云平台为基 础，通过提供口内扫描仪、快速加工设备，实现数字口腔印模采集、传输、在线 设计和向临床提供快速陶瓷类修复产品等服务。该项目能够为临床端节省印模材 料、避免传统模型扫描数据误差、提高诊疗过程的舒适度，提升技工端产品制作 的精度与效率，并为医生和技工沟通提供即时通讯平台，为临床提供快速义齿修 复陶瓷类产品。

本项目的实施主体为爱尔创数字口腔，主要提供数字化口腔医疗服务，不涉 及新增土地及厂房，具体项目方案如下：

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----- Start of picture text -----

CAD 设计数据
爱尔创股份
在线设计中心
患者口扫数据 爱尔创股份
口腔医院 / 诊所 CAD 设计数据
口腔在线云平台
牙科技工所
交付义齿成品
加工机
----- End of picture text -----

（ 1 ）数字化口腔中心的系统构成

标的公司数字化口腔中心主要由口腔在线云平台、在线设计中心及快速加工 系统构成，具体情况如下：

口腔在线云平台： 该平台作为 2015 年国家科技支撑计划项目“口腔健康服 务网络平台关键技术研发与应用示范”的核心建设内容，主要包括口扫数字印模 传输、电子订单、医技沟通等功能模块，为数字化口腔中心的运行基础。目前， 该平台已经完成初步的构架搭建，应用测试及试用运行，基本具备投入运营的条 件。

在线设计中心： 标的公司已经初步建立在线设计中心，培养相应的在线设计 相关人员，主要负责承接口腔医院/诊所、牙科技工所交付的义齿设计任务。

快速加工系统： 标的公司通过向牙科技工所、口腔医院/诊所投入口内扫描、 数字化加工机设备，并结合标的公司自主开发的快速烧结技术，构建快速加工系 统，实现临床快速修复的功能。

（ 2 ）数字化口腔中心的运营模式

标的公司以外购或自产口内扫描仪、CAD/CAM 等数字化加工设备，建立与 牙科技工所、口腔医院/诊所的合作关系，主要将 CAD/CAM 等数字化加工设备 投放到牙科技工所，并通过牙科技工所将口内扫描仪投放到口腔医院/诊所，并 通过口腔在线云平台、在线设计中心，实现标的公司、牙科技工所、口腔医院/ 诊所以及其他口腔服务机构的交流互通。

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牙科医生通过口扫设备将患者口腔数据直接传输至标的公司的口腔在线云 平台，标的公司设计人员根据医生要求完成义齿制作初设方案。

一部分义齿制作方案经医生确认后，传输至快速加工系统内的牙科技工所， 并由该牙科技工所完成义齿加工及交付任务；一部分义齿制作方案经医生确认 后，传输至快速加工系统外的义齿加工机构。此外，牙科技工所、口腔医院/诊 所可根据自身业务需求，要求标的公司完成特定设计任务，实现定制化的设计服 务。

标的公司数字化口腔中心项目采用集中投资方式，能够部分缓解数字化设备 先期投资较大的资金压力，推动数字化口腔和快速加工系统诊疗方案的推广，符 合口腔医疗行业的发展趋势。同时，通过在线云平台，能够实现医疗信息的交流 互通，提升医疗资源的利用效率，保证项目的经济效益。

（ 3 ）数字化口腔中心的盈利模式

标的公司通过运营口腔在线云平台，紧密连接牙科技工所、口腔医院/诊所 及其他口腔医疗服务机构，通过提供口腔数据采集、义齿制作初步方案设计、齿 科材料销售及其他增值服务实现盈利。

2 、项目的必要性和可行性

（ 1 ）数字化口腔解决方案能够提高口腔医疗的效率，数字化口腔诊疗以及 快速修复服务是未来口腔医疗的发展趋势，具有较好的市场前景

近年来，随着我国居民人均可支配收入的增长，口腔健康意识的改善，我国 口腔医疗市场实现快速增长，但相较于国外发达国家，我国的口腔医疗服务水平 和患者就诊率仍处于较低水平。牙医人数的短缺，先进医疗设备普及率较低，导 致医疗效率低下，医疗资源浪费严重，以口腔修复为例，目前，患者从首次就医 到修复完成，往往需要多次到医院就诊，2-3 周才能修复完成。提升口腔医疗效 率，提升患者就诊体验，高效利用医疗资源，已成为我国口腔医疗发展的重要任 务。

数字化口腔是指采用数字化的口腔设备、数字化的诊疗技术提供口腔医疗服 务，实现更快﹑更精确﹑更安全的口腔治疗。CAD/CAM 数字化技术在义齿加工

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制作的应用，已经极大的提高义齿生产效率。未来能够连接患者、口腔医院/诊 所、牙科技工所等专业设备材料供应商、第三方技术服务商的综合性数字化口腔 解决方案将成为重要的发展方向。通过综合性数字化口腔解决方案，能够有效调 用现有医疗资源，提升口腔医疗服务效率和安全水平，以有限的医疗资源，发挥 更大的社会经济效益。

（ 2 ）爱尔创股份已布局数字化口腔市场，具备一定的市场影响力，能够较 好的推进数字化口腔业务的发展

爱尔创股份以齿科材料为切入点进入口腔医疗服务行业，经过多年的发展， 积累了丰富的行业资源。

一方面，爱尔创股份作为国内领先的齿科材料企业，与国内规模较大的牙科 技工所均建立了长期业务关系，具备通过牙科技工所向外辐射口腔医院/诊所， 进而连接口腔医疗行业主要参与者的能力。

另一方面，爱尔创股份较早开始布局数字化口腔业务，具备实施数字化口腔 综合方案的能力。标的公司承担的 2015 年国家科技支撑计划 “口腔健康服务网 络平台关键技术研发与应用示范” 项目顺利实施，以及其自主开发的快速烧结 炉（获得专利授权）、快速烧结材料（二类医疗器械注册证）等产品的推出，均 提升了标的公司的综合实力。2017 年 9 月，标的公司运营的数字口腔辽宁省精 准医疗重点实验室正式启动，在行业内具备较大的市场影响力，也标志着标的公 司数字化口腔运营能力的进一步提升。

3、项目投资预算

数字化口腔中心项目投资总额约为45,000 万元，募集资金投资额为37,000 万元，主要用于购买项目所需的专用设备，具体投资情况如下表：

序号	项目	金额（万元）	占投资总额比例	募集资金投入金 额（万元）
1	装修工程费	340.00	0.76%	340.00
2	设备购置费	37,128.00	82.51%	36,660.00
2.1	口内扫描仪	30,750.00	68.33%	30,750.00
2.2	快速陶瓷加工设备	5,152.00	11.45%	5,152.00

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2.3	云平台设备、设施	150.00	0.33%	150.00
2.4	设计平台工作电脑	321.00	0.71%	321.00
2.5	设计中心存储设备	220.00	0.49%	220.00
2.6	Dental System设计软件	535.00	1.19%	67.00
3	流动资金	7,532.00	16.74%	-
4	投资总额	45,000.00	100.00%	37,000.00

4、项目涉及的立项、环评程序

截至本报告书签署日，数字化口腔中心项目已取得的政府相关审批/备案等 文件具体如下表：

证书名称	发证单位	证书编号	许可范围/ 资质内容	有限期限/ 发证日期	所属公司
第二类医疗 器械经营备 案凭证	沈阳市食品药 品监督管理局	辽沈食药监 械经营备 20180204号	6855口腔科设备及器具 6863口腔科材料	2018.2.13	爱尔创 数字口腔

数字化口腔中心项目通过向牙科技工所投放快速陶瓷加工设备，向口腔医院 /诊所投放口内扫描仪设备，建立沟通牙科技工所、口腔医院/诊所的综合服务体 系，通过向牙科技工所、口腔医院/诊所提供口腔数据采集、义齿制作初步方案 设计服务，以及销售齿科材料产品实现盈利。

数字化口腔中心项目主要从事专业技术服务和销售业务，不涉及产能的增 加，不构成新的固定资产投资项目，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》 （国家发展和改革委员会令第2 号），数字化口腔中心项目不属于政府实施核准 或备案的管辖范围。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》与环境保护部颁布的《建设项目环 境影响评价分类管理名录》，数字化口腔中心项目不属于政府实施环境影响评价 批复的管辖范围。

综上所述，数字化口腔中心项目不涉及立项备案、环评审批程序，本项目不 涉及新增用地、新建房屋建筑物，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程 序，且项目实施主体已取得经营所需的《第二类医疗器械经营备案凭证》。因此， 数字化口腔中心项目不存在其他需要履行的政府前置审批程序。

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5、项目预期收益的测算依据及测算过程

（1）销售收入测算

1）数字化口腔中心项目的收入来源

数字化口腔中心项目的收入主要由三部分构成，具体内容如下表：

序号	收入类型	具体内容
1	口内扫描传输印 模服务收入	标的公司向口腔医院/诊所投放口内扫描设备，口扫印模的最终使 用方向标的公司支付扫描传输费用。
2	义齿初步设计服 务收入	若标的公司为上述口扫印模传输单继续提供义齿制作的初步方案 设计服务，则客户需要单独支付设计服务费用。
3	义齿快速加工材 料销售收入	若上述口扫印模传输单需要实现义齿快速加工，则标的公司向牙 科技工所等加工机构销售快速加工材料实现收入。

2）销售收入的测算过程

数字化口腔中心项目的财务计算期为10 年，每年工作日为300 天。项目收 入测算根据销售数量和销售单价确定，具体测算过程如下：

①销售数量测算

项目	T	T+1	T+2
保有口内扫描仪数量（台）①	500.00	1,000.00	1,500.00
口内扫描传输印模效率（单/天）②	4.00	6.00	8.00
每单传输印模包含牙冠数量（个/单）③	2.00	2.00	2.00
义齿初步设计方案成交率④	30%	40%	50%
义齿快速加工单成交率⑤	10%	15%	20%
口内扫描传输印模数量（万单/年）⑦=①②300	60.00	180.00	360.00
义齿初步设计单数量（万个/年）⑧=⑦④③	36.00	144.00	360.00
快速加工单数量（万个/年）⑨=⑦⑤③	12.00	54.00	144.00

• 注 1：口内扫描传输印模效率，是指每台口内扫描仪每天完成的扫描传输单数量；

• 注 2：义齿初步设计方案成交率，是指口内扫描传输印模单中由标的公司完成义齿初步

设计方案的占比；

• 注 3：义齿快速加工单成交率，是指口内扫描传输印模单中实施快速加工方案的占比。

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②销售收入测算

项目	项目	T	T+1	T+2
收入类型	具体指标
口内扫描传输印模服 务收入	销售数量（万单）	60.00	180.00	360.00
	销售单价（元/单）	20.00	18.00	17.00
	收入（万元）	1,200.00	3,240.00	6,120.00
义齿初步设计服务收 入	销售数量（万个）	36.00	144.00	360.00
	销售单价（元/个）	20.00	18.00	16.00
	收入（万元）	720.00	2,592.00	5,760.00
义齿快速加工材料销 售收入	销售数量（万个）	12.00	54.00	144.00
	销售单价（元/个）	90.00	85.00	80.00
	收入（万元）	1,080.00	4,590.00	11,520.00
营业收入合计		3,000.00	10,422.00	23,400.00

（2）达产后经营总成本测算

1）达产后经营总成本的测算情况

数字化口腔中心项目总成本费用主要包括快速加工材料采购成本、人员工资 福利费、设备折旧费用及其他运营费用等，具体测算方法如下表：

序号	成本类型	具体内容
1	材料采购成本	按照快速加工材料的销售数量及标的公司历史售价确定采购金额。
2	工资及福利费用	根据项目每年生产人员数量、当地工资水平测算。
3	运营费用	主要包括场地租赁费用、服务器租赁费用及软件使用费等，根据消 耗量及市场价格确定
4	销售及管理费用	根据项目每年销售、管理人员数量，当地工资水平测算工资及福利 费用，并按照项目当年收入的4.5%计提其他销售及管理费用.
5	设备折旧费用	根据设备的具体情况，结合标的公司现有会计政策及会计准则规定 测算，设备按平均年限法计算折旧，残值率为5%。

2）达产后经营总成本的测算具体情况

数字化口腔中心项目的经营总成本费用具体如下表：

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单位：万元

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序 号	项目	T	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9
1	加工材料 采购成本	720.00	3,024.00	7,200.00	7,200.00	7,200.00	7,200.00	7,200.00	7,200.00	7,200.00	7,200.00
2	工资及福 利费	480.00	1,330.00	2,568.00	2,568.00	2,568.00	2,568.00	2,568.00	2,568.00	2,568.00	2,568.00
3	运营费用	281.99	426.39	590.04	448.29	448.29	448.29	448.29	448.29	448.29	448.29
4	销售及管 理费用	753.00	1,018.99	2,043.00	2,043.00	2,043.00	2,043.00	2,043.00	2,043.00	2,043.00	2,043.00
5	折旧及摊 销	2,167.90	4,449.71	6,952.67	6,952.67	6,952.67	6,952.67	6,952.67	6,952.67	6,952.67	6,952.67
总成本费用 合计		4,402.89	10,249.09	19,353.71	19,211.96	19,211.96	19,211.96	19,211.96	19,211.96	19,211.96	19,211.96

（3）税金测算

本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其 中，项目服务收入的增值税率为6%，材料销售收入的增值税率为17%，城市维护 建设税率为7%，教育费及附加为5%，企业所得税税率为25%。

（4）项目投资现金流量表

数字化口腔中心项目的收益测算情况具体如下表：

									单位：万元	单位：万元
序 号	项目	T	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9
1	现金流入	3,000.00	10,422.00	23,400.00	23,400.00	23,400.00	23,400.00	23,400.00	23,400.00	23,400.00	30,932.00
1.1	营业收入	3,000.00	10,422.00	23,400.00	23,400.00	23,400.00	23,400.00	23,400.00	23,400.00	23,400.00	23,400.00
1.2	回收固定 资产余值										-
1.3	回收流动 资金										7,532.00
2	现金流出	15,092.16	20,473.32	30,138.70	12,432.95	12,432.95	12,432.95	12,432.95	12,432.95	12,432.95	12,432.95
2.1	建设投资	11,900.00	12,192.00	13,376.00
2.2	流动资金	936.00	2,408.00	4,188.00
2.3	经营成本	2,234.99	5,799.38	12,401.04	12,259.29	12,259.29	12,259.29	12,259.29	12,259.29	12,259.29	12,259.29
2.4	税金及附 加	21.17	73.94	173.66	173.66	173.66	173.66	173.66	173.66	173.66	173.66

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序 号	项目	T	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9
3	所得税前 净现金流 量	-12,092.16	-10,051.32	-6,738.70	10,967.05	10,967.05	10,967.05	10,967.05	10,967.05	10,967.05	18,499.05
4	累计所得 税前净现 金流量	-12,092.16	-22,143.47	-28,882.18	-17,915.13	-6,948.09	4,018.96	14,986.01	25,953.05	36,920.10	55,419.14
5	调整所得 税	-356.01	24.74	968.16	1,003.59	1,003.59	1,003.59	1,003.59	1,003.59	1,003.59	1,003.59
6	所得税后 净现金流 量	-11,736.14	-10,076.06	-7,706.86	9,963.45	9,963.45	9,963.45	9,963.45	9,963.45	9,963.45	17,495.45
7	累计所得 税后净现 金流量	-11,736.14	-21,812.20	-29,519.07	-19,555.61	-9,592.16	371.29	10,334.74	20,298.19	30,261.65	47,757.10

（5）项目经济效益评价

数字化口腔中心项目的财务内部收益率（税后）为20.90%，投资静态回收 期（税后）5.96 年（含建设期），项目在经济收益预测方面可行。

（三）义齿精密部件加工中心

1 、义齿精密部件加工中心项目概况

本项目以标的公司现有数字化义齿精密加工技术为基础，通过高值精密 CAD/CAM 加工系统及加工设备，建立面向中小牙科技工所的义齿精密部件加工 服务制作中心。该项目能够有效缓解中小牙科技工所制作复杂义齿修复体时所面 临的设备投入及加工技术方面的压力，可以提高国内口腔义齿精密件加工水平和 效率。

本项目的实施主体为爱尔创生物材料，建设地点位于爱尔创生物材料现有生 产基地，不涉及新增土地及厂房。

2. 项目的必要性和可行性

（ 1 ）我国人口老龄化的趋势，刺激国内精密义齿产品需求的增长

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根据《2015 年社会服务发展统计公报》统计，2015 年 60 岁及以上人口达到 2.22 亿，占总人口的 16.15%。预计到 2020 年，老年人口达到 2.48 亿，老龄化水 平达到 17.17%，其中 80 岁以上老年人口将达到 3,067 万人；2025 年，六十岁以 上人口将达到 3 亿，成为超老年型国家。老龄化水平的提高及口腔健康意识的提 高，越来越多的精密口腔病例出现在口腔诊疗过程中，无牙颌患种植修复、种植 上部修复体、复杂长桥修复体等精密适应症的精密义齿制作，对牙科技工所设备、 材料、加工工艺要求远高于普通义齿修复产品。

（ 2 ） CAD/CAM 等数字化加工设备资金投入较大，牙科技工所设备购置压 力大，加工中心服务市场前景广阔

目前，牙科技工所根据自身订单数量，配置相关加工设备及设备操作人员， 精密义齿部件所需使用的加工设备原值均在百万以上，中小牙科技工所的经济实 力和精密义齿的订单量及利润不支撑进行高值加工设备的购置及人员配备投入。 此外，由于同行业竞争的关系，中小牙科技工所委托具有高值加工设备的大型牙 科技工所进行代理加工业务的意愿不高。因此，由第三方运营的义齿精密部件加 工中心，能够有效节省中小牙科技工所的资金投入，满足中小牙科技工所的发展 精密义齿产品的需求，具有较为广阔的发展前景。

（ 3 ）标的公司积累了丰富的牙科技工所客户资源，储备相应的义齿精密部 件加工技术，具备实施义齿精密部件加工的能力

标的公司通过销售氧化锆瓷块等齿科材料、提供数字化加工技术支持等服务 积累了丰富的牙科技工所资源，目前，标的公司已经和我国超过 600 家牙科技工 所建立了稳定的合作关系。标的公司作为牙科技工所的优质服务商，能够深刻理 解中小牙科技工所发展精密义齿产品的迫切需求和现实压力。

为不断提升服务牙科技工所的能力，标的公司非常注重技术研发投入，储备 了相应的义齿精密部件加工技术。由标的公司筹建运营的义齿精密部件加工中 心，能够有效缓解中小牙科技工所发展精密义齿产品的压力，进一步丰富标的公 司的产品类型，增强标的公司与现有客户的粘性，保证标的公司未来的持续增长。

3、项目投资预算

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义齿精密部件加工中心项目投资总额约为15,000 万元，募集资金投资额为 10,000 万元，用于购买项目所需的生产设备，具体投资情况如下表：

序号	项目	金额（万元）	占投资总额比例	募集资金投资金 额（万元）
1	装修工程费	300.00	2.00%	-
2	设备购置费	11,670.00	77.80%	10,000.00
2.1	加工机设备	11,393.00	75.95%	10,000.00
2.2	设计及加工控制软件	120.00	0.80%	-
2.3	电脑、变电箱等其他设备	157.00	1.05%	-
3	流动资金	3,030.00	20.20%	-
4	投资总额	15,000.00	100.00%	10,000.00

4、项目涉及的立项、环评程序

截至本报告书签署日，义齿精密部件加工中心项目已取得的政府相关审批/ 备案等文件具体如下表：

政府相关文件名称	主管政府部门	文件编号	有限期限/ 发证日期
项目备案证明	本溪高新区经济发展局	本高经备【2017】98号	2017.12.1
环评批复	本溪高新技术产业开发区 规划建设环保局	本高规建环表【2018】1号	2018.1.17
医疗器械生产许可证	辽宁省食品药品监督管理 局	辽食药监械生产许 20150008号	2016.12.16 -2020.1.19
医疗器械产品注册证 （定制式固定全瓷义齿）	辽宁省食品药品监督管理 局	辽械注准20152630126	2015.9.6 -2020.9.5

义齿精密部件加工中心项目已经完成立项备案、环评批复程序，本项目不涉 及新增用地、新建房屋建筑物，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序， 且项目实施主体已取得经营所需的《医疗器械生产许可证》、《医疗器械产品注 册证》。因此，义齿精密部件加工中心项目不存在其他需要履行的政府前置审批 程序。

5、项目预期收益的测算依据及测算过程

（1）销售收入测算

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义齿精密部件加工中心项目收入全部来源于生产、销售义齿精密部件，收入 具体测算过程如下：

项目	T	T+1	T+2
保有加工设备数量（台）①	5	11	18
单台加工设备生产效率（个/天）②	8	9	10
全年工作日（天）③	300	300	300
全年加工量（件）④=①②③	12,000	29,700	54,000
	1,100.00	1,000.00	900.00
	1,320.00	2,970.00	4,860.00

（2）达产后经营总成本测算

①达产后经营总成本的测算情况

义齿精密部件加工中心项目总成本费用主要包括原辅材料费用、人员工资福 利费、设备折旧费用以及其他运营费用等，具体测算方法如下表：

序号	成本类型	具体内容
1	原辅材料费用	按照义齿精密部件的销售数量、原辅材料的市场价格测算。
2	工资及福利费用	根据项目每年生产人员数量、当地工资水平测算。
3	运营费用	主要包括场地租赁费用、能源费用及软件使用费等，根据消耗 量及市场价格确定
4	销售及管理费用	根据项目每年销售、管理人员数量，当地工资水平测算工资及 福利费用，并按照项目当年收入的4.5%计提其他销售及管理费 用。
5	设备折旧费用	根据设备的具体情况，结合标的公司现有会计政策及会计准则 规定测算，按平均年限法计算折旧，残值率为5%。

②达产后经营总成本的测算具体情况

义齿精密部件加工中心项目的经营总成本费用具体如下表：

单位：万元

序号	项 目	T	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9
1	原辅材料费	240.00	534.60	864.00	864.00	864.00	864.00	864.00	864.00	864.00	864.00
2	工资及福利费	35.00	99.00	198.00	198.00	198.00	198.00	198.00	198.00	198.00	198.00

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序号	项 目	T	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9
3	运营费用	104.00	159.00	123.00	101.00	101.00	101.00	101.00	101.00	101.00	101.00
4	销售及管理费用	409.40	279.65	578.70	578.70	578.70	578.70	578.70	578.70	578.70	578.70
5	折旧及摊销	304.10	655.69	1,112.17	1,112.17	1,112.17	1,112.17	1,112.17	1,112.17	1,112.17	1,112.17
总成本费用合计		1,092.50	1,727.94	2,875.87	2,853.87	2,853.87	2,853.87	2,853.87	2,853.87	2,853.87	2,853.87

（3）税金测算

本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其 中，产品销售收入的增值税率为17%，城市维护建设税率为7%，教育费及附加为 5%，企业所得税税率为15%。

（4）项目投资现金流量表

义齿精密部件加工中心项目的收益测算情况具体如下表：

单位：万元

序号	项 目	T	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9
1	现金流入	1,320.00	2,970.00	4,860.00	4,860.00	4,860.00	4,860.00	4,860.00	4,860.00	4,860.00	9,712.61
1.1	营业收入	1,320.00	2,970.00	4,860.00	4,860.00	4,860.00	4,860.00	4,860.00	4,860.00	4,860.00	4,860.00
1.2	回收固定资 产余值										1,822.61
1.3	回收流动资 金										3,030.00
2	现金流出	5,056.43	5,899.93	7,821.22	1,823.22	1,823.22	1,823.22	1,823.22	1,823.22	1,823.22	1,823.22
2.1	建设投资	3,406.00	3,758.00	4,806.00
2.2	流动资金	840.00	1,020.00	1,170.00
2.3	经营成本	788.40	1,072.25	1,763.70	1,741.70	1,741.70	1,741.70	1,741.70	1,741.70	1,741.70	1,741.70
2.4	税金及附加	22.03	49.68	81.52	81.52	81.52	81.52	81.52	81.52	81.52	81.52
3	所得税前净 现金流量	-3,736.43	-2,929.93	-2,961.22	3,036.78	3,036.78	3,036.78	3,036.78	3,036.78	3,036.78	7,889.39
4	累计所得税 前净现金流 量	-3,736.43	-6,666.36	-9,627.58	-6,590.80	-3,554.02	-517.24	2,519.54	5,556.33	8,593.11	16,482.49
5	调整所得税	30.82	178.86	285.39	288.69	288.69	288.69	288.69	288.69	288.69	288.69
6	所得税后净 现金流量	-3,767.25	-3,108.79	-3,246.61	2,748.09	2,748.09	2,748.09	2,748.09	2,748.09	2,748.09	7,600.69

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	7	累计所得税 后净现金流 量	-3,767.25	-6,876.04	-10,122.65	-7,374.56	-4,626.47	-1,878.39	869.70	3,617.79	6,365.88	13,966.58

（5）项目经济效益评价

义齿精密部件加工中心项目的财务内部收益率（税后）为17.68%，投资静 态回收期（税后）6.68 年（含建设期），项目在经济收益预测方面可行。

（四）本次募集配套资金的合理性和必要性

为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，借助资本市 场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集的配套资金在扣除本次交易的中 介机构费用后，全部用于标的公司在建项目，使用用途明确，有助于减轻上市公 司未来的资金压力。

1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效

标的公司主营业务为齿科用氧化锆陶瓷材料的研发、生产和销售，直接客户 主要为牙科技工所、齿科材料经销商，最终客户为齿科患者。随着我国经济社会 的持续发展，居民消费能力和口腔健康意识的提升，以及人口老龄化程度的加深， 我国口腔医疗及齿科材料市场的巨大潜力将逐步释放。

公司拟通过本次募集配套资金投入爱尔创股份的数字化口腔中心项目、义齿 精密部件加工中心项目，能够丰富标的公司的产品结构，提升标的公司的行业地 位和竞争能力，构建标的公司未来新的盈利增长点。因此，本次募集配套资金有 利于提高本次交易的重组绩效。

2、上市公司的货币资金余额、使用计划、负债水平及银行授信情况

（1）上市公司的货币资金余额及使用计划

截至2017 年12 月31 日，上市公司账面货币资金余额为50,389.89 万元（未 经审计），其中已经作出安排的资金情况如下：

序号	项目	金额（万元）
1	年产3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目（2016 年非公开发行股票 之募投项目）	24,639.38

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2	研究中心升级项目（2016年非公开发行股票之募投项目）	3,335.99
3	收购金盛陶瓷100%股权（2016年非公开发行股票之募投项目）	4,067.00
4	经营备用资金	7,000.00
小计		39,042.37
可使用的货币资金		11,347.52

注1：2017 年12 月11 日，经公司2017 年第五次临时股东大会审议通过，变更“年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目”募集资金7,885 万元用于支付收购金盛陶瓷100%股权 的剩余价款。

注2：2017 年1-9 月，公司经营活动现金流出金额平均每月6,625.33 万元。为保证公 司资金安全，公司需持有约7,000 万元货币资金作为经营备用资金。

截至2017 年12 月31 日，公司货币资金为50,389.89 万元（未经审计）， 扣除尚未使用的前次募集资金及经营备用资金后，尚可动用的货币资金为 11,347.52 万元，剩余资金金额较小，难以满足本次募投项目需求。

（2）上市公司的负债水平及银行授信情况

截至2017 年12 月31 日，上市公司资产负债率为36.00%（未经审计）。按 照Wind 三级行业分类，上市公司属于特种化工行业，其他同行业上市公司共计 82 家，截至2017 年9 月30 日，Wind 特种化工行业上市公司的平均资产负债率 为29.90%。因此，截至2017 年12 月31 日，上市公司的资产负债率水平已经高 于可比同行业上市公司均值，资产负债率处于较高水平。

截至2017 年12 月31 日，上市公司银行授信额度合计为98,900.00 万元， 尚余27,849.76 万元授信额度未使用。一方面，上市公司仅通过银行融资难以满 足募投项目的需求；另一方面，若上市公司通过银行融资实施募投项目，将进一 步提高上市公司的资产负债水平，增加上市公司的财务费用支出。

3、标的公司的货币资金余额、使用计划、负债水平及银行授信情况

（1）标的公司的货币资金余额及使用计划

截至2017 年12 月31 日，标的公司的货币资金余额为3,917.75 万元（未经 审计财务数据），其中经营备用金约2,200 万元。2017 年1-9 月，标的公司经

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营活动现金流出金额平均每月2,156.29 万元，为保证标的公司资金安全，标的 公司需持有约2,200 万元货币资金作为经营备用资金。扣除上述经营备用金后， 标的公司尚可动用的货币资金为1,717.75 万元，剩余资金金额较小，难以满足 本次募投项目需求。

（2）标的公司的负债水平及银行授信情况

截至2017 年12 月31 日，标的公司资产负债率为25.76%（未经审计财务数 据），标的公司的可比同行业公司资产负债率情况具体如下表：

序号	可比公司证券简称	证券代码	截至2016 年12 月31 日资产负债率
1	爱迪特	870132.OC	13.11%
2	沪鸽口腔	832202.OC	13.16%
3	东方锆业	002167.SZ	61.66%
4	天孚通信	300394.SZ	7.22%
5	三环集团	300408.SZ	12.57%
可比均值			21.54 %

由上表可知，截至2017 年12 月31 日，标的公司资产负债率水平高于行业 均值，且标的公司银行授信额度3,000 万元已全部使用完毕。因此，标的公司通 过银行融资实施募投项目的可行性较差。

综上所述，上市公司2016 年非公开发行股票募集资金已基本使用完毕，上 市公司和标的公司现有货币资金已有明确用途，且上市公司和标的公司负债水平 较高，以现有货币资金或债务融资方式实施募投项目的难度较大。因此，本次交 易中，上市公司募集配套资金具有合理性和必要性。

经核查，本公司独立财务顾问、审计机构、法律顾问认为：

本次募投项目已履行现阶段必要的审批程序，项目实施主体已取得必要的 经营资质，因此，本次募投项目不存在其他需要履行的政府前置审批程序。本 次募集资金主要用于募投项目的设备购置支出，未用于募投项目的预备费及铺 底流动资金，符合中国证监会的相关规定。上市公司2016 年非公开发行股票募 集资金已基本使用完毕，上市公司和标的公司的现有货币资金具有明确用途，

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且上市公司和标的公司负债水平较高，以现有货币资金或债务融资方式实施募 投项目的难度较大。因此，本次交易中，募集配套资金用于数字化口腔中心项 目、义齿精密部件加工中心项目具有合理性和必要性。本次募投项目预期收益 的测算依据及过程已经充分披露，募投项目的收益预测具有合理性。

（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、 《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》 等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《山东国瓷功能材料股份有 限公司章程》的要求，结合上市公司实际情况，制定了《山东国瓷功能材料股份 有限公司募集资金管理办法》。对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方 面均做出了具体明确的规定。

募集资金管理制度规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集 中管理。公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中 存放于专户；公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 10%的，上市公司及商业银行应当及 时通知保荐机构；商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐机构的违约 责任。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金拟用于支付本次重组的中介机构费用和募投项目投资，而 本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。 如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自有资金或通过贷款等方式解决。 若公司通过贷款方式筹集资金，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司 盈利能力。

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（七）关于标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含

了募集配套资金投入带来的收益的说明

本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、 产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对 标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评 估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影 响标的资产的评估值。

因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益， 交易对方基于收益法评估的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。

（八）募投实施项目如何与交易标的承诺业绩相区分，交易标的 如何剔除配套募集资金对其融资成本的影响

本次交易中，募投项目为标的公司拟拓展的新型业务，评估机构未将上述业 务纳入评估范围，因此，标的公司的业绩承诺中不包含募投项目的收益。本次交 易中，标的公司募投项目收益和业绩承诺能够单独区分，具体措施如下：

1、数字化口腔中心项目的实施主体为爱尔创数字口腔，该项目公司仅从事 数字化口腔业务，具备单独财务核算的能力，自负盈亏；

2、义齿精密部件加工中心项目的实施主体为爱尔创生物材料。该项目将新 建一条生产线，与标的公司的现有生产线相互区分，因此，该项目可以产生独立 的收入，能独立核算项目资产、收入、成本和费用；

3、本次交易中，募集资金全部用于募投项目的资本性支出，不涉及补充流 动资金，因此，募集资金的投入对于标的公司齿科材料业务和光通信陶瓷结构件 业务的运营资金不存在重大影响；

4、募集资金将存放于公司董事会确定的账户，专项用于募投项目，能够核 算募集资金的使用、收益情况；

• 5、募投项目实施过程中，若发生内部关联交易，相关交易方将按照市场公

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允价格定价。

经核查，本公司独立财务顾问和评估机构认为：本次评估收益法预测中，以 标的公司现有齿科材料业务和光通信陶瓷结构件业务为基础，不包含募投项目的 业务，因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益。 此外，本次募投项目能够独立财务核算，且募集资金均用于募投项目的资本性支 出，对于标的公司齿科材料业务和光通信陶瓷结构件业务的运营资金不存在重大 影响。因此，本次交易中，标的公司的业绩承诺不包含本次交易中募投项目的损 益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益，具有合 理性、可行性。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 598,301,142 股增加至 642,108,592 股，张曦的持股比例由 25.10%变更为 23.39%， 仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

名称	本次交易前	本次交易前	本次新增股份	本次交易后	本次交易后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份数（股）	股份比例
张曦	150,181,408	25.10%	-	150,181,408	23.39%
王鸿娟及其一致 行动人	-	-	28,104,416	28,104,416	4.38%
爱尔创股份其他 交易对方	30,500	0.01%	15,703,034	15,733,534	2.45%
公司其他股东	448,089,234	74.89%	-	448,089,234	69.78%
总股本	598,301,142	100.00%	43,807,450	642,108,592	100.00%

注：本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来业务发展的信心，决定增持公司 股票。截至本报告书签署日，张曦共计增持 3,010,320 股，合计持有上市公司 150,181,408 股。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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根据立信审计的公司 2016 年度财务报告及未经审计的公司 2017 年第三季度 财务数据和立信出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据 对比具体如下表：

单位：万元

项目	2017.9.30/ 2017 年1-9 月实现数	2017.9.30/ 2017 年1-9 月备考数	增幅
资产总额	315,695.13	448,855.30	42.18%
归属于母公司的所有者权益	183,181.10	287,880.63	57.16%
营业收入	89,857.26	107,194.91	19.29%
利润总额	21,690.80	24,137.77	11.28%
归属于母公司的净利润	17,332.24	19,147.96	10.48%
基本每股收益（元/股）	0.29	0.30	3.45%
项目	2016.12.31/ 2016 年度实现数	2016.12.31/ 2016 年度备考数	增幅
资产总额	223,322.37	354,274.67	58.64%
归属于母公司的所有者权益	168,840.37	271,724.18	60.94%
营业收入	68,370.77	91,157.23	33.33%
利润总额	16,709.40	21,380.77	27.96%
归属于母公司的净利润	13,039.66	16,952.30	30.01%
基本每股收益（元/股）	0.22	0.27	22.73%

注：2017 年 6 月 6 日，上市公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股；权益分派

后，上市公司 2016 年基本每股收益调整为 0.22 元。

根据上表，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司 2016 年度基本每股收益将由 0.22 元/股增加至 0.27 元/股，本次交易不存在摊薄 当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。

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第七节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017 年 11 月 30 日，上市公司与本次交易的交易对方及标的公司签署了附 条件生效的《发行股份购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

本次交易，上市公司以向交易对方非公开发行股份的方式收购爱尔创股份 75%股权。截至本协议签署之日，目标资产在评估基准日的预估值为 81,000.00 万元，各方同意，目标资产的收购对价最终以评估基准日经具有从事证券、期货 相关业务资格的评估机构出具的目标资产评估报告中确认的评估结果为准。

（三）支付方式

1、本次交易的支付方式

本次交易的支付方式为国瓷材料向交易对方发行股份购买资产，交易对方应 取得的对价具体如下：

股东名称		股份对价
	金额（元）	发股数量（股）	占比（%）
王鸿娟	469,516,896.00	25,393,017	57.97
司文捷	178,318,530.00	9,644,052	22.01
王立山	46,065,906.00	2,491,395	5.69
严庆云	34,323,624.00	1,856,334	4.24
陈新	41,092,920.00	2,222,440	5.07
叶恒	11,709,972.00	633,313	1.45
高喜彬	4,067,892.00	220,004	0.50

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谭意如	5,995,458.00	324,254	0.74
李蕴曦	3,624,696.00	196,035	0.45
杨明	2,319,138.00	125,426	0.29
张君锋	3,180,132.00	171,991	0.39
刘春玲	1,862,100.00	100,708	0.23
周洪涛	1,678,950.00	90,803	0.21
薛丽彬	3,113,586.00	168,392	0.38
顾宁	255,384.00	13,812	0.03
何玲玲	255,384.00	13,812	0.03
纪磊	255,384.00	13,812	0.03
刘萍	255,384.00	13,812	0.03
吴平	255,384.00	13,812	0.03
张伟亮	255,384.00	13,812	0.03
侯成	218,898.00	11,838	0.03
严庆久	167,814.00	9,075	0.02
郑艳春	167,814.00	9,075	0.02
赫广	160,524.00	8,681	0.02
尹世将	124,038.00	6,708	0.02
张涛	124,038.00	6,708	0.02
周建和	124,038.00	6,708	0.02
陈亮	124,038.00	6,708	0.02
高芳	124,038.00	6,708	0.02
王丹	87,552.00	4,735	0.01
杨嵩	87,552.00	4,735	0.01
钟卫军	87,552.00	4,735	0.01

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合计 810,000,000.00 43,807,450 100

2 、发行股份的具体情况

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准 日为国瓷材料第三届董事会第二十四次会议决议公告日；本次交易的定价基准日 之前一百二十（120）个交易日的国瓷材料股票交易均价的 90%为 18.49 元/股， 经交易各方友好协商，本次发行的价格为 18.49 元/股。在本次发行的定价基准日 至发行期间，国瓷材料如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。

本次发行的对象为交易对方，发行数量为 43,807,450 股，在本次发行的定价 基准日至发行期间，国瓷材料如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量做相应调整；最终发行数量以 中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次发行的股份将在深交所上市，待锁定期满后，该等股票将依据中国证监 会和深交所的规定在深交所交易。

若中国证监会、深交所等监督管理机构对本交易方案另有要求，各方一致同 意，将根据监管要求对本次交易进行调整，调整范围包括但不限于股份锁定期的 延长、相关主体增加承诺声明及签订补充协议等内容。

3 、目标股份的锁定期

①交易对方分别承诺：自本次交易获得的国瓷材料股份上市之日起十二（12） 个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述交易对方至股份交割 日持有爱尔创股份的时间不足十二（12）个月，则自获得国瓷材料股份上市之日 起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。同时，为保证 本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，交易对方可转让其于本 次交易中所获上市公司股份：

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交易对方持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2018 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数 占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 40%；

交易对方持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股 份 2019 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份 数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%；

交易对方持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股 份 2020 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份 数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%。

②交易对方分别承诺：如根据本协议或另行签署的《业绩承诺与补偿协议》 及其补充协议（如有）的约定负有补偿义务的，则交易对方当年实际可解锁股份 数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可 解锁数量小于或等于 0 的，则交易对方当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解 锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。为避免疑问，前述补偿义务包括未达到业 绩承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补偿。

③前述“于本次交易获得的国瓷材料股份”包括锁定期内因国瓷材料分配股 票股利、资本公积转增等衍生取得的国瓷材料股份。

交易对方内部按照资产交割日各自持有的爱尔创股份的出资额占交易对方 合计持有爱尔创股份的出资额的比例解锁股份。

（四）交割安排

交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核后 及时将爱尔创股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创 股份组织形式变更后将按照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下，且自 本次交易通过中国证监会审核之日至爱尔创股份变更登记至国瓷名下的期间不 超过四十五（45）个工作日。国瓷材料于交割日持有目标资产，合法享有和承担 目标资产所代表的一切权利和义务。

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交易各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序， 包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记 机构办理目标股份发行、登记、上市手续，向中国证监会及其派出机构报告和备 案等相关手续。

（五）过渡期安排

过渡期间，目标资产所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的增值将由国 瓷材料享有，目标资产所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的减值将由交易 对方承担。

在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业 务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、 共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。

在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权 监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴 纳有关税费，确保爱尔创股份根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自 身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。

过渡期内，爱尔创股份进行重大购买或出售资产、重大投资、开拓新的业务 领域、重大合同的签订均须取得国瓷材料的书面同意；且未经国瓷材料书面同意， 爱尔创股份不得进行借款、担保、增加其他应付款等债务或或有债务的活动。

在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面 通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易 进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2 个工作日内通知其他 各方。

（六）本次交易前滚存利润的安排

鉴于爱尔创股份的基准估值是以爱尔创股份的净资产和成长性为主要依据 的。为此，爱尔创股份的未分配利润应该归新老股东共有（即本次交易完成或终 止前爱尔创股份不分红）。

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国瓷材料在股份交割日前累积的未分配利润在本次交易完成后由国瓷材料 的新老股东（包括交易对方）共同享有。

（七）本次收购的后续事项

上市公司同意，爱尔创股份变更为国瓷材料全资子公司后，不改变爱尔创股 份及下属公司名称商号，继续长期使用“爱尔创”商号。

上市公司同意，未来与爱尔创股份现有业务类和口腔医疗产业的投资或收购 事宜，均通过爱尔创股份进行操作，在国瓷材料以发行股份方式进行的口腔业务 类资产收购的情况下，收购完成后，国瓷材料需将收购的口腔业务类资产注入爱 尔创股份。

交易对方承诺，在未取得上市公司同意的前提下，爱尔创股份现有管理层股 东在爱尔创股份的任职期限不少于资产交割日后的三十六（36）个月，不可抗力 因素除外。核心管理团队在爱尔创股份工作期间及离职之日起两年内，无论在何 种情况下，不得以任何方式受聘或经营任何与爱尔创股份及其控制的关联主体业 务有直接竞争之公司及业务；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控 股与爱尔创股份及其控制的关联主体有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或 经营单位，或从事与爱尔创股份及其控制的关联主体有竞争关系的业务。

各方一致同意，交易完成后，爱尔创股份的财务管理按照国瓷材料的财务管 理制度执行；若因监管要求需对国瓷材料的财务管理制度进行调整，爱尔创股份 需进行相应的调整并提交国瓷材料董事会审议。

本次交易完成后，爱尔创股份将不再设董事会，其执行董事由国瓷材料进行 委派。本次交易完成后至业绩承诺结束前，爱尔创股份总经理、副总经理由交易 对方提名并由爱尔创股份聘用；国瓷材料承诺保证爱尔创股份现有管理层在经营 管理上的独立性；总经理拥有与业绩承诺相对应的爱尔创股份业务的运营管理决 策权、重大经营方针决策权、其他高级管理人员任命权，为避免歧义，数字化口 腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目及爱尔创股份新投资或收购的业务不在 此限。

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国瓷材料有权根据上市公司的内控要求，对分子公司进行审计。为便于集团 化管理，国瓷材料现有的 ERP 管理平台及资金管理平台将覆盖到爱尔创股份， 爱尔创股份将与国瓷材料使用同一财务软件。相关实施费用由国瓷材料承担。爱 尔创股份公司章程条款按照国瓷材料分红要求调整。

（八）协议的生效和终止

1 、协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易获得国瓷材料董事会审议通过；

（2）本次交易获得国瓷材料股东大会审议通过；

（3）本次交易获得中国证监会的核准。

2 、协议的终止

本协议可根据下列情况之一而终止：

（1）经各方一致书面同意；

（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永 久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通 知方式终止本协议；

（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工 作日内通知其他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无 法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议；

（4）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面 通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等 违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（九）违约责任

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如果本协议任一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其 在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求 继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。各方 均有违约的，则应各自承担相应的违约责任。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何 义务，导致本协议、《业绩承诺与补偿协议》目的无法达成的，守约方有权解除 本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘 请中介机构的费用等）。

非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此 承担违约责任。

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017 年 12 月 26 日，上市公司与本次交易的交易对方及标的公司签署了附 条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）交易价格及定价依据

根据中通诚评估出具的中通苏评报字[2017]251 号《资产评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，爱尔创股份 75%股份的评估值为 81,628.18 万元，经 交易各方友好协商，确定爱尔创股份 75%股份交易对价为 81,000 万元。

（三）协议的生效和终止

本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份 购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议在由各方签署后成立，在《发行 股份购买资产协议》生效时即时生效。

本补充协议与《发行股份购买资产协议》约定有差异的，以本补充协议为准。

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本补充协议未作约定的与本次交易相关事项，适用《发行股份购买资产协议》 的相关约定。

三、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017 年 11 月 30 日，上市公司与本次交易的业绩承诺方及标的公司签署了 附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。

（二）标的公司承诺利润数

交易对方承诺，爱尔创股份 2018 年、2019 年、2020 年的业绩承诺数为：

				单位：万元
-	2018 年	2019 年	2020 年	合计
净利润	7,200	9,000	10,800	27,000

鉴于截止本协议签署之日，爱尔创股份的审计、评估和业绩承诺审核工作尚 未完成，各方同意，待爱尔创股份的审计、评估报告出具后对净利润承诺将另行 签署补充协议予以明确。

各方约定，爱尔创股份于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：

1、爱尔创股份的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与国瓷材料会计政策及会计估计保持一致；

2、除非法律、法规规定或国瓷材料改变会计政策或会计估计，否则，承诺 期内，不得改变爱尔创股份的会计政策、会计估计；

3、净利润指爱尔创股份合并报表中扣除非经常损益的归属于母公司股东的 净利润，且不包括本次交易中募投项目，即数字化口腔中心项目、义齿精密部件 加工中心项目所发生的损益。

（三）业绩承诺补偿的确定

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各方一致确认，本次交易取得所有必需的批准、核准，且目标资产交割日为 本次交易完成日。

各方一致确认，业绩承诺期间为 2018 年、2019 年以及 2020 年。

国瓷材料应当在业绩承诺期内的每一会计年度审计时，对爱尔创股份当年的 实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期 货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照净利润承 诺数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

如在业绩承诺期内，爱尔创股份截至当期期末累积实际实现净利润数低于截 至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方将补偿该等差额。

（四）业绩承诺补偿的实施

如在承诺期内，爱尔创股份截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《业绩承诺实现情况的专项 审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的三十（30）日内， 向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=2.5×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累 - 积实际实现净利润数） 已补偿金额。

根据本规定如业绩承诺方当年需向上市公司支付补偿的，业绩承诺方有权选 择通过现金或股份进行补偿。业绩承诺方选择用股份进行补偿的，具体补偿方式 如下：

业绩承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：补偿股份数量= 业绩承诺方选择用股份补偿的金额/发行价格；

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方选择用股份补偿股份数×（1+转增或 送股比例）；

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上市公司在承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金 额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方选择用股 份补偿的股份数量；

以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。

上市公司在向业绩承诺方发出补偿的通知之日起五（5）个工作日内发出董 事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。业绩承诺方应 在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十（10）个工作日内向登记结 算公司申请将其当期选择补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由 上市公司对该等股份予以注销；前述股份划转及注销流程可根据届时相关法律法 规及登记结算公司相关规则具体执行。

若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因 未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份被冻结、 被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺 方不能以股份进行补偿的，且业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额补偿时， 业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。

自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式 替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股 利分配的权利。

若应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份或现金均不冲回。

在承诺期届满后五（5）个月内，国瓷材料应聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已 补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对国瓷材料另行补偿。 补偿时，业绩承诺方可以选择使用因本次交易取得的股份进行补偿，也可以使用 现金进行补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末 - 减值额 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末 减值额时，需考虑承诺期内国瓷材料对爱尔创股份进行增资、减资、激励、接受 赠予以及爱尔创股份对国瓷材料利润分配的影响。

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目标资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过交易对价的 50%。即业绩承诺 方承诺以现金或股份补偿的总金额以 4.05 亿元为限。

交易各方同意，业绩承诺方内部按照资产交割日各自持有的爱尔创股份的出 资额占业绩承诺方合计持有爱尔创股份出资额的比例分担本条约定的补偿额。

（五）业绩奖励

若爱尔创股份在承诺期内实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总 和，超出部分的 10%作为奖励对价由爱尔创股份向其主要经营管理团队成员支 付，具体方式如下：

（1）奖励时间及方式：爱尔创股份 2020 年的《业绩承诺实现情况的专项审 核报告》及《减值测试报告》披露后，由爱尔创股份以现金支付。

（2）奖励支付对象、奖励金额及支付进度由爱尔创股份管理层拟定，报爱 尔创股份执行董事核准后发放。

（3）奖励对价不应超过本次交易对价的 20%。

（六）协议的生效和终止

本协议经各方签署即成立。本协议自《发行股份购买资产协议》及其补充协 议（如有）生效后即时生效。

（七）违约责任

如果本协议任一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约， 违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、 及时、充分、有效的赔偿。各方均有违约的，则应各自承担相应的违约责任。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何 义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方 造成损失的，应足额赔偿损失金额。

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非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此 承担违约责任。

四、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017 年 12 月 26 日，上市公司与本次交易的业绩承诺方及标的公司签署了 附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。

（二）标的公司承诺利润数

截至本补充协议签署之日，根据中通诚资产评估有限公司于 2017 年 12 月 21 日出具的中通苏评报字〔2017〕251 号《山东国瓷功能材料股份有限公司拟以 发行股份购买资产事宜所涉及深圳爱尔创科技股份有限公司 75%股权资产评估 报告》并经各方协商，爱尔创股份 2018 年、2019 年、2020 年的业绩承诺数为：

单位：万元

				单位：万元
-	2018 年	2019 年	2020 年	合计
净利润	7,200	9,000	10,800	27,000

净利润指爱尔创股份合并报表中扣除非经常损益的归属于母公司股东的净 利润，且不包括本次交易中募投项目，即数字化口腔中心项目、义齿精密部件加 工中心项目所发生的损益。

（三）协议的生效和终止

本补充协议为《业绩承诺与补偿协议》不可分割的一部分，与《业绩承诺与 补偿协议》具有同等法律效力。本补充协议在由各方签署后成立，在《业绩承诺 与补偿协议》生效时即时生效。

本补充协议与《业绩承诺与补偿协议》约定有差异的，以本补充协议为准。 本补充协议未作约定的与本次交易相关事项，适用《业绩承诺与补偿协议》 的相关约定。

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第八节 本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《发行办法》 等法律法规的规定，现就本次交易符合相关规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买资产为爱尔创股份 75%股权，爱尔创股份的主营业务为精密 陶瓷材料及产品的研发、生产和销售，主要产品为义齿用氧化锆瓷块和光通信陶 瓷套管。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），爱尔 创股份所属行业为“专用设备制造业（C35）”。根据《国民经济行业分类和代码》 （GB/T4754-2017），爱尔创股份所属行业为“专用设备制造业（C35）”中的“C3582 口腔科用设备及器具制造”。

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》将生物产业和新材料产业列 为重点培养和发展的战略性新兴产业，提出设立战略性新兴产业发展专项资金和 产业投资基金，带动社会资金投向处于创业早中期阶段的创新型企业。《国民经 济和社会发展第十三个五年规划纲要》将生物医药、新材料作为战略和前沿导向 性产业，提出要加快突破该领域的核心技术。根据国家发展和改革委员会发布的 《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，新型医用材料属于鼓励类行业。同 时，近年来国家鼓励民营资本进入医疗领域，在制定严格的材料制造标准的同时 积极鼓励口腔科市场的发展，口腔科市场呈现快速发展的良好势头。

因此，本次交易符合国家的产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

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根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），爱尔 创股份属于“专用设备制造业（C35）”，不属于重污染行业。经核查，报告期内， 标的公司未受到环保部门的重大行政处罚。报告期内，标的公司陶瓷套管产品的 产量超过核定产能，由于标的公司不属于重污染行业，超产情况并未导致因环境 污染问题而遭受环保部门处罚，且标的公司已经完成陶瓷套管产品扩产的环评验 收程序，符合有关环境保护的法律和行政法规要求，具体情况参见本报告书“第 四节 本次交易标的资产”之“二、爱尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用 地、规划、建设许可等有关报批事项情况”之“（一）爱尔创股份涉及的立项、 环保等报批事项”。

3 、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

截至本报告书签署日，爱尔创股份之全资子公司爱尔创科技拥有 11 宗土地 使用权，其中 4 宗性质为工业用地，7 宗性质为住宅用地；爱尔创股份之全资子 公司爱尔创生物材料拥有 1 宗土地使用权。除上述土地使用权外，标的公司及其 子公司未拥有其他土地使用权。

上述 4 宗工业用地土地使用权未经转让方开发即向爱尔创生物材料转让相 应使用权，且转让方未履行评估、公告、征集受让方等企业国有资产转让程序， 本溪市国资委、本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局已出具说明确认上述 事项未造成国有资产流失，不存在土地使用权被收回的风险，具体情况参见本报 告书“第四节 本次交易标的资产”之“六、爱尔创股份的主要资产、负债及对 外担保情况”之“（一）爱尔创股份主要资产情况”。

经核查，报告期内，标的公司之子公司爱尔创科技、爱尔创生物材料不存在 因违法国家有关国土资源管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集 中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的 不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业 额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内

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的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中 国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年 度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。

因爱尔创股份上一会计年度在中国境内的营业额未超过 4 亿元人民币，本次 交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的 标准，本次交易相关各方无需进行经营者集中申报。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化 不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司 股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众 不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公 司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、 高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的股本总额将增加至不超 过 642,108,592 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司 总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创 业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市 公司股票不具备上市条件。

综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《创业板上市规则》 有关股票上市交易条件的规定。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

• 1 、交易标的定价公允

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上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次 交易作价以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础， 经交易双方协商共同确定。

中通诚评估采用收益法和资产基础法对爱尔创股份 100%股权进行评估，并 最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据中通诚评估出具的《评估报告》（中 通苏评报字[2017]251 号），爱尔创股份 100%股权的评估值为 108,837.57 万元， 上市公司收购爱尔创股份 75.00%股权对应评估值为 81,628.18 万元，经交易双方 协商，交易作价为 81,000 万元。

中通诚评估具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资 质，且除业务关系外，中通诚评估与国瓷材料、爱尔创股份无其他关联关系，亦 不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，中通诚评估依 据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。 本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交 易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形。

2 、发行股份购买资产定价公允

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买标的资产以公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日为定价 基准日。根据上述规定，并兼顾各方利益，公司通过与交易对方之间的协商，确 定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参 考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。

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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。

3 、发行股份募集配套资金定价公允

本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日。 本次募集配套资金发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；

（2）低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的 审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序 进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《公 司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市 公司及全体股东权益的情形。

5 、独立董事意见

国瓷材料独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的 《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非 公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了

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必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为爱尔创股份 75%股权。截至本报告书签署日，王鸿娟 等 32 名交易对方合法持有爱尔创股份股权。同时，交易对方均出具《关于标的 资产权属的承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：

“1、本人已经依法对爱尔创股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、本人合法持有爱尔创股份的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份 代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未 被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证 此种状况持续至该股权登记至国瓷材料名下。

3、在本人与国瓷材料签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人 所持爱尔创股份股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证爱尔创股份正常、 有序、合法经营，保证爱尔创股份不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外 担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证爱尔创股份不进行非法转移、隐匿 标的资产行为。如确有需要，本人及爱尔创股份须经国瓷材料书面同意后方可实 施。

4、本人保证爱尔创股份或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让 爱尔创股份股权的限制性条款。

5、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让爱尔创股份股权的 诉讼、仲裁或纠纷。

6、爱尔创股份章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻 碍本人转让所持爱尔创股份股权的限制性条款。”

此外，根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方承诺，本次交易通过

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证监会审核后及时将爱尔创股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公 司，并在爱尔创股份组织形式变更后将标的资产按照适用法律规定的程序变更登 记至国瓷材料名下。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前上市公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，主要 产品包括多层陶瓷电容器（MLCC）用电子陶瓷材料、纳米级复合氧化锆材料、 高纯超细氧化铝材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料、电子浆料、蜂窝陶瓷等，产品 应用领域涵盖电子信息和通讯领域、生物医药领域、新能源汽车领域、建筑陶瓷 领域、汽车及工业催化剂、太阳能光伏领域等。

本次拟购买的标的公司爱尔创股份主要从事义齿用氧化锆瓷块、光通信陶瓷 套管的生产、销售。本次交易的标的资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好， 本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份 100%的股权，上市公司现有资产、 负债、业务等规模将增加，盈利能力显著增强。

通过本次交易，上市公司将进一步提高盈利能力和核心竞争力，改善资产质 量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。本次交易有利于上市公司增强 持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定

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本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立。

本次购买资产的交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方。本次 交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司 将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关 要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了 健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将 依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续 执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，提升整体经 营效率、提高公司盈利能力，实现上市公司及全体股东的长远利益。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市 公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增 强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有 利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

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（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力

本次拟购买的标的公司爱尔创股份为齿科用氧化锆陶瓷材料厂商，产品主要 应用于口腔科牙齿种植、修复和正畸等治疗过程。上市公司通过此次并购，拥有 了市场前景广阔、盈利能力良好的优质经营性资产，提高了上市公司资产质量。

本次交易完成后，上市公司可以快速进入自身氧化锆陶瓷业务下游的齿科材 料产品领域，丰富现有的业务格局，有效地提升公司经营规模，形成良好的持续 盈利能力。根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZC50186 号），爱尔创股份 2016 年营业收入为 27,778.52 万元，相当于同期上市公司营业 收入的 40.63%，归属于母公司所有者净利润为 5,002.40 万元，相当于同期上市 公司归属于母公司股东净利润的 38.36%。同时，根据上市公司与交易对方签署 《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺爱尔创股份 2018 年度、 2019 年度、2020 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不 包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中 心业务所发生的损益）分别不低于人民币 7,200 万元、9,000 万元和 10,800 万元。

因此，本次交易将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力，标的公司的净 资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资 产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。

综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增 强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争， 增强独立性

1 、关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关 要求，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关

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联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律 法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、 充分发表意见。

本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权比例均不超过 5%。本次交易 前，上市公司持有爱尔创股份 25%股权，爱尔创股份为上市公司既有关联方。本 次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份 100%股权，上市公司与爱尔创股份 及其下属子公司之间无新增关联交易。

2 、本次交易不会产生同业竞争

通过本次交易，上市公司将持有爱尔创股份 100%的股权，本次交易完成后， 不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人亦未通过上市公司以 外的主体投资、经营与上市公司相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市 公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。

3 、关于独立性

本次交易前，上市公司与其实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际 控制人及其关联方仍继续保持独立，且公司将严格按照《公司法》、《证券法》 等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、 机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见

审计报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016 年的财务报告进行了 审计，并出具了编号为信会师报字[2017]第 ZC10119 号的标准无保留意见审计报 告。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形

报告期内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的资产为爱尔创股份 75%股权，标的资产权属清晰，不存 在冻结、质押等限制权利行使的情形。

此外，根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方承诺，本次交易通过 证监会审核后及时将爱尔创股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公 司，并在爱尔创股份组织形式变更后将标的资产按照适用法律规定的程序变更登 记至国瓷材料名下。

因此，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完 毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见要求

《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：上市公司发行 股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募 集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资 产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员

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会予以审核。根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本 次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次交易上市公司将募集配套资金总额不超过 48,500 万元，募集配套资金 比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格（本次交易标的资产不 涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形）的 100%，将一并提交并 购重组审核委员会审核。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

四、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第 九条、第十条、第十一条规定的说明

（一）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九 条规定

上市公司本次募集配套资金，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板发 行管理办法》第九条规定的以下内容：

1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

• 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计 报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已 经消除；

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5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

经核查，本次非公开发行股份符合《创业板发行管理办法》第九条规定。

（二）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十 条规定

上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本次非公开发行股份符合《创业板发行管理办法》第十条规定。

（三）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十 一条规定

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上市公司本次募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的 募集资金使用应当符合的下列规定：

1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； 截至本报告书签署日，公司前次募集资金的使用符合《创业板发行管理办法》 第十一条第一项的规定，具体参见本报告书“第六节 本次交易中发行股份的情 况”之“三、前次募集资金的使用情况”之“（二）前次募集资金的使用情况”。

2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金 48,500 万元，用于标的公司 数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目及支付中介机构费用，符合国 家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《创业板发行管理 办法》第十一条第二项的规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司；

公司不属于金融类企业，本次交易的募集配套资金扣除中介机构费用后，全 部用于标的公司在建项目，未用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。

4、本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公 司生产经营的独立性。

本次募集资金投资实施前，国瓷材料持有爱尔创股份 25%股权，国瓷材料与 爱尔创股份股东之间互相独立；本次募集资金投资实施后，爱尔创股份将成为国 瓷材料的全资子公司，不会导致国瓷材料与其实际控制人产生同业竞争或者影响 国瓷材料生产经营的独立性。

综上所述，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的 要求。

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五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见

独立财务顾问和法律顾问意见详见“第十四节 独立董事及相关中介机构意 见”。

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第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

报告期内，上市公司主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31
资产总额	315,695.13	223,322.37	118,674.72
负债总额	108,530.87	46,910.73	31,146.29
归属于母公司所有者权益	183,181.10	168,840.37	80,011.84
收入利润项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	89,857.26	68,370.77	53,268.39
营业利润	20,383.62	15,040.09	8,940.33
利润总额	21,690.80	16,709.40	11,015.03
净利润	18,734.85	14,459.02	9,829.42
归属于母公司所有者的净利润	17,332.24	13,039.66	8,592.23
归属于上市公司股东的每股收益 （元/股）	0.29	0.22	0.17

• 注：2017 年 6 月 6 日，上市公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股；权益分派

• 后，上市公司 2016 年每股收益调整为 0.22 元，2015 年每股收益调整为 0.17 元。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

单位：万元

项目	2017.9.30	2017.9.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	47,597.31	15.08%	68,381.24	30.62%	9,905.27	8.35%
交易性金融资产	-	-	17.65	0.01%	16.52	0.01%
应收票据	7,693.67	2.44%	4,679.57	2.10%	2,298.12	1.94%

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应收账款	57,419.71	18.19%	36,322.06	16.26%	25,744.14	21.69%
预付款项	3,501.71	1.11%	1,277.64	0.57%	678.77	0.57%
应收利息	2.62	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
其他应收款	4,731.27	1.50%	376.15	0.17%	595.33	0.50%
存货	25,934.11	8.21%	16,815.50	7.53%	12,194.08	10.28%
其他流动资产	3,000.00	0.95%	-	0.00%	-	0.00%
流动资产合计	149,880.39	47.48%	127,869.81	57.26%	51,432.22	43.34%
非流动资产：
可供出售金融资产	3,000.00	0.95%	3,000.00	1.34%	3,000.00	2.53%
长期股权投资	9,512.14	3.01%	12,061.10	5.40%	8,416.59	7.09%
固定资产	68,733.07	21.77%	49,102.66	21.99%	40,623.79	34.23%
在建工程	3,655.88	1.16%	5,163.41	2.31%	6,752.86	5.69%
无形资产	12,116.63	3.84%	6,589.15	2.95%	6,286.89	5.30%
商誉	66,030.10	20.92%	478.85	0.21%	478.85	0.40%
递延所得税资产	1,012.43	0.32%	701.79	0.31%	358.78	0.30%
其他非流动资产	1,754.50	0.56%	18,355.60	8.22%	1,324.74	1.12%
非流动资产合计	165,814.74	52.52%	95,452.56	42.74%	67,242.50	56.66%
资产总计	315,695.13	100.00%	223,322.37	100.00%	118,674.72	100.00%

截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，上市公司总资产分别为 118,674.72 万元、223,322.37 万元和 315,695.13 万元。相比 2015 年末，公司 2016 年末总资产同比增长 88.18%，主要系 2016 年 4 月公司完成非公开股票发行募集 资金 7.87 亿元所致。相比 2016 年末，公司 2017 年 9 月末总资产增长 41.36%， 主要系公司对外收购及增资导致纳入合并范围子公司增加并形成金额较大商誉 所致。此外，报告期内公司应收账款增长较快，由 25,744.14 万元增至 57,419.71 万元，主要系公司规模扩大、销售收入增加，及纳入合并范围子公司增加所致。

报告期内，2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司流动资产占总资产 的比重分别为 43.34%、57.26%和 47.48%。公司流动资产主要为货币资金、应收 账款及存货。报告期内，2016 年末公司流动资产所占比重相对较高，主要原因 为 2016 年 4 月完成非公开发行股票并收到募集资金。2017 年 9 月末，公司流动

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资产所占比重有所回落，主要原因包括支付收购标的现金对价及增资款，同时形 成较大金额商誉所致。

公司非流动资产主要包括固定资产，报告期内固定资产分别为 40,623.79 万 元、49,102.66 万元及 68,733.07 万元，占总资产比重分别为 34.23%、21.99%及 21.77%。2017 年 9 月末，公司账面商誉金额为 66,030.10 万元，占总资产比重为 20.92%，主要系公司收购王子制陶及增资天诺新材形成商誉所致。

2 、负债结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017.9.30		2016.12.31		2015.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	48,300.00	44.50%	20,800.00	44.34%	17,090.00	54.87%
应付票据	10,052.26	9.26%	9,821.51	20.94%	1,999.95	6.42%
应付账款	15,514.71	14.30%	10,052.74	21.43%	7,607.24	24.42%
预收款项	595.11	0.55%	63.00	0.13%	341.61	1.10%
应付职工薪酬	834.73	0.77%	1,499.39	3.20%	549.52	1.76%
应交税费	1,892.59	1.74%	1,926.82	4.11%	437.93	1.41%
应付股利	2,200.00	2.03%	-	-	-	-
其他应付款	1,539.32	1.42%	715.66	1.53%	850.28	2.73%
其他流动负债	418.79	0.39%	-	-	-	-
流动负债合计	81,347.49	74.95%	44,879.10	95.67%	28,876.54	92.71%
非流动负债：
长期借款	25,000.00	23.03%	-	-	-	-
递延收益	2,183.38	2.01%	2,031.62	4.33%	2,269.75	7.29%
非流动负债合计	27,183.38	25.05%	2,031.62	4.33%	2,269.75	7.29%
负债总计	108,530.87	100.00%	46,910.73	100.00%	31,146.29	100.00%

截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司负债总额分别为 31,146.29

万元、46,910.73 万元和 108,530.87 万元。2017 年 9 月末，公司负债总额大幅增

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长 131.36%，主要系为完成对王子制陶的现金收购增加银行借款所致，其中短期 借款增加 27,500 万元，长期借款增加 25,000 万元。

公司负债主要是流动负债，报告期内，流动负债分别占负债总额的 92.71%、 95.67%和 74.95%。2017 年 9 月末，流动负债所占比重明显下降，系公司增加 25,000 万元长期借款所致。公司流动负债主要是由短期借款、应付账款和应付票据构成。 报告期内，公司应付账款、应付票据增长较快，主要系公司业务规模增长导致采 购增加，以及对外收购导致合并范围子公司增加所致。

3 、偿债能力分析

公司报告期内偿债能力相关指标如下表所示：

项目	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31
流动比率（倍）	1.84	2.85	1.78
速动比率（倍）	1.52	2.47	1.36
资产负债率	34.38%	21.01%	26.25%

注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

• 注 2：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；

• 注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产。

报告期内，上市公司流动比率、速动比率整体处于较高水平，公司流动资产 流动性较好，整体偿债能力较强。报告期内，上市公司资产负债率与现阶段的发 展状况和业务特征相适应，但总体呈上升趋势。相比 2016 年末，公司 2017 年 9 月末流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，主要系公司为支付收 购价款及增资款增加银行借款所致。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

报告期内，公司的经营成果如下：

单位：万元

		单位：万元
2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
89,857.26	68,370.77	53,268.39

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营业收入	89,857.26	68,370.77	53,268.39
二、营业总成本	69,924.68	53,976.32	44,494.65
营业成本	54,161.38	42,638.94	32,926.69
营业税金及附加	1,196.79	829.02	421.64
销售费用	2,651.32	2,629.07	3,064.83
管理费用	10,305.95	8,741.64	7,248.56
财务费用	915.12	-1,267.56	26.90
资产减值损失	694.12	405.22	806.03
加：投资收益	451.04	644.51	166.59
公允价值变动损益	-	1.13	-
其他收益	-	-	-
三、营业利润	20,383.62	15,040.09	8,940.33
加：营业外收入	1,328.26	1,886.27	2,093.90
减：营业外支出	21.08	216.96	19.20
四、利润总额	21,690.80	16,709.40	11,015.03
减：所得税	2,955.95	2,250.38	1,185.60
五、净利润	18,734.85	14,459.02	9,829.42
归属于母公司所有者的净利润	17,332.24	13,039.66	8,592.23

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司营业收入分别为 53,268.39 万 元、68,370.77 万元和 89,857.26 万元，公司净利润分别为 9,829.42 万元、14,459.02 万元和 18,734.85 万元。2016 年，公司营业收入及净利润均实现快速增长，分别 同比增长 28.35%和 47.10%，业绩增长主要来自纳米氧化锆和陶瓷墨水等业务量 的增加。2017 年 1-9 月，公司营业收入及净利润同比增长 100.57%和 79.00%， 主要原因包括公司业务规模增长，以及完成对王子制陶等公司的收购并将其纳入 合并报表范围。

2016 年，公司销售费用为 2,629.07 万元，同比 2015 年下降 14.22%，主要原 因系公司子公司国瓷康立泰市场趋稳、市场开拓费用减少。2016 年，公司管理 费用为 8,741.64 万元，同比 2015 年增长 20.60%，主要原因系公司推动技术创新 战略、持续加大研发投入。2016 年，公司财务费用为-1,267.56 万元，主要原因

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系利息收入和汇兑损益增加。

二、标的公司所属行业特点及经营情况分析

爱尔创股份的主营业务为精密陶瓷材料产品的研发、生产和销售，主要产品 为义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷套管。

（一）齿科材料行业特点及经营情况分析

爱尔创股份主营产品为齿科用氧化锆陶瓷材料，根据《国民经济行业分类和 代码》（GB/T4754-2017），所属行业为“专用设备制造业（C35）”中的“口腔科 专用设备及器具制造（C3582）”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类 “ ” 指引》（2012 年版），所属行业为 专用设备制造业（C35） 。

1 、行业整体情况

齿科材料是生物医学材料之一，用于口腔生物环境中，一般在口腔临床应用 于修复缺损的牙齿或替代缺损、缺失的牙列，使其恢复解剖形态、生理功能和美 观。广义的口腔材料还包括在口腔预防保健、对畸形的矫治等医疗活动中所使用 的各种材料。目前，临床上广泛应用的齿科材料主要包括两大类，即金属类和非 金属类，其中非金属类主要应用的是陶瓷材料和高分子树脂材料。其中，氧化锆 陶瓷材料因具有优异的机械性能和稳定性、良好的生物相容性以及优良的美学效 果，已成为齿科修复领域的主流材料之一，并得到越来越广泛的应用。

齿科材料作为口腔医学的重要环节，是口腔修复医学发展的基础。齿科材料 产品是一种医用消耗品，口腔医院或者牙科诊所按消耗量采购，其市场需求取决 于口腔医学的发展程度以及民众的生活水平和医疗保障水平。从全球市场来看， 义齿市场已经有 50 多年的发展历史。随着各发达经济体人口老龄化程度的不断 加深，全球市场对义齿产品的需求呈逐年增长的态势。目前，在美国、英国、法 国、德国、日本等发达国家，义齿产品的销售网络已覆盖到医院、诊所等医疗机 构，乃至药店、超市层面。

改革开放以来，中国经济持续 30 多年的快速增长，极大的改善了中国人的 生活水平，人均收入接近中等发达国家水平。同时，受益于医疗体制改革的深入

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推进，我国整体医疗服务需求日益增长，居民诊疗数量和意愿都逐年提升，成为 推动我国医疗器械及材料行业快速发展的动力之一。根据中国医药物资协会发布 的《2016 年中国医疗器械行业发展蓝皮书》的数据显示，2016 年我国医疗器械 市场总规模为 3,700 亿元，同比增长 20.13%。2001-2016 年，我国医疗器械行业 年均复合增速为 22.37%。

随着收入和生活水平的提高，人们越来越重视口腔健康。国内齿科材料逐渐 向多功能方向延伸，产品结构不断调整，市场也随之扩大，新技术和新产品不断 涌现，齿科材料已经逐渐成为我国医疗器械制造业的重要组成部分。根据中国产 业信息网发布的《2015 年中国口腔医疗市场空间分析》，2015 年我国口腔医疗 设备市场规模约为 1,346 亿元，预计到 2020 年相关领域产品及服务的市场规模 将突破 4,000 亿元，同比增速为 24.34%；同时，正畸、种植等高附加值业务的增 长将带动整个口腔医疗市场保持 20-30%的增长。

随着经济社会的持续发展、人口老龄化程度的加深以及居民口腔健康意识的 提高，我国齿科材料行业相比发达国家和地区的巨大市场潜力将逐步得到释放。 2、市场需求容量

（1）我国人口老龄化及整体生活水平提高将促进齿科材料市场扩容

从生理规律上看，随着人们年龄的增长，牙齿脱落的概率将显著增加。即使 在生活水平较高、医疗条件领先的发达国家，老龄人口的牙齿脱落现象同样很普 遍。根据美国口腔颌面外科医师协会（American Association of Oral and Maxillofacial Surgeons）的调查，在35-44 岁的人群中，曾经脱落过一颗永久 牙的比例为65%；而在75 岁以上的人群中，永久牙全部脱落的比例高达26%。

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根据卫生部组织的第三次全国口腔健康流行病学调查结果显示，我国口腔疾 病发行率高、就诊率低的现象非常突出。我国从未看过牙医的人超过60%，只有 2%的人有定期进行口腔检查和清洁的习惯。而在美国64%的人每年至少做两次口 腔检查。根据报告，我国5 岁儿童组、12 岁儿童组、36-44 岁中年组及65-74 岁老年组的龋齿患病率分别为66%、28.9%、88.1%和98.4%，各年龄组的平均缺 牙数分别为1-2 颗、1 颗、3 颗和11 颗。

根据美国人口普查局的报告，2015 年全球65 岁以上老年人口共6.17 亿， 占全球总人口的8.5%。到2050 年，全球将有16 亿老年人，届时将有94 个国家 的老龄化人口占比超过21%，其中有39 个国家的老龄化比例达28%以上。

我国人口结构已经步入老龄化阶段，并呈现日趋严重的趋势。根据国家统计 局的数据，1990 年，国内老龄人口（65 岁及以上）数量6,368 万，占总人口比 例仅为5.57%；至2000 年，老龄人口（65 岁及以上）数量8,821 万，占总人口 比例上升到6.96%；至2010 年，老龄人口（65 岁及以上）数量11,934 万，占总 人口比例上升到8.90%；至2015 年，老龄人口（65 岁及以上）数量14,386 万， 占总人口比例上升到10.47%。截至2015 年，我国人口老龄化程度虽仍低于发达 国家，但已经高于世界平均水平。

与普遍医疗服务项目不同，齿科治疗尤其是具有正畸、美容属性的齿科医疗 服务一般收费水平较高，且不在公共医疗保险范围内，因此其需求量与各国家或 地区的人均收入和消费水平有很大关系。从地区分布来看，发达国家和地区的齿 科治疗及相应的齿科材料消费规模明显高于欠发达国家和地区。以齿科种植体为

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例，欧美发达国家地区占据了全球65%-75%的市场份额，其次是亚太地区占比约 15%-20%，而非洲、南美洲等其他地区仅占约5%-10%。目前，全球范围内非金属 材料已经占到齿科材料总量的约40%-50%，其中氧化锆陶瓷材料又占据其中的 30%-40%。在经济最发达的美国，氧化锆陶瓷材料的使用已经基本达到非金属材 料的50%左右，高于包括中国在内的相对欠发达国家和地区。

图：全球种植牙市场规模地区分布比例

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近二十年来，我国经济持续高速发展，国内居民收入得到大幅提升。根据 Wind 统计数据，2015 年我国城镇居民家庭人均年可支配收入为31,790.30 元， 农村居民家庭人均年纯收入为10,722.00 元，2000-2015 年的复合增长率分别达 11.42%和10.99%。2016 年，我国人均GDP 已达5.40 万元，逼近人均1 万美元大 关。随着城乡居民收入水平的提高，以及我国医疗保障体系的进一步完善，齿科 医疗以及齿科材料的消费规模将持续扩容。

图：2000 年以来中国城镇与农村居民人均收入水平增长情况

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（2）我国居民口腔健康意识有待提升，齿科材料市场空间广阔

根据国家卫计委最新发布的第四次全国口腔健康流行病学调查初步结果，我 国居民口腔健康素养水平逐年提高，但总体口腔健康意识、口腔健康行为仍有较 大提升空间。第三次全国口腔健康流行病学调查的数据曾显示，我国35 岁以上 人群的牙齿缺失率高于世界平均水平。然而目前，我国居民接受正畸、定期洗牙、 牙种植等口腔医疗服务的比例和频率均远低于世界平均水平，口腔健康意识仍处 于起步阶段。

以牙科种植体为例，根据Straumann 2016 年年报数据，全球最发达的种植 牙市场是韩国和西班牙，2016 年韩国与西班牙人工种植体每万人销售数量均超 过250 颗，其中韩国已超过400 颗，而中国（包括香港、澳门地区）的每万人销 售数量低于10 颗，与发达市场存在极大差距。相比之下，中国台湾地区的销售 情况已达到发达市场水平，仅次于韩国、西班牙、意大利及德国，领跑新兴市场。 考虑到总的经济体量和人口数量，中国市场无疑具有非常大的发展潜力。

图：2016 年中国与世界主要国家和地区牙科种植体销售情况（单位：颗/万人）

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综上所述，受制于我国居民口腔健康意识较低以及医疗费用相对较高等因 素，目前我国齿科医疗尤其是中高端齿科医疗及材料应用的渗透率还远低于发达 国家水平。随着我国人口老龄化程度的加深，以及居民生活水平、口腔健康意识 的进一步提高，齿科医疗及材料领域的巨大市场空间将逐步释放。

（3）中国齿科材料品牌的海外市场认可度提高，有助于外销市场的增长

目前，我国齿科医疗及材料行业虽然潜力巨大，但总体还处于市场培育期， 与发达国家和地区相比还存在明显差距。根据Straumaan 公司年报披露的相关数 据，以与齿科材料密切相关的齿科种植体为例，亚太地区的市场规模仅占比全球 15-20%，这其中还包括了韩国和台湾地区两个销量较大的市场，中国的市场规模 占比还非常小。因此，能否进一步打开国际市场对国内齿科材料行业的发展来说 至关重要。

随着我国齿科材料行业技术水平、产品质量的不断提高，以及国际市场对于 中国制造认可度的提升，国产齿科材料产品的外销空间逐步得到拓展。报告期内， 爱尔创股份齿科材料外销收入分别为6,326.66 万元、10,270.83 万元、7,885.09 万元，占齿科材料收入的比例分别为39.29%、46.53%、40.87%。

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3、行业竞争情况

（1）行业竞争格局

医疗服务行业是朝阳产业，而口腔科等专科医疗领域在消费升级和较为宽松 的政策环境支持下，将成为医疗服务行业中的优势行业。中国口腔科市场正在经 历快速的发展阶段，尤其是种植牙等高端业务的增速更是高于行业平均水平，市 场规模有望快速向发达国家和地区靠拢。目前，齿科材料市场仍处于全球化竞争 的局面，爱尔创股份的同行业竞争对手主要包括爱迪特、沪鸽口腔、翔通光电、 Sagemax 公司、登士柏西诺德公司、义获嘉伟瓦登特公司等。

爱尔创股份专注于以氧化锆陶瓷为主的齿科材料的研发、生产和销售，目前 其产品在国内外齿科医疗领域均占据重要的市场地位。

①国内领先的齿科材料生产商

从国内市场看，爱尔创股份齿科产品的主要竞争对手包括爱迪特、沪鸽口腔 和翔通光电。通过公开数据查询，爱尔创股份及上述竞争对手2015 年、2016 年 营业收入情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
公司名称	营业收入
	2016 年度	2015 年度
爱迪特（870132.OC）	10,769.63	8,049.36
沪鸽口腔（832202.OC）	9,055.76	6,633.32
翔通光电	22,179.19	18,983.12
爱尔创股份	27,778.53	21,749.20
爱尔创股份/爱迪特	257.93%	270.20%
爱尔创股份/沪鸽口腔	306.75%	327.88%
爱尔创股份/翔通光电	125.25%	114.57%

注1：爱迪特及沪鸽口腔为新三板挂牌公司，其中沪鸽口腔已于2017 年6 月16 日摘牌， 以上财务数据来自其年度报告。

注2：2014 年10 月，上市公司中航光电（002179.SZ）收购翔通光电51%股权，以上财 务数据来自中航光电年度报告。

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从上表可以看出，爱尔创股份的齿科材料业务在国内处于领先地位，相比竞 争对手具有明显优势。

②全球主要义齿氧化锆瓷块生产厂商之一

从全球范围看，目前齿科材料及设备行业规模较大的公司包括登士柏西诺 德、义获嘉伟瓦登特等，上述公司的产品种类更为齐全，包括牙病预防、齿矫正 修复、根管治疗及种植等口腔健康整体解决方案，与标的公司不具备直接可比性。

与爱尔创股份产品结构最类似的为美国Sagemax 公司，为全球重要的齿科用 氧化锆陶瓷材料生产厂商，成立于2006 年，其官方网站披露的齿科材料产量约 为30,000 块/月。报告期内，2015 年、2016 年、2017 年1-9 月，标的公司义齿 用氧化锆瓷块的生产数量（包括义齿用氧化锆瓷块的所有型号，各型号产品的重 量、体积存在差异）分别为43,544.75 块/月、56,570.92 块/月和70,274.11 块 /月。标的公司为全球主要的义齿用氧化锆瓷块生产厂商之一。

（2）爱尔创股份的竞争策略

①发挥技术研发优势，不断推出新产品

爱尔创股份自2008 年起开始涉足生物陶瓷领域，其自主研发的齿科材料产 品涵盖了全瓷义齿用氧化锆瓷块、全瓷义齿用彩色氧化锆瓷块、口腔修复用氧化 锆瓷块、全瓷义齿用二硅酸锂用玻璃陶瓷、牙科树脂块、聚合物基冠桥材料等系 列产品。爱尔创股份子公司爱尔创口腔技术以及爱尔创生物材料均为国家高新技 术企业。截至本报告书签署日，标的公司已获得专利45 项，其中发明专利22 项；共获得软件著作权9 项。

随着齿科修复医疗服务的发展，对齿科材料的产品特性和质量提出了更高的 要求，包括材料强度、透光度、颜色等方面。齿科材料产品的发展经历了以下大 致阶段：①第一阶段：产品追求实用性为主，即强度足够（如达到1,200Mpa）， 能够满足牙齿咀嚼等日常功能性需要，但透光性不足，不够自然美观；②第二阶 段：产品追求实用性和美观性，市场上推出了强度较高且透光度较高的产品，能 够在一定程度上同时满足强度和透光性的要求；③目前阶段：产品追求更高层次 的实用性和美观性，在进一步提高强度、透光性的同时，市场上推出了强度、颜

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色和透光性渐变的产品。爱尔创股份是国内唯一一家掌握了采用国产原料制造强 度、颜色和透光性渐变产品的公司，并于2018 年一季度做为新产品全球推出。

结合齿科材料行业的发展趋势和市场需求，目前齿科材料产品的研发方向仍 然是实用性和美观性，即在保证实用性的基础上进一步提升美观性，使义齿满足 高端美学修复的需求。

爱尔创股份是国内最早涉足齿科材料行业的生产商，目前已具备现阶段所有 品类产品的研发、生产能力，为国内领先的齿科材料厂商。爱尔创股份的竞争策 略是立足于产品和研发，依托研发团队和研发能力的优势，不断推出新产品，获 得新的利润增长点。

②提高客户稳定性，不断拓展新客户，提高国内市场份额

目前，爱尔创股份的齿科材料业务在国内处于领先地位，相比竞争对手具有 明显优势。爱尔创股份将继续保持并适当增加推广力度，在保持既有客户稳定性 的同时，积极拓展新客户。此外，爱尔创股份将充分利用数字化口腔中心及义齿 精密加工技术，为牙科技工所、口腔医院/诊所等客户提供患者口扫、在线设计、 精密加工、培训等增值服务，提高市场占有率。

③拓展境外代理商客户，提升品牌海外影响力，增加外销收入

由于我国齿科医疗及材料市场目前还处于培育发展阶段，齿科材料的主要市 场需求在北美、欧洲、韩国等海外市场。爱尔创股份将提高外销收入作为未来阶 段重要的竞争策略和发展目标。一方面，爱尔创股份将进一步巩固与海外代理商 客户的关系，稳定现有客户，同时通过参加国际性展会等方式积极拓展新的海外 客户；另一方面，积极提升爱尔创自有品牌在海外市场的知名度和认可度，增加 外销收入。

经核查，独立财务顾问认为：爱尔创股份为国内领先的齿科材料企业，所 处行业具有较大发展空间，能够基于自身优势制订竞争战略。

4 、上下游行业的关联性

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从产业链来看，齿科材料产品处于产业链的中上游，上游主要是原材料市场 和原材料供应商，基础原材料价格的变化会通过产业链传导至齿科材料行业，影 响齿科材料产品的价格和制造商的盈利水平。齿科材料产品的下游市场主要包括 牙科技工所、口腔医院、口腔诊所等医用领域。行业发展受到经济发展水平、医 疗保障体系、产品质量、市场竞争、品牌相应以及技术革新等多重因素的影响， 进而影响到齿科材料产品的市场需求。

标的公司所属齿科材料行业产业链示意图

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----- Start of picture text -----

牙科技工所
原材料
及生产 齿科材
口腔诊所 终端用户
设备供 料行业
应商
口腔医院
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（ 1 ）与上游行业的关联及其影响

爱尔创股份齿科产品的上游主要为氧化锆陶瓷粉、相关辅材及生产设备的供 应商，主要原材料为氧化锆陶瓷粉。目前，该行业在国内逐渐成熟，国内供应商 的加工水平和产品质量基本达到国外供应商的水平，且总体供应充足，价格稳定。 报告期内，国瓷材料为标的公司的第一大供应商，标的公司齿科材料产品所使用 的氧化锆陶瓷粉基本从国瓷材料采购。截至本报告书签署日，国瓷材料已持有标 的公司 25%股权，双方在氧化锆陶瓷粉料的研发、预制和采购供应方面形成了良 好的长期合作关系，这为标的公司原材料供应的稳定性奠定了基础。

（ 2 ）与下游行业的关联及其影响

齿科材料行业的直接客户主要为牙科技工所、口腔诊所和医院等，并最终由 专业的医疗机构服务于终端消费者。齿科材料厂商利用供应商提供的原材料生产 齿科用氧化锆瓷块等齿科材料，并将齿科材料销售给下游牙科技工所、口腔诊所 和医院，由牙科技工所、口腔诊所和医院根据患者口腔的具体情况对齿科材料进 行进一步加工，并销售给终端患者。

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近年来，随着我国经济的持续高速增长、卫生医疗事业的长足发展以及人口 结构老龄化程度的不断加深，居民口腔保健意识和医疗服务需求持续提升，口腔 诊所、医院等医疗机构以及牙科技工所数量整体呈明显增长趋势，齿科材料市场 潜力巨大且将逐步释放。

5 、影响行业发展的有利因素和不利因素

（ 1 ）行业发展的有利因素

①国家产业政策的有力支持

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》将生物产业和新材料产业列 为重点培养和发展的战略性新兴产业，设立战略性新兴产业发展专项资金和产业 投资基金，带动社会资金投向处于创业早中期阶段的创新型企业。《国民经济和 社会发展第十三个五年规划纲要》将生物医药、新材料作为战略和前沿导向性产 业，提出要加快突破该领域的核心技术。根据国家发展和改革委员会发布的《产 业结构调整指导目录（2011 年本）》，新型医用材料属于鼓励类行业。同时， 近年来国家鼓励民营资本进入医疗领域，在制定严格的材料制造标准的同时积极 鼓励口腔科市场的发展，口腔科市场呈现快速发展的良好势头。

根据 Wind 数据及相关研究报告，近年来我国口腔执业（助理）医师人数稳 步增长，由 2012 年的 11.62 万人增加到 2015 年的 15.36 万人，复合增长率为 9.74%。同时，我国口腔医疗行业发展迅速，口腔医院总资产从 2008 年 59.96 亿 元增长到 2015 年的 169.57 亿元，复合增长率为 16.01%；总收入从 2008 年的 35.96 亿元增长到 2015 年的 139.31 亿元，复合增长率为 21.34%。良好的政策环境为我 国齿科材料行业的发展奠定了基础。

②市场增长潜力大，需求不断释放

目前，我国口腔医疗市场整体规模较小，与发到国家和地区相比存在明显差 距。随着经济社会持续发展、居民口腔健康意识的提升以及人口老龄化程度的加 深，我国的口腔医疗及齿科材料市场需求将逐步释放。近年来，随着正畸等齿科 修复、美容技术的推广，我国成人正畸率不断提高，种植牙等高附加值的业务以 及市场化程度较高的连锁口腔医疗机构、口腔医院迅速发展。

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（ 2 ）行业发展的不利因素

①行业基础相对薄弱

我国齿科材料行业在牙形设计、模具制作上仍落后发达国家，业内企业大多 没有自己成熟的专业设计团队，义齿生产大多是机械地复制国外知名品牌的牙形 设计，使得产品的可持续发展、客户对产品的认知度远落后与发达国家。虽然在 中低端市场领域，国内齿科材料产业的发展和跨国公司的生产转移基本能满足市 场需求，但是在高端市场，我国的研发生产水平与发达国家还存在明显差距，高 精尖口腔医疗服务和设备仍然依赖于进口。

②企业规模较小，综合实力较弱

从整体看，我国口腔设备等医疗器械产业与发达国家相比，在质量、数量、 技术水平上还有差距。全球范围内，我国医疗器械产业规模占比远低于我国经济 体量的占比，甚至还不能满足我国医疗卫生事业的需求。目前，我国本土齿科材 料企业规模普遍偏小，相对国外大企业来说生产研发能力有限，抗风险能力较低， 资本积累相对较少，从而影响行业规模的扩大以及高端科研人才的引进，国际竞 争力较弱。

③进口产品可能挤占国产产品的市场空间

齿科材料产品属于国家鼓励进口的高科技产品范畴。随着我国经济发展和齿 科医疗需求的增长，进口产品的数量将持续增长。扩大齿科材料的进口，一方面 有助于提高国内相关产业和产品的技术、质量水平，另一方面也会一定程度上挤 占国产产品的市场空间，对国内企业的发展造成压力。

6 、行业的进入壁垒

（ 1 ）市场准入壁垒

爱尔创股份主要生产和销售齿科材料类产品，属于国家Ⅱ类医疗器械。国家 药监部门实行严格的医疗器械生产企业许可证和产品注册制度，新进入该行业的 企业需要通过省级药监部门的审核，在取得《医疗器械生产企业许可证》和《医

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疗器械经营企业许可证》后方可经营。此外，行业内的生产企业必须在获得产品 注册证之后才能进行对应医疗器械产品的生产和销售。

医疗器械生产企业的审核要求严格，从事第二类医疗器械生产的企业应具有 与生产要求相适应的生产设备、场地和环境，其生产、质量和技术负责人需要具 备合格的专业能力。在医疗器械注册方面，申请二类医疗器械注册的企业需要提 供产品技术报告、安全风险分析报告、产品性能自测报告、临床试验资料以及医 疗器械检测机构出具的产品注册检测报告等资料，在产品试制、注册检验、临床 试验、注册申报等环节有更为严格的标准和管理规定。

（ 2 ）技术及人才壁垒

齿科材料行业是多学科交叉的行业，产品销售的同时需要为客户提供产品加 工、设计、应用等全方面的培训，这需要公司拥有口腔医学、材料学、图像处理、 自动化控制、精密加工等多种学科的人才和技术，具有较高的技术及人才壁垒。 技术人员的培养是一个缓慢的过程，产品生产加工时还需要控制材料配方，了解 不同材料的性能，掌握烧结和铸造技术，了解不同生产工艺对材料的形变、颜色、 性能的影响等，因此企业很难在短时间内迅速培养所需要的人才队伍。随着数字 化技术的发展，技师还需要了解计算机辅助设计，通过影像处理进行修复方案的 设计；还需要了解计算机辅助加工，调整机器参数和性能，从而保证加工产品能 够顺利实现设计的方案。

（ 3 ）营销和销售渠道壁垒

齿科材料生产行业主要面向牙科技工所、医院、口腔诊所等客户，单个客户 需求量小，客户数量众多、分布广，且面临全球化竞争。因此，企业必须建立覆 盖面广、效率高的营销渠道及销售队伍才能发展壮大，这需要长时间的市场调查、 客户及人脉积累、人员培养。进入行业较晚的竞争者没有先发优势，业务开拓和 渠道建立更为困难。

7 、行业发展趋势

伴随着医疗技术的发展普及、观念变化及支付能力增强，人们对口腔健康、 面部美观美容愈加重视。随着近年来口腔修复、正畸、儿童口腔技术的快速发展，

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口腔医疗市场尤其是齿科种植市场的持续快速增长。在未来相当长的时期里，可 以预见的齿科材料行业主要发展趋势包括：

（1）在“以人为本”的工业设计理念下，齿科材料产品及口腔医疗服务的将 朝着舒适、安全、快捷的方向发展；齿科正畸、牙种植等高端口腔医疗服务需求 将快速增长，市场规模将持续扩张。

（2）数字化医疗是口腔行业的发展趋势之一，数字化技术和互联网云技术 将在口腔医疗服务领域得到广泛应用，齿科材料厂商面临与数字化口腔技术相结 合的发展机遇。数字化口腔是指采用数字化的口腔设备、数字化的诊疗技术提供 口腔医疗服务，实现更快﹑更精确﹑更安全的口腔治疗。CAD/CAM 数字化技术 在义齿加工制作的应用，已经极大的提高义齿生产效率。未来能够连接患者、口 腔医院/诊所、牙科技工所等专业设备材料供应商、第三方技术服务商的综合性 数字化口腔解决方案将成为重要的发展方向。通过综合性数字化口腔解决方案， 能够有效调用现有医疗资源，提升口腔医疗服务效率和安全水平，以有限的医疗 资源，发挥更大的社会经济效益。

8 、行业的经营模式

爱尔创股份的主要产品为义齿用齿科材料，主要包括氧化锆瓷块、玻璃陶瓷 及树脂材料等，下游客户主要为牙科技工所，终端客户为口腔科患者。齿科材料 产品的主要原材料为氧化锆陶瓷粉，上游供应商主要为氧化锆陶瓷粉加工商，报 告期内爱尔创股份齿科产品原材料主要向国瓷材料进行采购。

9 、行业的周期性、地域性、季节性特征

全球范围内看，齿科材料行业的需求弹性较小，在经济相对萧条时期其市场 规模也不会受到明显影响，具有较强的抵御经济周期能力。但总体来看，由于目 前我国总体还处于发展中国家行列，居民收入和消费水平还有待提高，同时口腔 产品和医疗服务费用相对比较昂贵，因此齿科材料行业的景气程度与宏观经济发 展水平及其周期性特征具有一定的关联性。

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从整个行业生命周期的角度分析，目前齿科行业在全球范围内及国内都还属 于新兴行业，技术水平趋于完善，产品种类趋于丰富，但市场需求未得到充分释 放。

从季节周期性来看，齿科材料行业的生产和销售对季节变化没有特殊要求， 不具备明显的季节性特征。

从地域性特征来看，经济社会发展水平较高的地区对齿科材料行业的需求和 消费能力明显高于欠发达地区。从国际市场来看，欧美发达国家占据了约 65%-75%的市场份额，其次亚太地区约占 15%-20%，而非洲、南美洲等其他地 区仅占 5%-10%左右。从国内市场来看，经济相对发达的东部地区，尤其是长三 角、珠三角及环渤海地区的市场需求及规模明显高于中西部等相对欠发达地区。

10 、爱尔创股份的行业地位

（ 1 ）行业地位

爱尔创股份专注于以氧化锆陶瓷为主的齿科材料的研发、生产和销售，凭借 多年积累的研发实力、产品质量取得了医疗器械生产许可证、经营许可证，以及 美国 FDA 认证、欧盟 CE 认证等资格认证。爱尔创股份的产品在国内外齿科医 疗领域均占据重要的市场地位。

①国内领先的齿科材料生产商

从国内市场看，爱尔创股份齿科产品的主要竞争对手包括爱迪特、沪鸽口腔 和翔通光电。通过公开数据查询，爱尔创股份及上述竞争对手 2015 年、2016 年 营业收入情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
公司名称	营业收入
	2016 年度	2015 年度
爱迪特（870132.OC）	10,769.63	8,049.36
沪鸽口腔（832202.OC）	9,055.76	6,633.32
翔通光电	22,179.19	18,983.12
爱尔创股份	27,778.52	21,749.20

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爱尔创股份/爱迪特	257.93%	270.20%
爱尔创股份/沪鸽口腔	306.75%	327.88%
爱尔创股份/翔通光电	125.25%	114.57%

注 1：爱迪特及沪鸽口腔为新三板挂牌公司，其中沪鸽口腔已于 2017 年 6 月 16 日摘牌， 以上财务数据来自其年度报告。

注 2：2014 年 10 月，上市公司中航光电（002179.SZ）收购翔通光电 51%股权，以上财 务数据来自中航光电年度报告。

综上，爱尔创股份的齿科产品及相关业务在国内处于领先地位。

②全球主要义齿氧化锆瓷块生产厂商之一

从全球范围看，目前齿科材料及设备行业规模较大的公司包括登士柏西诺 德、义获嘉伟瓦登特等，上述公司的产品种类更为齐全，包括牙病预防、齿矫正 修复、根管治疗及种植等口腔健康整体解决方案，与标的公司不具备直接可比性。

与爱尔创股份产品结构最类似的为美国 Sagemax 公司，为全球重要的齿科 用氧化锆陶瓷材料生产厂商，成立于 2006 年，其官方网站披露的齿科材料产量 约为 30,000 块/月。报告期内，2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月，标的公司义 齿用氧化锆瓷块的生产数量（包括义齿用氧化锆瓷块的所有型号，各型号产品的 重量、体积存在差异）分别为 43,544.75 块/月、56,570.92 块/月和 70,274.11 块/ 月。标的公司为全球主要的义齿用氧化锆瓷块生产厂商之一。

（ 2 ）竞争优势

①技术研发优势

爱尔创股份自 2008 年起开始涉足生物陶瓷领域，其自主研发的齿科材料产 品涵盖了全瓷义齿用氧化锆瓷块、全瓷义齿用彩色氧化锆瓷块、口腔修复用氧化 锆瓷块、全瓷义齿用二硅酸锂用玻璃陶瓷、牙科树脂块、聚合物基冠桥材料等系 列产品。标的公司子公司爱尔创口腔技术以及爱尔创生物材料均为国家高新技术 企业。截至本报告书签署日，公司已获得专利 45 项，其中发明专利 22 项；共获 得软件著作权 9 项。

②品牌及质量优势

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爱尔创股份是目前国内领先的齿科用氧化锆瓷块生产企业。基于强大的研发 团队和技术优势，爱尔创股份的齿科材料产品以其优良的质量在业内建立了良好 “ ” “ ” “ ” “ ” 的口碑，目前拥有 爱尔创 及 瓷倍健 、 瓷优健 、 玉瓷 等一系列在业内具有 知名度的品牌。

③资质优势

由于医疗器械产品的特殊属性，国内外监管机构对医疗器械行业及市场均制 定了严格的市场准入、资质认证及产品注册的制度体系。在国内，从事医疗器械 生产、经营需要取得医疗器械生产许可证、经营许可证，医疗器械产品的上市流 通需要取得医疗器械产品注册证；在欧美等国外市场，亦需要取得及通过美国 FDA 认证、欧盟 CE 认证等各国家和地区批准、认证程序。取得上述国内外审批 及认证需要具有技术能力、产品质量作为基础，且需要巨大的资金和时间成本。

标的公司是国内较早进入齿科材料行业的企业之一，已取得国内医疗器械生 产、经营许可证，以及所有在售产品的注册证。此外，标的公司的主要产品取得 了美国 FDA 认证、欧盟 CE 认证以及加拿大医疗器械证书。经过多年的积累和 发展，标的公司产品在国内外齿科医疗行业形成了较高的知名度。

④客户积累优势

经过多年的发展，标的公司在国内外积累了大量优质、稳定的长期客户资源。 基于标的公司产品的质量、品牌优势，完善到位的售后服务体系，以及口腔医疗 行业未来的市场空间，可以预期标的公司既有客户仍将与其保持长期、稳定的业 务关系。未来标的公司可以在稳定既有客户资源的基础上，积极拓展新客户。

⑤供应商稳定优势

对于齿科材料生产厂商，上游原材料厂商的产品供应较为重要，标的公司氧 化锆瓷块产品的主要原材料为氧化锆陶瓷粉，标的公司第一大供应商为国瓷材 料。2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，标的公司向国瓷材料的采购金额占总采 购金额的比例分别为 31.51%、43.31%和 56.88%。本次交易前，国瓷材料已持有 标的公司 25%股权，与标的公司在氧化锆陶瓷粉预研发调制、供应价格等方面建

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立了长期、稳定的合作关系。本次交易完成后，标的公司将成为国瓷材料的全资 子公司。本次交易将有助于标的公司巩固在原材料供应端的竞争优势。

（ 3 ）竞争劣势

①技术能力与国际知名厂商存在差距

目前，中国在齿科材料以及整个口腔医疗行业与国际知名厂商之间存在较大 差距，该差距主要体现在技术水平和研发能力上。虽然标的公司的技术实力和研 发能力在国内处于领先地位，但齿科材料市场的竞争是全球化竞争，报告期内标 的公司齿科材料收入的 39.29%、46.53%、40.87%来自海外销售，同时国内市场 的相当比例也被国外厂商占据。如未来标的公司不能继续提升技术研发能力，缩 小与国际知名厂商的差距，将制约标的公司的长远发展前景。

②国外市场的品牌认可度较低

目前，发达国家和地区的海外厂商和终端消费者对于中国制造品牌的认可度 和接受度还相对较低，尤其涉及到医药和医疗器械产品，中国品牌还很难进入主 流行列。受制于此，目前标的公司的“Upcera”齿科材料品牌在海外市场的直接销 售量相对较小，标的公司海外业务主要通过为国外厂商进行贴牌生产的方式进行 销售。

（二）光通信陶瓷结构件行业特点及经营情况分析

爱尔创股份所生产的光通信陶瓷套管产品，根据《国民经济行业分类和代码》 （GB/T4754-2017），所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）” 中的“通信系统设备制造（C3921）”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分 “ ” 类指引》（2012 年版），所属行业为 计算机、通信和其他电子设备制造业（39） 。

1 、行业整体情况

光通信是一种以光波为传输媒质的通信方式，是从电通信发展而来的，是成 熟的电通信技术与先进的光子技术的结合。光通信与电通信相比，主要优点在于 传输频带宽、通信容量大；传输损耗低、中继距离长；线径细、重量轻，原料为

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石英，节省金属材料，有利于资源合理使用；绝缘、抗电磁干扰性能强；还具有 抗腐蚀能力强、抗辐射能力强、可绕性好、无电火花、泄露小、保密性强等特点。

自从 1976 年美国在亚特兰大进行了世界上第一个实用光纤通信系统的现场 试验后，光通信进入快速发展时期，不断提高传输速率和增加传输距离，向超大 容量和超长距离发展。目前，我国的光通信网络建设仍在持续快速增长，根据国 家工业和信息化部发布的通信业经济运行情况，截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，我国光缆线路总长度分别达到 2,355 万公里、3,041 万公里及 3,606 万公里。相比 2016 年 9 月末，我国光缆线路总长度同比增长 24.99%。

光通信产业链从基础元器件制造开始，由光通信基础元器件厂商制造诸如陶 瓷套管、插芯等基础元器件，然后由光器件厂商将各类基础元器件和其他零部件 制造成诸如光纤适配器、光收发模块等光器件，然后再由通信设备厂商将各类光 器件集成为通信设备，最后由电信运营商采购通信设备、光纤光缆进行组网，向 终端用户提供电信服务。陶瓷套管、插芯等陶瓷结构件处于光通信产业链的最上 游，是光通信基础元器件。行业下游客户主要为光器件厂商和通信设备厂商。

近年来，在国家产业政策及技术相对成熟的背景下，光纤宽带、移动网络通 信领域迎来了大规模投资建设的发展时期。2010 年 4 月，工信部、发改委等七 部委联合出台《关于推进光纤宽带网络的意见》，提出 3 年内光纤宽带网络建设 投资超 1,500 亿元的目标，各大运营商纷纷响应并启动投资建设。2013 年至今， 4G 移动网络建设正式铺开，同时根据国家工信部 2017 年 1 月发布的《信息通信 行业发展规划（2016-2020 年）》，计划“十三五期末”即 2020 年前启动 5G 商用 服务。陶瓷套管等光通信结构件产品仍将保持旺盛的市场需求。

2 、市场需求容量

爱尔创股份所生产的光通讯结构件主要为陶瓷套管。陶瓷套管主要用于光纤 的活动连接，保证光纤跳线之间的精确对准，广泛应用于光纤适配器、光收发模 块接口端等光器件中，是光通信网络通畅的基础。陶瓷套管属于光纤连接中的高 精密元件，误差稍大即会增加插入损耗，影响光信号传输质量。陶瓷套管主要用 于生产光纤适配器和光收发模块的接口部分，其中光纤适配器应用占据了绝大部 分市场。陶瓷套管、光器件市场以及光通信市场的发展都有赖于通信和信息技术

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的发展、网络视频游戏等应用的开发、人们对带宽需求的增长、各国政府对信息 产业的支持以及电信运营商的投资规模及走向。

现阶段，移动通信 4G 网络已经全面普及，2020 年前我国将普及 5G 网络商 用，固网通信方面光进铜退已经成为大势所趋。此外，随着 IPTV（交互式网络 电视）、网络游戏游戏、网络视频、云计算和物联网等应用的推出与广泛使用， 智能手机的普及和更新换代，人们已经越来越离不开宽带网络，网络流量呈爆炸 性增长，现有的带宽已经不能满足用户需求，电信运营商不得不加大光纤宽带和 移动互联网的相关投资建设，新建网络并升级改造已有网络。

随着全球电信业资本投资的增长，预计未来全球光纤适配器市场和光收发模 块市场持续稳步增长，从而带动陶瓷套管市场持续增长。

3 、行业竞争情况

（ 1 ）行业竞争格局

在光通信产业链中，电信运营商是终端需求方和消费者，在整个产业链中处 于核心地位。陶瓷结构件产品的直接下游客户为通信设备厂商，目前华为、中兴 等国内厂商已经逐步成为国际主流通信设备厂商，在国际竞争中占据了越来越高 的市场份额，这也将有助于提升国内光通信元器件厂商的产品竞争力。

在陶瓷结构件等基础元器件领域，目前市场竞争较为充分，生产厂商数量较 多。爱尔创股份的光通信陶瓷结构件产品主要为氧化锆陶瓷套管，目前国内外主 要同行业公司包括苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”）、深圳 翔通光电技术有限公司（以下简称“翔通光电”）、西比（湖州）通信科技有限公 司（以下简称“西比通信”）、潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环 集团”）、宁波福尔创光电科技有限公司（以下简称“富尔创光电”）以及日本 京瓷公司（KYOCERA）、日本东陶公司（TOTO）等。

（ 2 ）主要竞争对手

①苏州天孚光通信股份有限公司

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苏州天孚光通信股份有限公司成立于 2005 年 7 月，为深交所创业板上市公 司，证券代码为 300394。天孚通信致力于光通信领域光器件的研发设计、高精 密制造与销售业务。天孚通信除生产陶瓷套管产品外，还生产其主要适用器件光 纤适配器、光收发组件等。

②深圳翔通光电技术有限公司

深圳翔通光电技术有限公司成立于 2001 年 5 月，注册资本 236 万元人民币。 2014 年 10 月，上市公司中航光电（SZ.002179）完成对翔通光电 51%股权的收 购，翔通光电成为中航光电的控股子公司。翔通光电是国内主要的金属零件、陶 瓷套管、陶瓷插芯、镀膜生产及封装为一体的生产制造商。

③西比（湖州）通信科技有限公司

西比（湖州）通信科技有限公司成立于 2003 年 12 月，注册资本 330 万美元。 西比通信的主要产品包括氧化锆陶瓷套管、光纤适配器、光收发组件等。

④潮州三环（集团）股份有限公司

潮州三环（集团）股份有限公司成立于 1992 年 12 月，为深交所创业板上市 公司，证券代码为 300408。三环集团主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材 料的研发、生产和销售，主要产品包括通信部件、半导体部件、燃料电池部件、 电子元件、电子元件材料、压缩机部件等几大类。

⑤宁波富尔创光电科技有限公司

宁波富尔创光电科技有限公司成立于 2009 年 6 月，注册资本 500 万元。公 司主要生产加工光纤适配器陶瓷套管、光纤连接器套管等产品。

⑥日本京瓷公司（KYOCERA）

日本京瓷公司公司成立于 1959 年，京瓷公司业务主要分为 7 大事业部，其 陶瓷套管所在事业部是半导体零部件相关事业部。

⑦日本东陶公司（TOTO）

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日本东陶公司成立于 1917 年，东陶公司主营业务是卫浴设备，其陶瓷套管 属于其精密陶瓷和光通信产品业务部门。

4 、上下游行业的关联性

从产业链来看，光通信陶瓷结构件等结构件产品处于光通信产业链的上游， 其下游客户主要为光器件厂商和通信设备厂商。陶瓷套管的原材料为氧化锆陶瓷 粉，其上游为氧化锆陶瓷粉生产厂商。

标的公司所属光通信陶瓷结构件行业产业链示意图

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氧化锆陶 光通信陶 光器件及
瓷粉生产 瓷结构件 通信设备
厂商 行业 厂商
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（ 1 ）与上游行业的关联及其影响

爱尔创股份陶瓷套管产品的上游包括氧化锆陶瓷粉以及等静压机、干压机、 烧结炉等设备供应商，其主要供应商为氧化锆陶瓷粉生产厂商。目前，该行业在 国内较为成熟，竞争充分且供应充足，价格较为稳定，不存在对单一供应商的依 赖。报告期内，氧化锆陶瓷粉的市场价格总体呈下降趋势。如果出现原材料涨价 的情形，标的公司及同行业公司的陶瓷套管产品的利润空间将承受一定压力。

（ 2 ）与下游行业的关联及其影响

爱尔创股份陶瓷套管产品的下游客户主要为光器件厂商或通信设备厂商，下 游厂商的采购需求主要受国家通信行业的宏观政策及投资建设周期影响。近年 来，随着光纤宽带的普及和 4G、5G 移动通信建设投资的拉动，通信设备厂商及 其前端的光器件厂商对陶瓷套管产品的需求总体比较旺盛。

5 、影响行业发展的有利因素和不利因素

（ 1 ）行业发展的有利因素

①国家产业政策的有力支持

近年来，国家相关部门陆续出台了一系列利好政策，鼓励光通信行业的投资 建设和发展。2011 年，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》对光通

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信行业具有宏观指导意义，提出统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数 字广播电视网、卫星通信等设施建设，形成超高速、大容量、高智能国家干线传 输网络。引导建设宽带无线城市，推进城市光纤入户，加快农村地区宽带网络建 设，全面提高宽带普及率和接入带宽。以广电和电信业务双向进入为重点，建立 健全法律法规和标准，实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互 通和业务融合。国务院发布了《“宽带中国”战略及其实施方案》（国发[2013]31 号）明确，到 2020 年宽带网络全面覆盖城乡。2016 年，《国民经济和社会发展 第十三个五年规划纲要》进一步明确提出完善新一代高速光纤网络，推进宽带接 入光纤化进程，城镇地区实现光网覆盖；提出“十三五期末”即 2020 年前启动 5G 商用服务。

②光纤宽带投资建设快速增长

随着宽带网络及移动互联网的普及，网络数据流量不断增长，海量的网络传 输需求将带动光通信网络建设及相关器件的发展。目前，国家宽带战略已成为世 界各国的共识，各国政府都把信息化、宽带化建设作为重要的基础建设类型。光 纤宽带以传输容量大、传输质量好、损耗小、中继距离长、抗干扰性好、节约有 色金属等有点成为现代宽带建设的最优选择。

根据国家工业和信息化部发布的通信业经济运行情况，截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，我国光缆线路总长度分别达到 2,355 万公里、3,041 万公 里及 3,606 万公里。相比 2016 年 9 月末，我国光缆线路总长度同比增长 24.99%， 继续保持高增长速度。

尽管我国光纤宽带一直保持高增长，但平均网速水平与发达国家相比还存在 显著差距。根据 CDN 服务商 Akamai 发布的 2016 年第二季度网速报告，全球网 速排名第一的国家为韩国，平均网速达 27.0Mbps；排名第二的是中国香港，平 均网速为 19.5Mbps。相比之下，中国大陆的平均网速只有 5.2Mbps。此数据也可 以看出，我国光纤宽带网络建设不仅在数量上，同时在质量上也具有很大的发展 潜力。

③新一代移动通信技术的发展和应用

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近十年来，移动网络通信技术快速发展，且实现世代更迭。2008 年，3G 网 络开始商用；2013 年，4G 牌照正式发放；2013 年至今，4G 移动网络普及应用， 5G 网络正处在试验开发阶段，按照十三五规划的内容，5G 网络将于 2020 年前 投入商用。移动通信网络的不断发展，将相应带来移动通信基站的大规模投资建 设需求，而基站普遍采用光纤接入，从而产生大量的光器件和光通信设备需求。

④国内通信设备厂商对外扩张，带来海外订单

近年来，华为、中兴等国内通信设备厂商凭借其技术能力和海外市场拓展能 力，积极开拓海外市场，国际影响力和市场占有率明显提升。国内通信设备厂商 成功“走出去”，提升自身业绩的同时，同时为上游光器件厂商带来了业务机会。

（ 2 ）行业发展的不利因素

国家对通信行业产业政策和投资周期的调控在很大程度上决定了光通信厂 商对上游器件的需求。在光通信网络的建设期、更新改造期，行业资本支出增长 明显，光通信设备、光器件的市场需求增长较快；但是，在光通信网络建成以后 的一定时期内，既无大规模建网需求又无大规模更新改造需求的阶段，市场需求 相对乏力。

6 、行业的进入壁垒

（ 1 ）技术壁垒

光通信陶瓷套管产品所要求的形态、强度、韧性等参数非常精密，其生产需 要涉及等静压成型、注塑成型、高温烧结等毛坯成型技术，以及精密加工技术等 诸多技术环节，具有一定的工艺和技术壁垒。

（ 2 ）客户积累壁垒

光通信陶瓷套筒属于光通信设备的常用零部件，具有体积小、数量大，以及 持续、稳定、多批次供货的特点，在供应商供货稳定的情况下，客户一般不会更 换供应商。更换供应商对客户而言意味着产品质量的风险，以及额外的人力物力 耗费，因此一般情况下供应商与客户能够形成长期、稳定的合作关系。

7 、行业发展趋势

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光通信产业经过数十年的发展，产业链布局比较完整，产业规模和产品种类 不断扩大。近年来，“宽带中国”战略和“网络强国”战略相继提出，光通信作为最 为重要的信息通信基础设施之一，在支撑中国社会信息化、宽带化建设和网络强 国方面的作用日益凸显。随着信息需求量的不断提升，目前光通信产业自身正在 向着更大的传输带宽、更高的传输速度、芯片器件更高的集成度和更低的功耗等 方向发展，并且出现光通信技术与物联网、云计算、数据中心等新兴产业之间的 交叉融合发展趋势。光器件属于光通信领域的上游产业，光通信行业的稳定发展 会进一步拉动光器件市场需求的提升。

8 、行业的经营模式

爱尔创股份的主要光通信产品为陶瓷套管，下游客户包括光纤适配器等光器 件厂商及更下游的通信设备厂商，行业的最终客户主要为通信运营商。陶瓷套管 产品的主要原材料为氧化锆陶瓷粉，上游供应商主要为氧化锆陶瓷粉生产厂商。

9 、行业的周期性、地域性、季节性特征

光通信器件行业及整个通信行业受国家产业政策及投资建设周期性的影响 十分明显。在国家发布利好产业政策加大通信行业投资力度的时期，通信运营商 的基础设施投资建设将为下游包括陶瓷套管在内的整个光器件行业带来大量市 场需求。近年来，在宽带中国、光纤入户等一些列战略性产业政策的推动下，我 国光纤宽带网络及移动通信网络的投资建设规模大幅增长，下游光器件及通信设 备厂商纷纷收益。

光通信相关行业具有较为明显的地域性特征，经济较为发达的地区一方面资 金、技术实力雄厚，具备大规模投资建设光通信产业的能力，另一方面经济社会 运行对网络通信能力有更为迫切的需求，因此光通信行业相对更成熟和发达。除 发达国家和地区外，目前中国等新兴市场由于发展相对落后，经济体量大且地域 发展相对不均衡，通信设施投资建设仍具有较大空间。

国内光通信行业的主要需求来自电信运营商，其投资、采购支出具备一定的 季节性特征。一般而言，由于接近半年度末和年度末，每年第二、四季度相对高

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于第一、三季度。电信运营商的投资、采购节奏对其直接上游的通信设备厂商影 响较为明显，对处于产业链最上游的光器件厂商影响相对较小。

10 、爱尔创股份的行业地位

（ 1 ）行业地位

爱尔创股份自 2003 年成立之初即开始从事光通信陶瓷套管的研发、生产和 销售，积累了丰富的技术人才资源、客户资源，并在行业内取得了较高的品牌知 名度。爱尔创股份具备自主研发能力，完全掌握从氧化锆粉体成形、烧结到陶瓷 套管精密加工等全套生产技术，是国内陶瓷套管大规模生产企业，国内光纤连接 细分市场的知名厂商。

（ 2 ）竞争优势

①技术研发优势

爱尔创股份自 2003 年成立之初即开始从事陶瓷套管产品的研发、生产和销 售，积累了丰富的技术能力和工艺水平，具备自主研发能力，完全掌握从氧化锆 粉体成形、烧结到陶瓷套管精密加工等全套生产技术。标的公司子公司爱尔创生 物材料为国家高新技术企业。

②品牌及质量优势

爱尔创股份是目前国内规模较大的光通信陶瓷套管生产企业。基于自身的技 术研发能力，标的公司的陶瓷套管产品以其优良质量在业内建立了良好的口碑， “爱尔创”品牌在业内具有较高知名度。

③客户资源优势

经过十多年的发展，爱尔创股份积累了大量优质、稳定的陶瓷套管客户资源。 基于标的公司产品的质量、品牌优势，完善到位的售后服务体系，以及未来国内 外通信设备行业的广阔市场前景，可以预期标的公司既有客户仍将与其保持长 期、稳定的业务关系。未来标的公司将在稳定既有客户资源的基础上，积极拓展 新客户。

④行业前景优势

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爱尔创股份陶瓷套管产品属于光通信行业的上游厂商，产品主要用于光纤连 接，光通信行业快速发展以及全球光器件制造中心向中国转移将进一步增加市场 需求。此外，“宽带中国”战略的实施和推进、光纤宽带建设、4G/5G 网络大规模 建设等因素均将推动光通信行业继续快速发展，陶瓷套管产品作为上游光通信器 件，预期市场需求将持续增长。

（ 3 ）竞争劣势

①企业规模较小的劣势

随着我国光通信行业的快速发展，标的公司陶瓷套管产品面临发展机遇。由 于标的公司规模尤其是光通产品规模偏小，一定程度上存在融资能力较弱、资金 实力偏小的劣势，可能阻碍光通产品业务规模的进一步扩大。

②产品单一的劣势

目前，标的公司光通产品仅有陶瓷套管一种，产品类型单一。从整个光器件 市场来看，标的公司的产品范围仅涵盖光纤连接细分市场的单类产品，无法为客 户提供包括陶瓷插芯、光纤适配器、光收发接口组件等配套产品。

三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析

（一）爱尔创股份的财务状况分析

1 、资产结构及变动分析

根据经立信出具的模拟审计报告，假设爱尔创口腔技术 55%股权回购已于 2015 年 1 月 1 日完成。报告期各期末，爱尔创股份的资产结构如下：

单位：万元

项目	2017.9.30	2017.9.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	23,282.70	28.55%	11,272.39	15.75%	5,205.82	7.89%
应收票据	248.62	0.30%	179.43	0.25%	41.47	0.06%
应收账款	10,979.61	13.46%	8,418.61	11.76%	5,812.09	8.81%

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预付款项	677.99	0.83%	306.20	0.43%	325.47	0.49%
其他应收款	579.25	0.71%	354.00	0.49%	187.44	0.28%
存货	7,123.23	8.73%	5,684.73	7.94%	4,750.36	7.20%
其他流动资产	733.54	0.90%	8,122.61	11.35%	13,929.99	21.12%
流动资产合计	43,624.95	53.49%	34,337.98	47.98%	30,252.64	45.86%
非流动资产：
长期股权投资	81.48	0.10%	-	-	-	-
固定资产	9,636.18	11.82%	7,659.45	10.70%	7,322.23	11.10%
无形资产	2,054.95	2.52%	2,327.81	3.25%	2,258.63	3.42%
商誉	25,789.85	31.62%	25,789.85	36.03%	25,789.85	39.10%
长期待摊费用	61.75	0.08%	86.15	0.12%	260.23	0.39%
递延所得税资产	110.77	0.14%	-	-	-	-
其他非流动资产	193.92	0.24%	1,367.66	1.91%	78.05	0.12%
非流动资产合计	37,928.89	46.51%	37,230.92	52.02%	35,708.97	54.14%
资产总计	81,553.84	100.00%	71,568.89	100.00%	65,961.61	100.00%

2015 年、2016 年末和 2017 年 9 月末，爱尔创股份的资产总额分别为 65,961.61 万元、71,568.89 万元和 81,553.84 万元，同比增长率分别为 8.50%和 13.95%。

剔除商誉后，报告期各期末资产总额分别为 40,171.76 万元、45,779.04 万元 和 55,763.99 万元，同比增长率分别为 13.96%和 21.81%。主要原因系报告期内 爱尔创股份业务和经营规模逐步扩大，资产总额亦相应增长。剔除商誉后，爱尔 创股份的流动资产占比整体较高，各期期末分别为 75.31%、75.01%和 78.23%， 流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产构成；非流动资产占 比分别为 24.69%、24.99%和 21.77%，主要由固定资产和无形资产构成。

爱尔创股份主要资产项目分析如下：

（ 1 ）货币资金

2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，爱尔创股份货币资金分别为 5,205.82 万元、11,272.39 万元和 23,282.70 万元。报告期内，爱尔创股份各期末的货币资 金持续增长，主要系爱尔创股份业务收入逐年增长，生产经营活动产生的净现金

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流入使得货币资金持续增加。

在满足日常经营所需的货币资金外，为提高资金使用效率，报告期内爱尔创 股份将闲置资金用于购买理财产品。2015 年末和 2016 年末，爱尔创股份购买的 理财产品金额分别为 13,498.93 万元和 7,665.40 万元。2015 年末和 2016 年末， 爱尔创股份货币资金和理财产品金额合计分别为 18,704.75 万元和 18,937.79 万 元。

（ 2 ）应收账款和应收票据

①应收账款和应收票据变动分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017.9.30		2016.12.31		2015.12.31
	金额	占总资产 比重	金额	占总资产 比重	金额	占总资产 比重
应收票据	248.62	0.30%	179.43	0.25%	41.47	0.06%
应收账款	10,979.61	13.46%	8,418.61	11.76%	5,812.09	8.81%
合计	11,228.23	13.76%	8,598.04	12.01%	5,853.56	8.87%

2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，爱尔创股份应收账款和应收票据合 计金额分别为 5,853.56 万元、8,598.04 万元和 11,228.23 万元，占资产总额的比 重分别为 8.87%、12.01%和 13.76%。爱尔创股份一般在客户收到瓷块和陶瓷套 管并验收后确认销售收入，并给予客户 3-6 个月的信用账期。对于已确认收入但 尚未进行结算的款项计入应收账款。

②报告期内应收账款增长的原因及合理性

报告期各期末，爱尔创股份应收账款情况，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年 （未经审计）	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
应收账款余额	11,065.29	11,671.95	8,927.74	6,162.08
营业收入	31,112.00	23,313.08	27,778.52	21,749.20
应收账款余额/营业收入	35.57%	50.07%	32.14%	28.33%

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351

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报告期内，爱尔创股份应收账款增加主要因为销售收入逐年增加所致。2015 年末和2016 年末，爱尔创股份应收账款余额占当期营业收入比例整体较为稳定， 应收账款的增加与营业收入的增长整体保持一致。

2017 年9 月末，爱尔创股份应收账款余额和占当期营业收入的比例较2016 年末均有所增加，主要原因系爱尔创股份2017 年销售收入较2016 年继续增长， 且下半年为氧化锆瓷块等齿科材料的销售旺季，爱尔创股份2017 年三季度实现 的部分销售收入尚在信用期内。

截至2017 年末，爱尔创股份当年营业收入31,112.00 万元，应收账款余额 为11,065.29 万元，应收账款余额占营业收入的比例为35.57%。与2016 年末相 比，整体不存在较大差异。

③应收账款账龄分布及坏账计提情况

报告期内，爱尔创股份应收账款的账龄分布具体如下：

单位：万元

账龄	2017.9.30	2017.9.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
1年以内				93.83%		92.28%
	10,388.13	89.00%	8,377.25		5,686.66
1-2年				3.71%		6.96%
	1,043.72	8.94%	330.92		428.75
2-3年				2.21%		0.37%
	188.78	1.62%	196.94		23.04
3-4年				0.14%		0.22%
	51.27	0.44%	12.13		13.63
4年以上				0.12%		0.16%
	0.04	0.00%	10.51		10.00
合计				100.00%		100.00%
	11,671.95	100.00%	8,927.74		6,162.08

报告期内，爱尔创股份大部分应收账款账期均在1 年以内，应收账款余额增 长情况与收入规模、业务规模增长相适应。

爱尔创股份就按照账龄组合的应收账款、其他应收款坏账准备计提政策与同 行业可比公司相比情况如下：

单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%
应收账款、其他应收款 计提比例（按照账龄）	1 年以内（含1 年，以下同）	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上

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应收账款、其他应收款 计提比例（按照账龄）	1 年以内（含1 年，以下同）	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
爱迪特	5	10	30	50	80	100
沪鸽口腔	5	10	30	50	80	100
天孚通信	5	10	30	100	100	100
东方锆业	1	10	50	90	90	90
三环集团	5	10	30	90	90	90
可比公司平均值	4.2	10	34	76	88	96
爱尔创股份	5	10	20	60	100	100

爱尔创股份的坏账准备计提政策与可比公司平均水平相近，爱尔创股份执行 的坏账准备计提政策具有合理性。报告期内，爱尔创股份应收账款坏账准备计提 情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2017 年9 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1年以内
	10,388.13	519.41	8,377.25	418.86	5,686.66	284.33
1-2年
	1,043.72	104.37	330.92	33.09	428.75	42.88
2-3年
	188.78	37.76	196.94	39.39	23.04	4.61
3-4年
	51.27	30.76	12.13	7.28	13.63	8.18
4年以上
	0.04	0.04	10.51	10.51	10.00	10.00
合计
	11,671.95	692.34	8,927.74	509.13	6,162.08	349.99

④前五名应收账款情况

报告期各期末，爱尔创股份前五名应收账款情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2017 年9 月30 日
单位名称	应收账款余额	占应收账款总额的比例（%）	坏账准备
Henry Schein Inc	947.06	8.11	47.35
苏州科兰光通信有限公司	344.88	2.95	17.24
常州太平通讯科技有限公司	286.35	2.45	14.32

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353

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境外客户A	241.50	2.07	12.07
The Bristol CadCam Co Ltd	167.58	1.44	8.38
合计	1,987.37	17.03	99.37

2016 年 12 月 31 日

单位名称	应收账款余额	占应收账款总额的比例（%）	坏账准备
Henry Schein Inc	690.74	7.74	34.54
苏州科兰光通信有限公司	414.49	4.64	20.72
SK Trade	266.01	2.98	13.30
境外客户A	253.04	2.83	21.26
浙江盈峰光通信科技有限公 司	247.80	2.78	12.39
合计	1,872.07	20.97	102.21
2015 年12 月31 日
单位名称	应收账款余额	占应收账款总额的比例（%）	坏账准备
宁海县盈峰光化仪器有限公 司	502.06	8.15	25.10
常州太平通讯科技有限公司	337.48	5.48	16.87
SK Trade	296.76	4.82	14.84
连展科技（天津）有限公司、 连展科技（深圳）有限公司	281.85	4.57	14.09
境外客户A	209.72	3.40	13.30
合计	1,627.86	26.42	84.21

注：境外客户 A 出于保护商业秘密的理由，要求不公开披露公司名称。

报告期内，爱尔创股份应收账款前五名客户中无持股 5%（含）以上的股东 单位欠款，且前五名应收账款之客户与爱尔创股份均无关联关系。

⑤报告期末应收账款的回款情况

截至本报告书签署日，2017 年9 月末爱尔创股份前5 大应收账款方的回款 情况良好，具体如下：

单位：万元

客户名称 截至 2017 年 9 月末应收账款 回款金额 回款比例

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Henry Schein Inc	947.06	947.06	100.00%
苏州科兰光通信有限公司	344.88	344.88	100.00%
常州太平通讯科技有限公司	286.35	286.35	100.00%
境外客户A	241.50	241.50	100.00%
The Bristol CadCam Co Ltd	167.58	54.39	32.46%
合计	1,987.37	1,874.18	94.30%

经核查，独立财务顾问、审计机构认为：

报告期内爱尔创股份应收账款增长较快主要系销售收入和营业规模增长较 快所致，具备合理性。根据应收账款的账龄分布、期后回款及与同行业其他公 司计提政策的对比，爱尔创股份应收账款坏账计提充分。

（ 3 ）预付款项

2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，爱尔创股份预付款项的金额分别为 325.47 万元、306.20 万元和 677.99 万元，占资产总额的比重分别为 0.49%、0.43% 和 0.83%。主要为预付采购牙科设备及配件和医疗器械行业展会的款项。

（ 4 ）其他应收款

2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，爱尔创股份其他应收款的金额分别 为 187.44 万元、354.00 万元和 579.25 万元，占资产总额的比重分别为 0.28%、 0.49%和 0.71%。报告期各期末，爱尔创股份其他应收款主要由房屋及设备押金 和应收的出口退税款构成。

（ 5 ）存货

报告期各期末，爱尔创股份存货账面价值分别为 4,750.36 万元、5,684.73 万 元和 7,123.23 万元，占资产总额的比重分别为 7.20%、7.94%和 8.73%。具体情 况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
存货类别	2017 年9 月30 日			2016 年12 月31 日			2015 年12 月31 日
	账面 余额	跌价 准备	账面 价值	账面 余额	跌价 准备	账面 价值	账面 余额	跌价 准备	账面 价值

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原材料	2,035.22	68.25	1,966.97	1,905.49	58.32	1,847.17	1,829.84	58.01	1,771.83
半成品及 在产品	1,946.52	42.63	1,903.88	905.46	42.63	862.83	958.87	46.97	911.90
产成品	3,543.58	331.32	3,212.25	3,238.60	287.90	2,950.70	2,195.90	153.11	2,042.79
发出商品	40.12	-	40.12	24.03	-	24.03	23.84	-	23.84
合计	7,565.43	442.20	7,123.23	6,073.58	388.86	5,684.73	5,008.45	258.09	4,750.36

报告期末，爱尔创股份存货变动的原因为：1）爱尔创股份业务规模和销售 收入逐年增长；为满足产品销售的逐年增长，爱尔创股份在 2015 年末、2016 年 末、2017 年 9 月末进行了一定金额的备货生产；2）存货减值主要是结合日常残 次损耗、库龄及原材料的降价趋势和产品市场定价及售价情况，综合考虑后谨慎 计提的。

①报告期内存货增长的原因及合理性

1）标的公司存货基本情况

报告期各期末，爱尔创股份期末存货余额及占比情况，具体如下：

项目	2017 年末（未审计）	2017 年末（未审计）	2017 年9 月30 日	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
存货余额	7,226.93	100.00%	7,565.43	100.00%	6,073.58	100.00%	5,008.45	100.00%
其中：原材料	2,557.63	35.39%	2,035.22	26.90%	1,905.49	31.37%	1,829.84	36.54%
半成品及在 产品	1,793.63	24.82%	1,946.52	25.73%	905.46	14.91%	958.87	19.15%
产成品及发 出商品	2,875.67	39.79%	3,583.70	47.37%	3,262.63	53.72%	2,219.74	44.32%
营业收入	31,112.00	-	23,313.08	-	27,778.52	-	21,749.20	-
存货余额/ 营业收入	23.23%	-	32.45%	-	21.86%	-	23.03%	-

报告期内，爱尔创股份营业收入逐年增长，存货规模亦相应增加。2015 年 末和2016 年末，爱尔创股份存货余额占当期营业收入比例整体较为稳定，存货 增加与营业收入的增长整体保持一致。

2017 年9 月末，爱尔创股份存货余额较2016 年末增长较快，主要原因如下： 根据历史年度销售数据和齿科材料的市场特点，下半年为氧化锆瓷块等齿科材料

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的销售旺季。因此，为满足氧化锆瓷块的销售需求，爱尔创股份在三季度逐渐增 加产品的备货生产，以满足客户订单和库存备货的要求，使得2017 年9 月末存 货金额有所增长。

2017 年末，爱尔创股份存货余额占当期营业收入的比例为23.23%，与2015 年末及2016 年末相比，整体不存在较大差异。

2）同行业可比公司期末存货余额情况

报告期各期末，爱尔创股份与可比同行业公司期末存货余额占当期营业收入 的比例情况，具体如下：

公司名称	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
爱迪特	-	37.97%	28.38%
沪鸽口腔	-	11.84%	14.31%
天孚通信	22.32%	14.49%	14.61%
东方锆业	68.80%	26.06%	51.12%
三环集团	28.49%	14.08%	11.22%
可比公司平均值	39.87%	20.89%	23.93%
爱尔创股份	32.45%	21.86%	23.03%

报告期内，爱尔创股份期末存货余额占当期营业收入的比例，与同行业可比 公司的平均值不存在重大差异。

②报告期内存货构成及库龄情况

报告期各期末，爱尔创股份存货账面价值分别为4,750.36 万元、5,684.73 万元和7,123.23 万元，占资产总额的比重分别为7.20%、7.94%和8.73%。爱尔 创股份存货主要由原材料、半成品及在产品、产成品及发出商品构成，截至2017 年9 月30 日，爱尔创股份存货的库龄情况，具体如下：

单位：万元

项目	1 年以内	1 年以内	1-2 年	1-2 年	2-3 年	2-3 年	3 年以上	3 年以上	合计
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	1,964.24	96.51%	8.55	0.42%	2.02	0.10%	60.43	2.97%	2,035.24

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半成品及 在产品	1,903.88	97.81%	-	-	--	-	42.63	2.19%	1,946.51
产成品	3,200.61	90.32%	141.79	4.00%	167.63	4.73%	33.54	0.95%	3,543.57
发出商品	40.12	100.00%	-	-	-	-	-	-	40.12
合 计	7,108.85	93.96%	150.34	1.99%	169.65	2.24%	136.6	1.81%	7,565.43

由上表可知，截至2017 年9 月30 日，标的公司库龄1 年以内的存货占比为 93.96%，存货库龄分布较为合理。

③报告期内存货减值准备的计提情况

报告期各期末，爱尔创股份存货均为生产目的而持有的备货。根据《企业会 计准则第1 号-存货》第十六条规定，用于生产而持有的材料等，如果用其生产 的库存商品的可变现净值高于成本，则该材料仍然应当按成本计量，因此参照库 存商品不存在减值迹象，原材料和周转材料也不存在减值迹象。

对于所有库龄在3 年以上的存货均已全额计提跌价准备，剩余部分均按可变 现净值进行计算，由于爱尔创股份光通信陶瓷结构件及齿科材料业务毛利率整体 较高，预计未来售价较为稳定，不会大幅下降，因此未对正常生产使用的存货进 行减值准备的计提。

此外，报告期内，爱尔创股份经销部分义齿加工用齿科设备，该业务毛利率 整体较低。报告期各期末，爱尔创股份按近期齿科设备的平均售价测算该部分设 备的可变现净值，以此确定对应的存货跌价准备。

④报告期内爱尔创股份与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况

1）爱尔创股份与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提政策

报告期内，爱尔创股份与同行业可比上市公司存货跌价准备的计提政策无较 大差异，具体情况如下：

公司名称	存货跌价准备计提主要政策
爱迪特	资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净 值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的 成本高于其可变现净值的差额提取。
沪鸽口腔	资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。

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	公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前 减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金 额内转回。
天孚通信	资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因 遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其 成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存 货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
东方锆业	资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。 本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以 前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的 金额内转回。
三环集团	期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较 低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销 售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
爱尔创股份	期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或 调整存货跌价准备。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对 于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或 目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

2）爱尔创股份与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况

单位：万元

			单位：万元
公司名称	项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
爱迪特	存货跌价准备	-	-
	存货余额	4,089.07	2,284.13
	计提比例	-	-
沪鸽口腔	存货跌价准备	-	-
	存货余额	1,071.97	949.20
	计提比例	-	-
天孚通信	存货跌价准备	-	-
	存货余额	4,492.31	3,461.89
	计提比例	-	-
东方锆业	存货跌价准备	632.62	2,110.18
	存货余额	21,551.14	28,871.18
	计提比例	2.94%	7.31%

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三环集团	存货跌价准备	-	-
	存货余额	40,661.68	27,918.44
	计提比例	-	-
平均计提比例		2.94%	7.31%
爱尔创股份	存货跌价准备	388.86	258.09
	存货余额	6,073.58	5,008.45
	计提比例	6.40%	5.15%

报告期内，爱尔创股份注重存货流动性管理，根据谨慎性原则对期末呆滞及 周转较慢超过一定期限且判断可能存在减值情形的存货，预计其成本不可收回的 部分提取跌价准备。

报告期内，爱尔创股份存货跌价准备计提比例接近同行业可比公司平均水 平；爱尔创股份存货跌价准备计提充分、合理。

经核查，独立财务顾问、审计机构认为：

报告期内爱尔创股份存货增长较快主要系销售收入和营业规模增长较快所 致，具备合理性。根据存货构成、跌价准备的计提情况及与同行业其他公司跌 价准备计提的对比，爱尔创股份存货减值准备计提整体较为充分。

（ 6 ）其他流动资产

报告期各期末，爱尔创股份其他流动资产金额分别为 13,929.99 万元、 8,122.61 万元和 733.54 万元，占资产总额的比重分别为 21.12%、11.35%和 0.90%。 具体情况如下：

单位：万元

项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
购买的理财产品	-	7,665.40	13,498.93
待抵扣的进项税	431.61	286.68	268.97
其他	301.93	170.53	162.09
其他流动资产合计	733.54	8,122.61	13,929.99

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360

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（ 7 ）固定资产

2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，爱尔创股份固定资产账面净值分别 为 7,322.23 万元、7,659.45 万元和 9,636.18 万元，占资产总额的比重分别为 11.10%、10.70%和 11.82%。具体情况如下：

单位：万元

项目	2017.9.30	2017.9.30	2017.9.30	2017.9.30
	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	6,269.44	1,216.91	-	5,052.53
机器设备	4,872.45	1,619.91	-	3,252.54
运输设备	356.04	251.85	-	104.19
电子及其他设备	1,756.16	529.24	-	1,226.92
合计	13,254.09	3,617.91	-	9,636.18
项目	2016.12.31
	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	5,077.52	1,068.33	-	4,009.19
机器设备	4,199.88	1,343.04		2,856.84
运输设备	307.37	226.15	-	81.22
电子及其他设备	1,055.22	343.03	-	712.19
合计	10,639.98	2,980.54	-	7,659.45
项目	2015.12.31
	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	5,077.52	823.10	-	4,254.42
机器设备	3,669.43	970.80		2,698.63
运输设备	307.37	181.59	-	125.78
电子及其他设备	458.77	215.36	-	243.40
合计	9,513.08	2,190.85	-	7,322.23

爱尔创股份房屋及建筑物主要为生产齿科材料和陶瓷结构件的生产性厂房； 机器设备主要为工艺生产线及配套设备；运输设备主要为生产和办公用车辆；其 他设备主要为电脑、打印机、空调等办公用电子设备。

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爱尔创股份 2017 年 9 月末固定资产账面净值较 2016 年末增加 1,976.73 万元， 主要为爱尔创股份于 2016 年末以 1,311.11 万元购入一处经营性用房并在装修完 成后于 2017 年投入使用转为固定资产核算。

（ 8 ）无形资产

报告期各期末，爱尔创股份无形资产账面价值分别为 2,258.63 万元、2,327.81 万元和 2,054.95 万元，占资产总额的比重分别为 3.42%、3.25%和 2.52%。无形 资产主要由土地使用权、专利权、商标和软件构成。

（ 9 ）资产减值准备提取和商誉减值的确认情况

根据模拟审计报告的编制基础，假设爱尔创口腔 55%股权的回购于 2015 年 1 月 1 日完成，在合并报表层面确认商誉 25,789.85 万元。报告期各期末，爱尔 创股份对商誉进行减值测试，经测试，商誉的公允价值高于其账面价值，故无需 提取商誉减值准备。

报告期内，爱尔创股份资产减值准备提取情况如下：

单位：万元

项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
一、坏账准备	390.32	232.62	53.38
二、存货跌价准备	110.72	167.73	140.53
三、固定资产减值准备	-	-	-
四、无形资产减值准备	-	-	-
五、商誉减值准备	-	-	-
资产减值准备提取合计	501.04	400.36	193.91

报告期内，爱尔创股份按照信用风险特征组合计提应收账款坏账准备和其他 应收款坏账准备，具体的应收账款构成及坏账准备计提情况详见本节“（2）应收 账款和应收票据”。报告期内，爱尔创股份应收账款、其他应收款账龄大部分在 1 年以内，坏账准备计提政策符合标的公司业务发展和收款政策，与同行业可比 公司坏账准备计提政策相近，回收风险较小。

报告期内，爱尔创股份存货主要为氧化锆粉料、齿科设备、氧化锆瓷块、光

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通信陶瓷结构件及在产品。存货减值主要是结合日常残次损耗、库龄及原材料的 降价趋势和产品市场定价及售价情况，综合考虑后谨慎计提的。爱尔创股份固定 资产主要为房屋建筑物和机器设备，无形资产主要为土地使用权、专利权和软件， 无减值迹象。

综上，报告期内爱尔创股份的资产减值准备提取情况和商誉减值确认情况与 资产实际状况相符。

①商誉减值的测试依据、过程、结果

1）商誉减值的测试原则

《企业会计准则第8 号—资产减值》第二条规定：资产减值，是指资产的可 收回金额低于其账面价值。第六条规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。第二 十二条规定：资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产 和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值 应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失 金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组 或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减 其他各项资产的账面价值。

第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减 值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。第二十 四条规定：企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应 当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组 的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

2）商誉减值的测试情况

A.商誉减值的测试方法

爱尔创口腔技术主要从事氧化锆瓷块等齿科材料的研发和销售业务，主营业 务明确，所以爱尔创股份将爱尔创口腔技术整体作为一个资产组，分摊全部商誉。 爱尔创股份以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的可回收金额，如果可

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回收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生 减值。

B.报告期各期末的减值测试情况

ⅰ.2015 年12 月31 日商誉减值测试情况

2015 年末，结合合并过程中商誉的确认以及计量综合考虑，根据未来现金 流预测的假设和折现方法，爱尔创口腔技术根据管理层批准的未来年度财务预算 和相应的折现率预计资产组的未来现金流量现值，对爱尔创口腔技术截至2015 年12 月31 日100%股权价值进行了测算，经测算的股东全部权益价值（可回收 金额）为41,452.29 万元。

截至2015 年12 月31 日，爱尔创口腔技术归属于母公司所有者的可辨认净 资产的账面价值为14,797.63 万元，对应商誉的账面价值为25,789.85 万元，两 者之和为40,587.48 万元。

因此，2015 年末，爱尔创口腔技术100%股权的可回收金额高于其账面可辨 认的净资产和商誉之和，商誉不存在减值。

ⅱ.2016 年12 月31 日商誉减值测试情况

2016 年末，结合合并过程中商誉的确认以及计量综合考虑，根据未来现金 流预测的假设和折现方法，爱尔创口腔技术根据管理层批准的未来年度财务预算 和相应的折现率预计资产组的未来现金流量现值，对爱尔创口腔技术截至2016 年12 月31 日100%股权价值进行了测算，经测算的股东全部权益价值（可回收 金额）为43,004.09 万元。

截至2016 年12 月31 日，爱尔创口腔技术归属于母公司所有者的可辨认净 资产的账面价值为15,873.04 万元，对应商誉的账面价值为25,789.85 万元，两 者之和为41,662.89 万元。

因此，2016 年末，爱尔创口腔技术100%股权的可回收金额高于其账面可辨 认的净资产和商誉之和，商誉不存在减值。

ⅲ.2017 年9 月30 日商誉减值测试情况

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2017 年9 月末，结合合并过程中商誉的确认以及计量综合考虑，根据未来 现金流预测的假设和折现方法，爱尔创口腔技术根据管理层批准的未来年度财务 预算和相应的折现率预计资产组的未来现金流量现值，对爱尔创口腔技术截至 2017 年9 月30 日100%股权价值进行了测算，经测算的股东全部权益价值（可回 收金额）为44,865.26 万元。

截至2017 年9 月30 日，爱尔创口腔技术归属于母公司所有者的可辨认净资 产的账面价值为18,273.98 万元，对应商誉的账面价值为25,789.85 万元，两者 之和为 44,063.83 万元。

因此，2017 年9 月末，爱尔创口腔技术100%股权的可回收金额高于其账面 可辨认的净资产和商誉之和，商誉不存在减值。

②该项商誉对本次交易中标的资产评估值的影响

爱尔创股份收购爱尔创口腔技术55%股权形成的商誉确认符合会计准则的 相关要求，并在每年年度终了进行减值测试。经过减值测试，报告期各期末该项 商誉均未发生减值。

鉴于爱尔创口腔技术具有稳定的管理团队和员工团队，构建了完整的研发体 系，培育了经验丰富、专业扎实的研发团队，并拥有多项技术专利，研发能力整 体较为突出。同时，爱尔创口腔技术具有较强的持续经营能力，其研发和销售的 氧化锆瓷块等齿科材料的品质在行业内有着良好的口碑；加之齿科材料主要由爱 尔创股份子公司爱尔创生物材料进行生产，二者在产品研发、生产与销售方面未 来具有较大的互补、协同效应。因此，预计爱尔创口腔技术未来商誉减值的风险 较小。

本次评估中，评估机构采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评 估，并以收益法评估结果作为最终估值。本次评估预测中，标的公司齿科业务实 现持续快速发展，本次收购爱尔创口腔技术形成的商誉未对本次交易中标的资产 评估值产生不利影响。

经核查，独立财务顾问、审计机构认为：

爱尔创股份收购爱尔创口腔技术55%股权形成的商誉确认符合会计准则要

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求，并在每年年末进行减值测试。经过减值测试，报告期各期末该项商誉均未 发生减值。同时，爱尔创口腔技术具备较强的研发实力和持续经营能力，考虑 到未来与爱尔股份在生产、研发及销售方面的互补、协同效应，预计爱尔创口 腔技术未来商誉减值的风险较小。本次评估中，评估机构以收益法评估结果作 为最终估值，预测期内爱尔创口腔技术业务发展良好，该项商誉未对本次交易 中标的资产评估值产生不利影响。

2 、负债结构及变动分析

根据经立信审计的模拟财务报告，假设爱尔创口腔技术 55%股权回购已于 2015 年 1 月 1 日完成。报告期各期末，爱尔创股份负债结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年9 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付票据	105.26	0.30%	-	-	150.00	0.53%
应付账款	4,172.21	11.88%	1,726.42	6.03%	1,782.26	6.29%
预收款项	343.84	0.98%	360.57	1.26%	423.73	1.49%
应付职工薪酬	1,936.64	5.51%	1,494.63	5.22%	711.43	2.51%
应交税费	613.60	1.75%	638.98	2.23%	547.62	1.93%
应付股利	-	-	990.00	3.46%	-	-
其他应付款	25,658.95	73.05%	21,069.34	73.54%	22,180.89	78.23%
流动负债合计	32,830.50	93.46%	26,279.94	91.73%	25,795.93	90.99%
递延收益	2,295.60	6.54%	2,280.07	7.96%	2,431.47	8.58%
递延所得税负债	-	-	90.13	0.31%	124.39	0.44%
非流动负债合计	2,295.60	6.54%	2,370.20	8.27%	2,555.87	9.01%
负债合计	35,126.10	100.00%	28,650.14	100.00%	28,351.80	100.00%

报告期内，爱尔创股份的负债主要由应付账款、应付职工薪酬、其他应付款 和递延收益构成，四者合计占比各期末均保持在 90%以上。爱尔创股份 2017 年 9 月末负债总额较 2016 年末增加 6,475.96 万元，主要因为应付账款和其他应付 款分别增长 2,445.79 万元和 4,589.61 万元，分别占负债总额增长幅度的 37.77%

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和 70.87%。

（ 1 ）应付账款和应付票据

单位：万元

项目	2017 年9 月30 日	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占负债总 额比重	金额	占负债总 额比重	金额	占负债总 额比重
应付票据	105.26	0.30%	-	-	150.00	0.53%
应付账款	4,172.21	11.88%	1,726.42	6.03%	1,782.26	6.29%
合计	4,277.47	12.18%	1,726.42	6.03%	1,932.26	6.82%

2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，爱尔创股份应付票据和应付账款合 计金额分别为 1,932.26 万元、1,726.42 万元和 4,277.47 万元，占负债总额的比重 分别为 6.82%、6.03%和 12.18%，主要为采购氧化锆粉料和陶瓷套管毛坯形成的 应付账款。

2017 年 9 月末，爱尔创股份应付账款较 2016 年末增加 2,445.79 万元，主要 系应付国瓷材料采购货款期末余额增加 2,135.40 万元。

报告期各期末，爱尔创股份应付账款情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2017.9.30		2016.12.31		2015.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内（含1年）	3,935.05	94.32%	1,519.39	88.01%	1,571.45	88.17%
1年以上	237.16	5.68%	207.03	11.99%	210.81	11.83%
合计	4,172.21	100.00%	1,726.42	100.00%	1,782.26	100.00%

报告期各期末，爱尔创股份应付账款账龄大部分在 1 年以内，不存在采购款 逾期不能支付的情况。

（ 2 ）预收款项

报告期各期末，爱尔创股份预收款项金额分别为 423.73 万元、360.57 万元 和 343.84 万元，占负债总额的比重分别为 1.49%、1.26%和 0.98%。预收款项金 额和占负债总额比例整体相对较小。预收账款账龄结构情况如下：

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单位：万元

账龄	2017.9.30	2017.9.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内（含1年）	300.40	87.37%	329.46	91.37%	410.27	96.82%
1年以上	43.44	12.63%	31.10	8.63%	13.46	3.18%
合计	343.84	100.00%	360.57	100.00%	423.73	100.00%

（ 3 ）应付职工薪酬

报告期各期末，爱尔创股份应付职工薪酬金额分别为 711.43 万元、1,494.63 万元和 1,936.64 万元，占负债总额比重分别为 2.51%、5.22%和 5.51%。

项目	期初余额	本期增加额	本期减少额	期末余额
2017 年9 月30 日
一、短期薪酬	1,494.63	5,192.58	4,750.57	1,936.64
	---	511.83	511.83	---
二、离职后福利-设定提存计划
合计	1,494.63	5,704.42	5,262.41	1,936.64
2016 年12 月31 日
一、短期薪酬	711.43	5,826.32	5,043.12	1,494.63
	---	615.34	615.34	---
二、离职后福利-设定提存计划
合计	711.43	6,441.66	5,658.46	1,494.63
2015 年12 月31 日
一、短期薪酬	853.96	4,313.48	4,456.01	711.43
	---	498.49	498.49	---
二、离职后福利-设定提存计划
合计	853.96	4,811.97	4,954.50	711.43

报告期各期末，爱尔创股份的应付职工薪酬余额主要为计提的员工绩效奖金 以及当月计提下月发放的工资。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，爱尔创 股份计提的职工薪酬数额分别为 4,811.97 万元、6,441.66 万元和 5,704.42 万元， 与报告期内爱尔创股份生产经营规模逐年扩大的趋势相符。

（ 4 ）应交税费

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报告期各期末，爱尔创股份应交税费余额分别为 547.62 万元、638.98 万元 和 613.60 万元，主要由应交增值税和应交所得税构成，二者合计占比各期期末 均在 80%以上。报告期各期末，应交税费余额逐年增长系爱尔创股份经营业绩逐 年上升所致。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017.9.30		2016.12.31		2015.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
增值税	98.13	15.99%	186.69	29.22%	121.92	22.26%
企业所得税	426.70	69.54%	381.63	59.73%	363.67	66.41%
其他应交税费	88.77	14.47%	70.66	11.06%	62.03	11.33%
应交税费合计	613.60	100.00%	638.98	100.00%	547.62	100.00%

（ 5 ）其他应付款

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
关联借款	4,300.00	-	-
模拟股权及分红款	20,600.00	20,600.00	21,590.00
房屋租金	177.18	176.18	176.18
设备保证金	239.58	150.00	17.00
其他单位往来款	339.35	75.46	339.76
其他	2.84	67.70	57.95
合计	25,658.95	21,069.34	22,180.89

根据模拟审计报告的编制基础，假设于 2015 年 1 月 1 日完成对爱尔创口腔 技术 55%股权的收购，交易作价 20,600 万元；股权转让款于 2017 年 11 月支付 完毕。报告期各期末，尚未支付的模拟股权及分红款均确认为其他应付款。

截至 2017 年 9 月 30 日，爱尔创股份其他应付款情况如下：

单位：万元

单位名称	期末余额	占其他应付款比例
Uptown	20,600.00	80.28%

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集智贤	4,300.00	16.76%
其他	758.95	2.96%
合计	25,658.95	100.00%

截至 2017 年 9 月 30 日，标的公司其他应付款金额为 25,658.95 万元，主要 为应付 Uptown 股权收购款 20,600.00 万元、应付集智贤 4,300.00 万元，两者合 计 24,900.00 万元，占其他应付款账面价值的比例为 97.04%。

标的公司应付 Uptown 款项为收购爱尔创口腔技术 55.00%股权的收购价款， 该项价款已于 2017 年 11 月 10 日支付完毕。

标的公司应付集智贤 4,300.00 万元主要系标的公司为筹措上述收购价款而 向集智贤暂时借入的资金。集智贤的股东均为本次重组的交易对方，原为标的公 司核心员工的持股平台。截至本报告书签署日，爱尔创股份已经偿还集智贤借款 4,200 万元。

标的公司其他应付款 758.95 万元主要包括销售齿科设备所收取的保证金余 额 239.58 万元、沈阳辉山农业高新区建设开发有限公司期末余额 176.18 万元和 北京大学深圳研究院期末余额 96.00 万元。

沈阳辉山农业高新区建设开发有限公司期末余额 176.18 万元为按照合同约 定未付的租金款项。

北京大学深圳研究院期末余额 96.00 万元为按照深圳市科技计划项目合同书 和资助补助文件代北京大学深圳研究院收取的补助资金。

（ 6 ）递延收益

报告期各期末，爱尔创股份递延收益账面金额分别为 2,431.47 万元、 2,280.07 万元和 2,295.60 万元，占负债总额的比例分别为 8.58%、7.96%和 6.54%。

爱尔创股份的递延收益全部为政府补助，主要包括土地购置的财政补贴、全 瓷氧化锆齿科材料产业化补助、数字化口腔电子商务服务平台、口腔医疗综合服 务平台研发及第三方服务运营模式及应用示范工程等政府补助项目。

报告期各期末，爱尔创股份递延收益科目变化情况，具体如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	期初余额	本期增加额	本期减少额	期末 余额	形成原因
2017 年9 月30 日
政府补助	2,280.07	242.56	227.03	2,295.60	与资产相关
	-	48.26	48.26	-	与收益相关
政府补助
合计	2,280.07	290.82	275.30	2,295.60	-
2016 年12 月31 日
政府补助	2,431.47	141.14	292.54	2,280.07	与资产相关
	-	33.13	33.13	-	与收益相关
政府补助
合计	2,431.47	174.27	325.68	2,280.07	-
2015 年12 月31 日
政府补助	2,126.21	602.80	297.53	2,431.47	与资产相关
	-	26.67	26.67	-	与收益相关
政府补助
合计	2,126.21	629.47	324.20	2,431.47	-

3 、偿债能力分析

（ 1 ）偿债指标分析

报告期内，爱尔创股份偿债指标如下：

项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动比率	1.33	1.31	1.17
速动比率	1.11	1.09	0.99
资产负债率	43.07%	40.03%	42.98%

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；资产 负债率=负债总额/资产总额。

报告期内，爱尔创股份的流动比率、速动比率上升，资产负债率较为稳定， 偿债能力有所增强，主要系爱尔创股份盈利能力较强，通过积累留存收益的方式 充实营运资金、扩大业务规模，无需使用财务杠杆。爱尔创的资产以流动资产为 主，资产增长主要体现在流动资产增长，因此流动比率与速动比率有所上升。

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（ 2 ）同行业公司比较分析

爱尔创股份与可比上市公司 2015 年末、2016 年末偿债能力指标对比如下：

公司	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	流动比率	速动比率	资产负债率 （%）	流动比率	速动比率	资产负债率 （%）
爱迪特	5.77	3.34	13.11	2.92	1.88	25.16
沪鸽口腔	6.13	5.45	13.16	2.06	1.61	29.64
东方锆业	0.81	0.61	61.66	0.67	0.45	62.94
天孚通信	9.91	9.12	7.22	18.14	16.98	4.28
三环集团	10.17	9.27	12.57	9.49	8.81	13.74
可比均值	6.56	5.56	21.54	6.66	5.95	27.15
爱尔创股份	1.31	1.09	40.03	1.17	0.99	42.98
爱尔创股份 （剔除股权 转让款后）	6.05	5.04	11.25	5.82	4.91	11.75

2015 年末和 2016 年末，爱尔创股份流动比率、速动比率低于同行业可比公 司均值，资产负债率高于可比公司的平均水平，主要系报告期内尚未支付的 20,600 万元股权转让款大幅增加爱尔创股份各期期末的流动负债及负债总额所 致。

若剔除上述股权转让款，2015 年末和 2016 年末，爱尔创股份的流动比率、 速动比率数值将大幅增加，资产负债率将大幅降低；与同行业可比公司相比，爱 尔创股份的偿债能力指标亦处于合理范围内。

2017 年 11 月，上述股权转让款已经支付完毕。未来，随着爱尔创股份销售 收入和盈利能力的不断增强，营运资金和留存收益将大幅增加，偿债能力将不断 增强。

4 、营运能力分析

（ 1 ）营运指标分析

报告期内，爱尔创股份营运指标具体如下：

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项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率	3.02	3.68	3.85
存货周转率	2.15	2.36	2.74
总资产周转率	0.41	0.40	0.40

注：应收账款周转率=当期营业收入2/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）； 存货周转率=当期营业成本2/（存货期初余额+存货期末余额）； 总资产周转率=当期营业收入*2/（资产总额期初数+资产总额期末数）； 2017 年 1-9 月标的公司的营运指标已年化处理。

报告期内，爱尔创股份资产周转能力指标未发生重大不利变化。

（ 2 ）同行业公司比较分析

（2）同	行业公司比较分析	行业公司比较分析	行业公司比较分析
公司	2016 年度			2015 年度
	应收账款 周转率	存货 周转率	总资产 周转率	应收账款 周转率	存货 周转率	总资产 周转率
爱迪特	6.85	1.38	0.96	7.64	1.55	1.18
沪鸽口腔	9.02	3.57	0.84	8.42	2.87	0.99
东方锆业	1.94	2.52	0.31	1.30	1.82	0.20
天孚通信	3.35	2.98	0.41	3.16	2.68	0.45
三环集团	3.45	4.39	0.53	3.54	5.03	0.54
可比均值	4.92	2.97	0.61	4.81	2.79	0.67
爱尔创股份	3.68	2.36	0.40	3.85	2.74	0.40

2015 年度和 2016 年度，同行业可比公司中，沪鸽口腔、爱迪特资产周转率 指标整体较高；除此之外，爱尔创股份与其他可比公司周转率指标整体相近，爱 尔创股份的营运能力处于合理范围内。

（二）爱尔创股份的盈利能力分析

报告期内，爱尔创股份利润表情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度

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一、营业收入	23,313.08	27,778.52	21,749.20
减：营业成本	10,974.03	13,100.85	11,569.67
税金及附加	231.24	252.38	152.73
销售费用	3,981.07	4,077.05	2,506.39
管理费用	3,262.46	5,143.99	4,037.90
财务费用	177.91	-382.06	-160.06
资产减值损失	501.04	400.36	193.91
投资收益（损失以“-”号填列）	6.21	367.73	292.29
其他收益	275.30	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	4,466.84	5,553.68	3,740.94
加：营业外收入	26.51	355.88	326.55
减：营业外支出	78.56	67.40	97.80
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	4,414.79	5,842.16	3,969.69
减：所得税费用	635.13	866.28	927.99
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	3,779.66	4,975.88	3,041.70
其中：归属于母公司所有者的净利润	3,815.54	5,002.40	3,041.70
少数股东损益	-35.87	-26.52	-

1 、营业收入的构成和变动分析

报告期内，爱尔创股份营业收入构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
主营业务收入	23,087.66	99.03%	27,629.27	99.46%	21,681.30	99.69%
其他业务收入	225.42	0.97%	149.25	0.54%	67.90	0.31%
合计	23,313.08	100.00%	27,778.52	100.00%	21,749.20	100.00%

报告期，爱尔创股份营业收入分别为 21,749.20 万元、27,778.52 万元和 23,313.08 万元，其中主营业务收入分别为 21,681.30 万元、27,629.27 万元和 23,087.66 万元；主营业务收入占当期营业收入的比例均在 99%以上。

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（ 1 ）主营业务收入构成

报告期内，标的公司主要从事齿科材料业务、光通信陶瓷结构件业务，上述 业务为标的公司的主要收入来源。标的公司主营业务按产品分类情况具体如下 表：

单位：万元

项目	项目	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
		收入	占比	收入	占比	收入	占比
齿科材 料业务	义齿材料	17,040.05	73.81%	19,544.08	70.74%	13,673.92	63.07%
	齿科设备	1,783.10	7.72%	1,739.76	6.30%	1,959.08	9.04%
	其他产品	467.80	2.03%	790.22	2.86%	468.83	2.16%
	小计	19,290.96	83.56%	22,074.05	79.89%	16,101.83	74.27%
光通信 陶瓷结构件业务		3,796.70	16.44%	5,555.22	20.11%	5,579.47	25.73%
主营业务收入合计		23,087.66	100.00%	27,629.27	100.00%	21,681.30	100.00%

报告期内，标的公司齿科材料业务为主要收入来源，主要产品为义齿材料（主 要产品为义齿用氧化锆瓷块），齿科材料业务的快速发展主要因为口腔医疗行业 发展速度较快，对齿科材料产品需求增加所致。报告期内，齿科材料业务收入分 别为 16,101.83 万元、22,074.05 万元和 19,290.96 万元，占当期主营业务收入比 重分别为 74.27%、79.89%和 83.56%。2016 年齿科材料业务收入较 2015 年增加 5,972.22 万元，增长率为 37.09%。

报告期内，光通信陶瓷结构件业务整体较为稳定，陶瓷结构件业务收入分别 为 5,579.47 万元、5,555.22 万元和 3,796.70 万元，占当期主营业务收入比重分别 为 25.73%、20.11%和 16.44%。

（ 2 ）主营业务收入地区构成

报告期内，爱尔创股份主营业务收入按照地区构成如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
	项目	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度
		收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比

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项目	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
齿科材料	11,405.87	49.40%	11,803.22	42.72%	9,775.16	45.09%
光通信陶 瓷结构件	3,310.18	14.34%	5,230.80	18.93%	5,436.80	25.08%
小计	14,716.05	63.74%	17,034.02	61.65%	15,211.96	70.16%
齿科材料	7,885.09	34.15%	10,270.83	37.17%	6,326.66	29.18%
光通信陶 瓷结构件	486.53	2.11%	324.42	1.17%	142.67	0.66%
小计	8,371.62	36.26%	10,595.25	38.35%	6,469.33	29.84%
合 计	23,087.66	100.00%	27,629.27	100.00%	21,681.30	100.00%

报告期内，标的公司的主营业务收入主要为境内销售收入，境内销售收入占 主营业务收入的比重分别为 70.16%、61.65%和 63.74%。随着品牌知名度的提升， 国际市场竞争能力的增强，标的公司境外销售收入增长迅速，占主营业务收入的 比重提升。

（3）对爱尔创股份境外收入、资产重要科目的核查情况

报告期内，爱尔创股份来自境外的主营业务收入分别为6,469.33 万元、 10,595.25 万元、8,371.62 万元，占主营业务收入的比例为29.84%、38.35%和 36.26%。针对境外收入，公司所聘请的中介机构主要实施了以下核查程序：

 对销售收入、应收账款实施函证

针对报告期内爱尔创股份的境外销售收入及境外客户应收账款，中介机构实 施了函证程序。截至本报告书签署日，发函及境外客户回函的情况如下：

境外客户销售收入函证	境外客户销售收入函证	境外客户销售收入函证	境外客户销售收入函证
项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
收入发函金额	7,443.94	9,456.95	5,704.57
收入回函金额	6,803.91	8,264.17	4,920.49
收入发函比例	88.92%	89.26%	88.18%
收入回函比例	81.27%	78.00%	76.06%
境外客户主营业务收入	8,371.62	10,595.25	6,469.33

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境外客户应收账款函证

项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
应收账款发函金额	2,183.18	1,832.74	841.52
应收账款回函金额	2,066.04	1,577.17	670.23
应收账款发函比例	97.57%	100.00%	89.95%
应收账款回函比例	92.33%	86.06%	71.64%
境外客户应收账款余额	2,237.66	1,832.74	935.58

• 对爱尔创股份管理层及财务人员进行访谈，了解主要境外客户的基本情 况、开发方式及业务合作情况，了解境外销售的一般业务流程、收入确 认原则、涉及的主要内外部凭证和单据等；

• 针对爱尔创股份报告期的销售流程执行穿行测试及内部控制测试；

• 对境外销售涉及的主要内外部凭证和单据进行核查，主要包括销售合同/ 订单、出库单、货运凭证、报关单等；

• 在了解销售流程及涉及的主要凭证和单据的基础上，获取报告期内销售 台账，基于抽样执行实质性测试，结合实物流和现金流，对销售合同/ 订单、销售发票、出库单、货运凭证、报告单、银行流水等进行核对；

• 对报告期内境外客户的回款情况进行核查；

• 对报告期内境外销售的退货率进行测试和分析；

• 按月份、季度及产品对销售收入进行分析；

• 其他替代程序：取得报告期内主要境外客户书面问询函，了解主要境外 客户的业务情况、与标的公司的业务往来情况、以及是否与标的公司存 在关联关系等。

• （4）境外医疗器械经销商与爱尔创股份是否存在关联关系，是否完成向最

• 终客户的销售

①爱尔创股份主要境外经销商客户情况

报告期内，爱尔创股份的前五大境外客户分别为Henry Schein Inc（汉瑞

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祥）、境外客户A、SK Trade、境外客户B、Turkuaz Dental（境外客户A、境 外客户B 出于保护商业秘密的理由，要求不公开披露公司名称及详细信息），对 其销售占境外销售收入的比例分别为50.11%、49.49%、46.90%。其中，汉瑞祥 为爱尔创股份报告期内的第一大客户，对其销售占全部境外销售收入的比例为1 8.66%。

汉瑞祥于1932 年在美国成立，并于1995 年在纳斯达克上市。汉瑞祥主要为 正规医疗从业者提供卫生保健产品和服务，包括医疗保健分销分部和技术分部。 其中，医疗保健分销分部集合了牙科、医药、动物保健和国际经营部分；技术分 部为医疗保健从业者提供软件、技术和其他服务。汉瑞祥是国际知名的医疗健康 产品和服务公司，其产品涵盖齿科、动物健康和医药产品，系纳斯达克100 指数 成分股之一。2016 年度，汉瑞祥实现营业收入116 亿美元，实现净利润5 亿美 元。

SK Trade 成立于2010 年，为一家韩国齿科材料、设备的生产及经销商，自 2011 年起成为爱尔创股份的境外客户。SK Trade 的经销产品涵盖了齿科用氧化 锆陶瓷、玻璃陶瓷、染色液、树脂产品，齿科扫描、烧结、清洁等设备。

Turkuaz Dental 成立于2003 年，为一家土耳其齿科产品及数字口腔解决方 案提供商。Turkuaz Dental 为土耳其齿科CAD/CAM 及陶瓷材料市场的主要厂商， 在土耳其拥有成熟的销售体系和分销网络。2012 年起，Turkuaz Dental 与爱尔 创股份建立合作关系。

②对境外经销商客户与爱尔创股份的关联关系及向最终客户销售情况的核

查

经核查交易对方调查表以及报告期内主要境外客户的书面问询函回函，爱尔 创股份与境外经销商客户之间不存在关联关系；境外经销商主要从事齿科材料、 设备销售及技术服务，在美国、欧洲、东亚等主要的齿科材料市场具备较长的经 营时间和较为成熟的销售网络，并完成对最终客户的销售。

（5）境外医疗器械经销商与爱尔创股份的交易价格是否公允

爱尔创股份齿科材料的内销、外销价格均为基于市场行情、客户合作情况及

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信用评估等因素的商业化谈判的结果，报告期内义齿用氧化锆瓷块的内销、外销 均价情况如下：

项目	销售类型	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
销售价格 （万元/吨）	义齿用氧化锆瓷块内销价格①	101.42	112.52	122.33
	义齿用氧化锆瓷块外销价格②	107.96	116.14	118.46
	差异率③=①/②-1	-6.06%	-3.12%	3.27%

由上表可知，报告期内标的公司对境外经销商客户的交易均价与内销均价无 重大差异，定价具有公允性。

经核查，独立财务顾问、审计机构认为：

针对爱尔创股份境外收入及资产的重要科目，中介机构主要采取了销售收 入、应收账款函证，对销售流程进行穿行测试和内控测试，对境外销售进行基 于抽样的实质性测试，对境外销售的退货率、回款情况等进行分析性复核等程 序，同时对主要境外客户进行了书面问询；爱尔创股份与境外主要经销商客户 不存在关联关系，主要境外客户均为所在市场中较为成熟的齿科材料厂商，主 营业务及销售情况真实、正常；标的公司主要产品的境内、境外销售价格不存 在重大差异，系基于市场行情、客户合作情况及信用评估等因素的商业化谈判 的结果，总体定价合理，具有公允性。

2 、主要利润来源分析

报告期内，爱尔创股份主营业务毛利额及毛利占比按业务构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
齿科材料业务	11,339.44	92.36%	12,578.58	85.81%	8,279.76	81.41%
光通信 陶瓷结构件业务	937.74	7.64%	2,080.59	14.19%	1,890.37	18.59%
合计	12,277.17	100.00%	14,659.17	100.00%	10,170.13	100.00%

报告期内，爱尔创股份主营业务利润主要来自齿科材料业务，毛利占比达到 整体毛利的 80%以上。未来，随着口腔市场容量的不断扩大，齿科材料的需求会

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持续增长，爱尔创股份具有较为稳定盈利来源。

3 、利润表主要项目分析

（ 1 ）期间费用分析

报告期内，爱尔创股份期间费用情况具体如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度
	金额	占收入 比重	金额	占收入 比重	金额	占收入 比重
销售费用	3,981.07	17.08%	4,077.05	14.68%	2,506.39	11.52%
管理费用	3,262.46	13.99%	5,143.99	18.52%	4,037.90	18.57%
财务费用	177.91	0.76%	-382.06	-1.38%	-160.06	-0.74%
期间费用合计	7,421.44	31.83%	8,838.98	31.82%	6,384.23	29.35%

2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，爱尔创股份期间费用分别为 6,384.23 万 元、8,838.98 万元和 7,421.44 万元，期间费用率分别为 29.35%、31.82%和 31.83%。 报告期内，爱尔创股份期间费用金额和占比逐年增加，主要系管理费用和销售费 用逐年大幅增长所致。具体情况如下：

报告期内，爱尔创股份销售费用分别为 2,506.39 万元、4,077.05 万元和 3,981.07 万元，销售费用逐年增长较快。主要原因系爱尔创股份为提高齿科材料 业务的销售收入和市场份额，报告期内提高了销售人员的业绩奖励和提成，报告 期各期支付的销售人员薪酬分别为 959.68 万元、1,680.50 万元和 1,802.46 万元， 各年增长幅度较大。并且，爱尔创股份通过积极参与行业展览展会、组织业务培 训、活动促销、客户拜访、网络营销等多种方式进行产品推广和促销，相应的业 务推广、广告宣传等销售费用逐年增加。

报告期内，爱尔创股份管理费用分别为 4,037.90 万元、5,143.99 万元和 3,262.46 万元，2016 年较 2015 年增加 1,106.09 万元，主要原因为：1、2016 年 研发投入较大，研发费用较 2015 年增加 494.05 万元；2、已经支付的辉山农业 243.85 万元租金在 2016 年由长期待摊费用调整至管理费用。

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报告期内，爱尔创股份财务费用分别为-160.06 万元、-382.06 万元和 177.91 万元，2017 年财务费用增加主要原因为 2017 年人民币升值，致使爱尔创股份出 口业务产生的汇兑损失增加。

①可比公司期间费率的对比

报告期内，爱尔创股份与可比同行业公司期间费用率情况具体如下表：

可比公司 证券简称	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2015 年	2015 年
	销售费 用率	管理费 用率	财务费 用率	期间费 用率	销售费 用率	管理费 用率	财务费 用率	期间费 用率
爱迪特	14.97	17.00	-0.65	31.32	10.74	15.89	-0.55	26.08
沪鸽口腔	19.69	14.42	-1.12	32.99	19.28	20.26	0.53	40.07
东方锆业	2.13	8.50	12.67	23.30	6.21	21.24	19.13	46.59
天孚通信	2.17	16.98	-2.00	17.15	1.68	13.13	-1.47	13.34
三环集团	1.66	8.57	-0.19	10.04	1.79	9.14	-0.94	9.99
可比均值	8.12	13.09	1.74	22.96	7.94	15.93	3.34	27.21
爱尔创股份	14.68	18.52	-1.38	31.82	11.52	18.57	-0.74	29.35

报告期内，爱尔创股份销售费用率和管理费用率高于可比上市公司平均水 平，财务费用率低于可比上市公司均值。

爱尔创股份销售费用率较高的原因为：爱尔创股份为提高齿科材料业务的销 售收入和市场份额，报告期内提高了销售人员的业绩奖励和提成。并且，爱尔创 股份通过积极参与行业展览展会、组织业务培训、活动促销、客户拜访、网络营 销等多种方式进行产品推广和促销，相应的业务推广、广告宣传等销售费用逐年 增加。

爱尔创股份管理费用率较高的原因为：爱尔创股份收入规模相对于可比上市 公司较小，管理费用支出规模效应不明显；爱尔创股份注重对研发投入，建立了 一支 130 多人的研发团队，在结构陶瓷领域建立了丰富的技术储备，研发费用支 出占比较大。

2015 年和 2016 年，爱尔创股份未借助财务杠杆进行融资，因此当期不涉及 财务费用支出。

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（ 2 ）资产减值损失

报告期内，爱尔创股份资产减值损失由计提的坏账损失、存货跌价损失构成， 分别为 193.91 万元、400.36 万元和 501.04 万元。具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
坏账损失	390.32	232.62	53.38
存货跌价损失	110.72	167.73	140.53
合计	501.04	400.36	193.91

（ 3 ）投资收益

报告期内，爱尔创股份投资收益金额分别为 292.29 万元、367.73 万元和 6.21 万元，主要为理财产品的投资收益。2017 年 1-9 月投资收益金额为 6.21 万元， 系 2017 年 6 月处置对深圳鑫鹏海的长期股权投资产生投资损失 307.59 万元所致。

（ 4 ）其他收益

2017 年 1-9 月，爱尔创股份其他收益金额为 275.30 万元，全部为与爱尔创 股份主营业务相关的政府补助。

（ 5 ）营业外收入

2015 年和 2016 年，爱尔创股份营业外收入分别为 326.55 万元和 355.88 万 元，主要由政府补助构成。2015 年和 2016 年，爱尔创股份营业外支出较小，分 别为 97.80 万元和 67.40 万元，主要是固定资产处置损失，对业绩影响较小。

4 、毛利率分析

（ 1 ）毛利率变动分析

①主要产品的毛利率情况

报告期内，标的公司主要产品的毛利率情况具体如下表：

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

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		成本	毛利率	成本	毛利率	成本	毛利率
齿科 材料 业务	义齿材料	6,008.61	64.74%	7,109.96	63.62%	5,456.25	60.10%
	齿科设备	1,523.04	14.59%	1,744.75	-0.29%	2,032.97	-3.77%
	其他产品	419.87	10.25%	640.76	18.91%	332.84	29.01%
	小计	7,951.52	58.78%	9,495.47	56.98%	7,822.07	51.42%
光通信 陶瓷结构件业务		2,858.96	24.70%	3,474.64	37.45%	3,689.11	33.88%
主营业务成本		10,810.49	53.18%	12,970.11	53.06%	11,511.18	46.91%

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 46.91%、53.06%和 53.18%，标 的公司 2016 年度主营业务毛利率提高幅度较大，主要因为收入占比较高的义齿 材料业务和光通信陶瓷结构件业务毛利率较大幅度提升。

②义齿材料业务毛利率具体分析

1）报告期义齿材料业务毛利率变动分析

标的公司义齿材料业务的主要产品为义齿用氧化锆瓷块，报告期内，该类产 品的销售收入分别为 13,441.33 万元、18,953.81 万元和 16,244.28 万元，占义齿 材料业务收入的比重分别为 98.30%、96.98%和 95.33%。

报告期内，标的公司义齿用氧化锆瓷块的具体销售情况如下表：

项目	项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
义齿用氧化锆瓷块收入（万元）		16,244.28	18,953.81	13,441.33
义齿用氧化锆瓷块成本（万元）		5,606.33	6,827.69	5,342.81
义齿用氧化锆瓷块销售数量（吨）		155.55	165.79	111.51
销售单价	金额（万元/吨）	104.43	114.32	120.54
	增长幅度	-8.65%	-5.16%	-
单位成本	金额（万元/吨）	36.04	41.18	47.91
	增长幅度	-12.48%	-14.05%	-
义齿用氧化锆瓷块业务毛利率		65.49%	63.98%	60.25%

报告期内，标的公司义齿用氧化锆瓷块毛利率逐年小幅上升，主要因为作为 原材料的齿科氧化锆粉料价格有所下降，同时随着生产工艺的成熟和优化，单位

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产品消耗的齿科氧化锆粉料数量亦有所下降。具体如下：

项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
齿科氧化锆粉料采购均价（万元/吨）	18.58	19.30	21.86
采购均价同比变动	-3.72%	-11.73%	-
每吨义齿用氧化锆瓷块的耗粉量（吨）	1.3955	1.4092	1.4786
耗粉量同比变动	-0.97%	-4.70%	-

注：由于氧化锆瓷块在生产过程中要经过机加工、后处理等工艺流程，原材料有一定比 例的损耗，因此最终产品重量低于粉料投入量。

2）预测期内的义齿用氧化锆毛利率与报告期内是否存在重大差异

报告期及预测期义齿用氧化锆毛利率变动情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	报告期			预测期
	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
销售收入	13,441.33	18,953.81	22,338.21	27,219.69	33,358.53	39,726.74	46,707.10	50,859.38
销售成本	5,342.81	6,827.69	7,880.73	9,926.21	12,396.87	14,933.44	17,685.13	19,389.32
毛利率	60.25%	63.98%	64.72%	63.53%	62.84%	62.41%	62.14%	61.88%

注：2017 年财务数据未经审计，以2018-2022 年为预测期。

由上表可知，义齿用氧化锆产品报告期内的毛利率呈小幅上升趋势，预测期 呈小幅回落趋势，但并不存在重大差异。

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，基于生产工艺趋于成熟所带来的 单位成本下降，爱尔创股份齿科用氧化锆产品的毛利率小幅增长；预测期内， 预测产品单价逐年小幅下降，超过单位成本降幅，因此毛利率逐年回落。预测 期内对齿科用氧化锆毛利率的预测符合谨慎性与合理性原则，与报告期不存在 重大差异。

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③光通信陶瓷结构件业务毛利率具体分析

标的公司光通信陶瓷结构件业务的主要产品为陶瓷套管，报告期内，该类产 品的销售收入分别为 5,499.71 万元、5,216.20 万元和 3,282.63 万元，占光通信陶 瓷结构件业务收入的比重分别为 98.57%、93.90%和 86.46%。

报告期内，标的公司陶瓷套管的具体销售情况如下表：

项目	项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
陶瓷套管收入（万元）		3,282.63	5,216.20	5,499.71
陶瓷套管成本（万元）		2,423.91	3,146.03	3,583.94
陶瓷套管销售数量（万支）		19,898.73	27,284.96	27,476.09
销售单价	金额（元/支）	0.1650	0.1912	0.2002
	增长幅度	-13.71%	-4.49%	-
单位成本	金额（元/支）	0.1218	0.1153	0.1304
	增长幅度	5.65%	-11.60%	-
陶瓷套管毛利率		26.16%	39.69%	34.83%

2016 年度，标的公司陶瓷套管产品毛利率上升主要因为标的公司生产陶瓷 套管所用的氧化锆粉料价格下降，导致该产品的直接材料成本降低。2017 年 1-9 月，标的公司陶瓷套管毛利率降幅较大，主要因为陶瓷套管产品销售单价下降所 致。

（ 2 ）同行业公司比较分析

报告期内，爱尔创股份与同行业公司综合毛利率情况具体如下表：

单位：%	单位：%	单位：%
可比公司	2016 年	2015 年
爱迪特	59.24	64.05
沪鸽口腔	60.11	58.26
天孚通信	61.74	63.08
东方锆业	27.39	17.19
三环集团	47.91	49.75

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可比均值	51.28	50.47
爱尔创股份	52.84	46.80

报告期内，标的公司的综合毛利率处于可比同行业公司范围内，与可比同行 业公司综合毛利率均值不存在重大差异。

5 、非经常性损益、投资收益及少数股东损益对经营成果的影响分析

报告期内，爱尔创股份非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
非流动性资产处置损益	-49.37	-66.61	-97.80
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外	275.30	325.68	324.20
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2.68	-29.41	-2.35
理财收益	312.32	367.73	292.29
处置子公司股权收益	-307.59	-	-
其他属于非经常性损益项目	-	-212.18	-
小计	227.98	385.21	516.34
所得税影响额	-26.94	-77.62	-112.76
扣除所得税和少数股东权益后的非经常性损益	-	0.03	-
合计	201.05	307.62	403.57
净利润	3,779.66	4,975.88	3,041.70
非经常性损益占净利润比重	5.32%	6.18%	13.27%

报告期内，爱尔创股份非经常性损益金额分别为 403.57 万元、307.62 万元 和 201.05 万元，占当期净利润比重分别为 13.27%、6.18%和 5.32%；非经常性损 益金额及占比呈逐年下降趋势，且整体规模较小，不会对爱尔创股份经营成果造 成重大影响。

报告期内，爱尔创股份非经常性损益主要来自理财收益和政府补助，政府补 助具体构成如下：

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单位：万元

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项目	2017 年 1-9 月	2016 年	2015 年	与资产相关/与收 益相关
土地补贴收益	19.20	25.60	25.60	与资产相关
东北老工业基地改造资金	33.38	44.51	44.51	与资产相关
全瓷氧化锆齿科材料产业化补助	21.49	28.65	28.92	与资产相关
科技计划项目补助	22.73	30.31	45.49	与资产相关
数字化口腔电子商务服务平台	34.05	45.40	65.12	与资产相关
口腔医疗综合服务平台研发及第三 方服务运营模式及应用示范工程*1	64.48	44.78	42.98	与资产相关
创新医疗器械无托槽矫治器的研制 及产业化项目*2	31.70	73.29	-	与资产、收益相关
收2016年高管奖励款	5.00	-	-	与收益相关
收失业动态信息采集费	0.02	-	-	与收益相关
收到2016年中小企业国际市场开拓 资金	5.50	-	-	与收益相关
2016年度深圳标准专项资金资助	37.20	-	-	与收益相关
2017年第一批计算机软件著作权资 助	0.54	-	-	与收益相关
抗菌促愈合耐磨图层材料关键技术 研发	-	-	-	与资产、收益相关
2015年中小企业国际市场开拓资金	-	15.19	-	与收益相关
企业失业动态监测信息采集费	-	0.02	-	与收益相关
深圳市中小企业服务署市民营及中 小企业发展专项资金	-	2.02	-	与收益相关
2016年度深圳市高新技术产业专项 资金（第二批）	-	5.46	-	与收益相关
收2014年中小企业国际市场开拓资 金	-	-	9.56	与收益相关
收到财政局涉外发展服务支出2013 年中小企业国际市场开拓资金	-	-	3.42	与收益相关
专利补助	-	-	3.70	与收益相关
科技型中小企业创新基金	-	-	44.92	与资产相关
2015年经济发展专项资金第一批项 目	-	-	5.51	与收益相关
深圳市财政委员会市民营及中小企 业发展专项资金	-	-	1.46	与收益相关
2015年第一季度出口信用保险保费 资助	-	-	2.21	与收益相关

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深圳市财政委员会	-	-	0.71	与收益相关
失业稳岗补贴	-	4.95	-	与收益相关
出口信用险补助	-	5.50	-	与收益相关
专利补助款	-	-	0.10	与收益相关
合计	275.30	325.68	324.20	-

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当 期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份 100%股权，爱尔创股份将纳 入上市公司合并财务报表编制范围。结合上市公司和爱尔创股份最近两年及一期 的财务状况和经营成果以及经立信会计师审阅的备考合并财务报表，对本次交易 完成之后上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和 非财务指标的影响分析如下：

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1 、本次交易完成后，上市公司的盈利驱动因素分析

（ 1 ）发挥协同效应，促进上市公司向产业链下游延伸

本次交易前，上市公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，主 要产品包括多层陶瓷电容器（MLCC）用电子陶瓷材料、纳米级复合氧化锆材料、 高纯超细氧化铝材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料、电子浆料、蜂窝陶瓷等，产品 应用领域涵盖电子信息和通讯领域、生物医药领域、新能源汽车领域、建筑陶瓷 领域、汽车及工业催化剂、太阳能光伏领域等。根据中国证监会发布的《上市公 “ ” 司行业分类结果》，上市公司所属行业为 化学原料及化学制品制造业（C26） 。

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年版），爱尔创股份所属行业为“专 用设备制造业（C35）”；根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017）， 爱尔创股份所属行业为“专用设备制造业（C35）”中的“口腔科专用设备及器具制 造（C3582）”。爱尔创股份的主营业务为精密陶瓷材料及产品的研发、生产和

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销售，主要产品为义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷套管。目前，爱尔创股份为中 国领先的齿科用氧化锆陶瓷材料厂商。

随着我国经济社会的快速发展，口腔医疗服务及齿科材料产品的市场需求将 逐步释放，市场前景广阔。本次交易前，国瓷材料已持有爱尔创股份 25%股权， 且为爱尔创股份的第一大供应商。本次交易后，爱尔创股份将成为国瓷材料的全 资子公司，国瓷材料将通过收购爱尔创股份快速进入市场前景良好的齿科材料行 业。本次交易有利于充分发挥上市公司和爱尔创股份的协同效应，丰富上市公司 的产品线，提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司跨越式发展。

（ 2 ）扩大业务规模，提升盈利水平，为上市公司提供稳定的业绩增长点

根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZC50186 号模拟合并财务报表 及审计报告，爱尔创股份 2016 年度、2017 年 1-9 月实现营业收入 27,778.52 万元、 23,313.08 万元，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的 40.63%、25.94%， 实现归属于母公司股东净利润为 5,002.40 万元、3,815.54 万元，相当于同期上市 公司归属于母公司股东净利润的 38.36%、22.01%。

交易对方承诺，爱尔创股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即 数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目所发生的损益）分别不低于人 民币 7,200 万元、9,000 万元和 10,800 万元。

本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到显著提升， 为公司构建新的业绩增长点。

2 、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

本次交易完成后，爱尔创股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进 入下游齿科材料和光通信陶瓷结构件领域，该下游产品领域将促进公司原有氧化 锆业务的发展。上市公司的盈利能力将进一步增强，有助于提高上市公司的盈利 能力和财务稳健性，增强核心竞争力，更好的回报投资者。

• 3 、本次交易完成后，上市公司的资产负债结构及财务安全性分析

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（ 1 ）本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析

2016 年末及 2017 年 9 月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合 并报表之间的资产负债对比情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017.9.30			2016.12.31
	本次交易前 （合并）	本次交易后（备 考合并）	增幅	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）	增幅
流动资产	149,880.39	184,129.39	22.85%	127,869.81	160,701.26	25.68%
非流动资产	165,814.74	264,725.91	59.65%	95,452.56	193,573.41	102.80%
资产合计	315,695.13	448,855.30	42.18%	223,322.37	354,274.67	58.64%
流动资产占总 资产比重	47.48%	41.02%	-6.45%	57.26%	45.36%	-11.90%
流动负债	81,347.49	107,065.53	31.62%	44,879.10	70,360.97	56.78%
非流动负债	27,183.38	29,925.98	10.09%	2,031.62	4,311.70	112.23%
负债合计	108,530.87	136,991.51	26.22%	46,910.73	74,672.67	59.18%
流动负债占总 负债比重	74.95%	78.15%	3.20%	95.67%	94.23%	-1.44%

本次交易完成后，上市公司资产总额增加，非流动资产占资产总额的比例增

加，流动资产占资产总额的比例降低，主要由于本次收购新增 93,706.45 万元商 誉导致非流动资产规模大幅增加所致。同时，上市公司的负债规模相应增加，流 动负债仍为公司的主要负债，流动负债占负债总额的比例基本保持稳定。

（ 2 ）本次交易完成后偿债能力分析

本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：

项目	2017.9.30	2017.9.30	2017.9.30	2016.12.31	2016.12.31	2016.12.31
	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）	增幅	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）	增幅
流动比率（倍）	1.84	1.72	-6.52%	2.85	2.28	-20.00%
速动比率（倍）	1.52	1.43	-5.92%	2.47	1.97	-20.24%
资产负债率	34.38%	30.52%	-3.86%	21.01%	21.08%	0.07%

注 1：流动比率=流动资产/流动负债

注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

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注 3：资产负债率=总负债/总资产

本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均有所下降，主要系模拟爱 尔创股份从 Uptown 回购爱尔创口腔技术 55%股权需支付的 2.06 亿元计入其他应 付款所致；上市公司资产负债率基本保持稳定，其中截至 2017 年 9 月 30 日资产 负债率略有下降，主要原因为本次交易后上市公司总资产增幅超过总负债增幅。

本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率与资产负债率仍处于合理水 平，不存在到期债务不能偿还的风险。

（ 3 ）本次交易完成后上市公司财务安全性

本次交易完成后，上市公司 2016 年末、2017 年 9 月末资产负债率分别为 21.08%、30.52%，资产负债率处于合理范围。本次交易不会对上市公司财务安 全性产生重大不利影响。

4 、本次交易完成后，上市公司未来经营的优劣势分析

（ 1 ）本次交易后，上市公司未来经营的优势

①经营管理优势

本次交易完成之后，上市公司整体规模得到提升，其优秀的管理技术、人才 培养模式和经营管理能力将得到有效利用。爱尔创股份成为国瓷材料全资子公司 之后，国瓷材料将把爱尔创股份纳入上市公司的统一管理体系下，将有效的提高 爱尔创股份的经营管理水平，促进爱尔创股份的进一步发展。

②产业链连接优势

国瓷材料主要业务是各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，而爱尔创股份 的主要业务是齿科用氧化锆陶瓷材料的研发、生产和销售，国瓷材料生产的氧化 锆陶瓷粉为爱尔创股份齿科材料产品的主要原材料，国瓷材料为爱尔创股份报告 期内的第一大供应商。两家公司的主要产品可以形成产业链上下游的连接，在氧 化锆陶瓷材料的技术和应用研发领域也可以形成优势互补，共同开发具有市场竞 争力的产品，形成新的盈利增长点，促进公司的健康发展。

③风险抵御优势

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本次交易后，上市公司业务将涵盖“化学原料及化学制品制造业”及“专用设 ” “ ” 备制造业 、 计算机、通信和其他电子设备制造业 。公司原有业务和爱尔创股 份并入的齿科材料业务、光通信陶瓷结构件业务在客户类型、客户分布、资产结 构、盈利模式等均存在一定差异，能够进一步丰富上市公司业务和产品线，分散 经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。

（ 2 ）本次交易后，上市公司未来经营的劣势

本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，尤其是向下游行业和产 品的延伸将考验上市公司的产业链整合能力和协调管理能力。上市公司的管理成 本、业务整合成本将有所增加。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易完成后上市公司主营业务将由高端陶瓷材料和精密陶瓷材料产品 的研发、生产和销售构成。假设本次交易于2016 年1 月1 日完成，国瓷材料业 务构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
产品种类	2017 年1-9 月		2016 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比
电子陶瓷系列	21,935.51	20.46%	23,425.64	25.70%
氧化锆系列	8,909.34	8.31%	4,757.37	5.22%
陶瓷墨水系列	28,223.90	26.33%	26,749.56	29.34%
氧化铝系列	3,884.14	3.62%	2,099.36	2.30%
电子浆料	12,092.08	11.28%	6,128.17	6.72%
催化剂系列	8,755.72	8.17%	-	-
齿科材料	19,290.96	18.00%	22,074.05	24.22%
光通信陶瓷结构件	3,796.70	3.54%	5,555.22	6.09%
其他	306.56	0.29%	367.86	0.40%
合计	107,194.91	100.00%	91,157.23	100.00%

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392

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本次交易完成后，上市公司主营业务将新增齿科材料和光通信陶瓷结构件产 品，从上述产品分类数据中可以看出，新增产品占上市公司2016 年、2017 年1-9 月主营业务收入的比重分别为30.31%、21.54%。国瓷材料将通过收购爱尔创股 份进入下游齿科材料和光通信陶瓷结构件领域。

2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后，上市公司的整合计划具体如下：

类别	整合计划
业务整合	（1）进一步提高国瓷材料与爱尔创股份各自现有核心业务的市场竞争力， 扩大现有业务规模，实现营业收入和利润的稳定增长。 （2）对接国瓷材料氧化锆陶瓷板块与爱尔创股份的研发部门，加强国瓷材 料与爱尔创股份在齿科原材料领域合作，提高公司整体竞争力。 （3）若国瓷材料未来进行爱尔创股份现有业务类和口腔医疗产业的投资或 收购，将通过爱尔创股份进行操作；在以发行股份方式进行的口腔业务类资 产收购的情况下，收购完成后将收购的口腔业务类资产注入爱尔创股份。
资产整合	（1）本次交易完成后，爱尔创股份作为国瓷材料的全资子公司和独立法人 企业，将继续保持其资产的独立性，继续拥有其法人财产。 （2）爱尔创股份在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将 会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规以及国瓷材料相关公司 章程和管理制度履行经营决策权并履行相应的程序。
财务整合	（1）本次交易完成之后，爱尔创股份的财务管理将按照国瓷材料的财务管 理制度执行。若因监管要求需对国瓷材料的财务管理制度进行调整，爱尔创 股份需进行相应的调整并提交国瓷材料董事会审议。 （2）国瓷材料现有的ERP管理平台及资金管理平台将覆盖到爱尔创股份，爱 尔创股份将与国瓷材料使用同一财务软件。 （3）国瓷材料有权根据上市公司的内控要求，对分子公司进行审计。
人员及机构 整合	由于爱尔创股份与国瓷材料的业务和产业链位置存在一定差异，为保证爱尔 创股份的可持续发展，尽量减少本次交易对爱尔创股份经营的影响，本次交 易完成后，其组织架构、人事安排不作重大调整： （1）爱尔创股份不再设董事会，设一名执行董事，由国瓷材料进行委派。 （2）本次交易完成后至经营业绩承诺结束前，爱尔创股份总经理、副总经 理由交易对方提名并由爱尔创股份聘用；国瓷材料承诺保证爱尔创股份现有 管理层在经营管理上的独立性；总经理拥有与业绩承诺相对应的爱尔创股份 业务的运营管理决策权、重大经营方针决策权、其他高级管理人员任命权（数 字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目及爱尔创股份新投资或收购 的业务不在此限）。

3、未来经营发展战略和业务管理模式

（1）未来经营发展战略

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本次交易完成后，上市公司将围绕人才聚集、技术创新、产业整合的发展战 略做好各方面工作。未来，上市公司将进一步完善人才培养机制，确保公司保持 长久的市场竞争力，紧密关注各产品应用领域的发展趋势，加大各业务线新产品 研发投入，提高自身创新能力。同时，大力推进并购后的公司整合，在合作研发、 技术交流共享、统一化经营管理等方面加大投入。

通过本次收购，上市公司将快速进入市场前景良好的齿科材料行业。随着我 国经济社会的持续发展，以及大众口腔健康医疗意识的提升，我国口腔医疗及齿 科材料行业正面临快速发展的机遇。未来，上市公司将积极同标的公司进行并购 后的整合，抓住我国口腔医疗和材料市场的发展机遇，提升公司盈利能力，实现 战略发展的协同。

（2）业务管理模式

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体管理体系。上市公司将按照 中国证监会、深交所相关内部控制制度、规范运作指引等，对标的公司原有管理 制度、管控模式进行补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求， 同时，将标的公司财务管理纳入统一财务管理体系，防范并减少标的公司的内控 及财务风险。上市公司与标的公司将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略 等方面的协同，实现统一管理和优化配置，通过健全规范的公司治理体系实现上 市公司与标的公司的整体管理优化。

在具体的经营管理方面，上市公司将充分尊重标的公司现有管理层的专业胜 任能力，维持标的公司的现有管理团队、业务体系的稳定性，保持标的公司日常 运营的相对独立。同时，上市公司将结合标的资产的现有经营特点、业务模式、 组织机构，利用自身平台优势、资金优势以及规范管理经验为标的公司的业务发 展持续提供必要的支持。上市公司将进一步加强不同业务板块内的协同与资源共 享，在充分发挥现有管理团队在齿科材料及光通讯陶瓷结构件领域的的经营特长 基础上，不断提升公司的整体竞争力，实现上市公司股东利益最大化。

（3）管理控制措施

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在保证标的公司在原有业务方面有与业绩承诺相对应的经营管理决策权的 基础上。上市公司将依据自身制度和标的公司已有的决策制度建立有效的控制机 制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系 统中。

上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等 方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制 权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。

上市公司将在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合， 促进不同业务之间的认知与交流，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监 督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务 风险。

4、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

随着我国经济社会的持续发展，以及大众口腔健康医疗意识的提升，我国口 腔医疗及齿科材料行业正面临快速发展的机遇。未来，上市公司将积极同标的公 司进行整合，抓住我国口腔医疗和材料市场的发展机遇，提升公司盈利能力，重 点做好以下方面的工作：

（1）加大研发投入，提高创新能力

近年来，国瓷材料通过内生发展和对外收购的方式进入陶瓷材料行业的多个 领域，建立了丰富的产品体系，产品涵盖了多层陶瓷电容器（MLCC）用电子陶瓷 材料、纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料、 电子浆料、蜂窝陶瓷等，应用领域涵盖了电子信息和通讯领域、生物医药领域、 新能源汽车领域、建筑陶瓷领域、汽车及工业催化剂、太阳能光伏领域等。未来， 上市公司将紧密关注各产品应用领域的发展趋势，加大各业务线新产品研发投 入，提高自身创新能力和市场竞争力。

（2）加快整合标的资产，实现发展战略协同

国瓷材料本次资产重组收购标的公司爱尔创股份75%股权，交易完成后，爱 尔创股份将成为国瓷材料全资子公司。国瓷材料将大力推进两家公司的整合，主

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要在合作研发、技术交流共享、统一化经营管理等方面加大投入，实现战略发展 的协同。

（3）完善人才培养机制

无论是对于国瓷材料还是对于爱尔创股份而言，掌握核心技术都是企业发展 壮大的根本要求。技术以人才为依托，拥有了优秀的人才也就意味能够更快更好 的掌握先进技术。在后续的发展中，上市公司将进一步完善人才培养机制，将人 才的培养的重要性提升到公司发展战略层面，确保公司保持长久的市场竞争力， 以优秀的市场表现回报广大投资者。

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增齿科材料和光通信陶瓷结构件 产品。上市公司制定了收购爱尔创股份后在业务、资产、财务、人员、机构等 方面的整合计划，提示了整合风险并提出了相应的管理控制措施。本次交易前， 上市公司已持有标的公司25%股份，且标的公司主营业务为上市公司的下游产 业，上市公司对标的资产进行整合及管控的措施具有可实现性。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指 标影响的分析

1 、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017.9.30/2017 年1-9 月			2016.12.31/2016 年度
	交易完成前	交易完成后	增幅	交易完成前	交易完成后	增幅
归属于母公 司所有者的 净利润	17,332.24	19,147.96	10.48%	13,039.66	16,952.30	30.01%
基本每股收 益（元/股）	0.29	0.30	3.45%	0.22	0.27	22.73%
每股净资产 （元/股）	3.06	4.48	46.41%	2.82	3.96	40.43%

本次交易完成后，上市公司盈利能力增强，每股收益得到提升，主要因为爱 尔创股份为所属行业优质公司，业务增长迅速，盈利能力较强；上市公司每股净

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396

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资产得到显著提升，主要原因为爱尔创股份为集研发、生产和销售为一体的综合 性企业，净资产水平较高。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划

本次交易中拟募集配套资金部分用于标的公司的数字化口腔中心项目、义齿 精密部件加工中心项目，除此之外不会对上市公司未来的资本性支出计划构成重 大影响。

3 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易，上市公司拟通过 发行股份的方式购买爱尔创股份 75%股权。本次交易涉及的税负成本由相关责任 方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市 公司造成较大影响。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利 影响。

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第十节 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期财务报表

（一）爱尔创股份最近两年一期信会师报字 [2017] 第 ZC50186 号模拟合并财务报表及审计报告

爱尔创股份审计评估的基准日为 2017 年 9 月 30 日，立信会计师对爱尔创股 份 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日的模拟合并资产 负债表以及 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月的模拟合并利润表、模拟合并 现金流量表及相关附注进行了审计，出具了信会师报字[2017]第 ZC50186 号标准 无保留意见《审计报告》。

立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZC50186 号《审计报告》所审计的模 拟合并财务报表的编制基础如下：

本次模拟合并财务报表是以假设爱尔创股份在 2015 年 1 月 1 日完成对爱尔 创口腔技术收购，并将爱尔创口腔技术及其子公司作为合并范围，以持续经营为 基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本 准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 相关规定进行确认和计量，在此基础上，编制的模拟合并财务报表。

编制模拟合并财务报表时，对爱尔创口腔技术基准日经评估确认的可辨认资 产和负债的公允价值按爱尔创股份会计政策进行适当调整，据此确定爱尔创口腔 技术 2015 年 1 月 1 日的净资产公允价值，合并成本与爱尔创口腔技术 2015 年 1 月 1 日净资产公允价值考虑实施分红的金额之间差额，确认为商誉。

1 、模拟合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31
流动资产：
货币资金	23,282.70	11,272.39	5,205.82

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398

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应收票据	248.62	179.43	41.47
应收账款	10,979.61	8,418.61	5,812.09
预付款项	677.99	306.20	325.47
其他应收款	579.25	354.00	187.44
存货	7,123.23	5,684.73	4,750.36
其他流动资产	733.54	8,122.61	13,929.99
流动资产合计	43,624.95	34,337.98	30,252.64
非流动资产：
长期股权投资	81.48	-	-
固定资产	9,636.18	7,659.45	7,322.23
无形资产	2,054.95	2,327.81	2,258.63
商誉	25,789.85	25,789.85	25,789.85
长期待摊费用	61.75	86.15	260.23
递延所得税资产	110.77	-	-
其他非流动资产	193.92	1,367.66	78.05
非流动资产合计	37,928.89	37,230.92	35,708.97
资产总计	81,553.84	71,568.89	65,961.61
流动负债：
应付票据	105.26	-	150.00
应付账款	4,172.21	1,726.42	1,782.26
预收款项	343.84	360.57	423.73
应付职工薪酬	1,936.64	1,494.63	711.43
应交税费	613.60	638.98	547.62
应付股利	-	990.00	-
其他应付款	25,658.95	21,069.34	22,180.89
流动负债合计	32,830.50	26,279.94	25,795.93
非流动负债：

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399

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递延收益	2,295.60	2,280.07	2,431.47
递延所得税负债	-	90.13	124.39
非流动负债合计	2,295.60	2,370.20	2,555.87
负债合计	35,126.10	28,650.14	28,351.80
所有者权益：
实收资本（股本）	6,000.00	6,000.00	6,000.00
资本公积	11,131.07	11,131.07	11,131.07
盈余公积	1,311.49	1,311.49	1,165.33
未分配利润	27,985.19	24,169.65	19,313.41
归属于母公司股东权 益合计	46,427.74	42,612.21	37,609.81
少数股东权益	-	306.55	-
股东权益合计	46,427.74	42,918.75	37,609.81
负债和股东权益总计	81,553.84	71,568.89	65,961.61

2 、模拟合并利润表

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	23,313.08	27,778.52	21,749.20
其中：营业收入	23,313.08	27,778.52	21,749.20
二、营业总成本	19,127.74	22,592.57	18,300.55
其中：营业成本	10,974.03	13,100.85	11,569.67
税金及附加	231.24	252.38	152.73
销售费用	3,981.07	4,077.05	2,506.39
管理费用	3,262.46	5,143.99	4,037.90
财务费用	177.91	-382.06	-160.06
资产减值损失	501.04	400.36	193.91
加：公允价值变动收 益	-	-	-

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400

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投资收益	6.21	367.73	292.29
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	1.48	-	-
其他收益	275.30	-	-
三、营业利润	4,466.84	5,553.68	3,740.94
加：营业外收入	26.51	355.88	326.55
其中：非流动资产处 置利得	20.39	-	-
减：营业外支出	78.56	67.40	97.80
其中：非流动资产处 置损失	69.76	66.61	97.80
四、利润总额	4,414.79	5,842.16	3,969.69
减：所得税费用	635.13	866.28	927.99
五、净利润	3,779.66	4,975.88	3,041.70
归属于母公司所有者 的净利润	3,815.54	5,002.40	3,041.70
少数股东损益	-35.87	-26.52	-
六、其他综合收益的 税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	3,779.66	4,975.88	3,041.70
归属于母公司所有者 的综合收益总额	3,815.54	5,002.40	3,041.70
归属于少数股东的综 合收益总额	-35.87	-26.52	-
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.64	0.83	0.68
（二）稀释每股收益	0.64	0.83	0.68

3 、模拟合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的 现金流量

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401

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销售商品、提供劳务 收到的现金	21,146.59	24,299.72	20,821.22
收到的税费返还	230.75	322.52	239.31
收到的其它与经营活 动有关的现金	562.75	542.06	2,965.99
现金流入小计	21,940.09	25,164.30	24,026.53
购买商品、接受劳务 支付的现金	9,274.37	9,852.73	9,839.08
支付给职工及为职工 支付的现金	5,219.20	5,585.51	4,929.57
支付的各项税费	2,225.37	2,591.19	2,859.73
支付的其它与经营活 动有关的现金	2,687.63	4,762.40	3,996.34
现金流出小计	19,406.57	22,791.83	21,624.72
经营活动产生现金流 量净额	2,533.52	2,372.48	2,401.81
二、投资活动产生的 现金流量
收回投资所收到的现 金	-	-	-
取得投资收益所收到 的现金	312.32	368.80	291.21
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 而收到的现金净额	113.98	6.06	0.95
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 额	-2.56	-	-
收到的其它与投资活 动有关的现金	78,003.41	272,277.42	177,301.15
现金流入小计	78,427.15	272,652.28	177,593.32
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 所支付的现金	1,873.40	2,750.97	1,129.47
投资所支付的现金	20,680.00	-	-
支付的其它与投资活 动有关的现金	70,095.45	266,303.83	188,696.20
现金流出小计	92,648.85	269,054.80	189,825.68

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402

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投资活动产生的现金 流量净额	-14,221.70	3,597.48	-12,232.36
三、筹资活动产生的 现金流量
吸收权益性投资所收 到的现金	-	-	8,250.00
收到的其它与筹资活 动有关的现金	4,300.00	-	-
现金流入小计	4,300.00	-	8,250.00
偿还债务所支付的现 金	-	-	117.00
分配股利、利润或偿 还利息所支付的现金	990.00	-	8,700.75
其中：子公司支付少 数股东的股利	990.00	-	-
支付的其它与筹资活 动有关的现金	10.00	-	-
现金流出小计	1,000.00	-	8,817.75
筹资活动产生的现金 流量净额	3,300.00	-	-567.75
四、汇率变动对现金 的影响额	-103.86	245.61	51.95
五、现金及现金等价 物净增加额	-8,492.05	6,215.56	-10,346.34
加：期初现金及现金 等价物余额	11,272.39	5,056.82	15,403.17
六、期末现金及现金 等价物余额	2,780.34	11,272.39	5,056.82

现金流量表中收到的其他与投资活动有关的现金和支付的其他与投资活动 有关的现金基本情况如下：

			单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
收到其他与投资活动有关的现金	78,003.41	272,277.42	177,301.15
支付其他与投资活动有关的现金	70,095.45	266,303.83	188,696.20

（1）收到其他与投资活动有关的现金具体金额构成

单位：万元

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403

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主要项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
收回理财本金	77,760.85	272,136.28	176,698.35
收到与资产有关的政府补助	242.56	141.14	602.80
合计	78,003.41	272,277.42	177,301.15

①2017 年1-9 月收回理财本金的具体情况

单位：万元

			单位：万元
银行	理财产品名称	交易次数	交易金额
招商银行	E+理财	32	20,060.35
	朝招金	3	10,600.00
	淬金池	10	26,284.00
	美元步步生金5501	1	1,622.50
	日益月鑫	6	6,742.00
农业银行	安心	7	4,850.00
	本利丰	2	500.00
	农行假日丰	10	7,102.00
	合计	71	77,760.85

②2016 年收回理财本金的具体情况

单位：万元

			单位：万元
银行	理财产品名称	交易次数	交易金额
招商银行	E+理财	180	269,886.28
	基金（景深7-1）	1	100.00
农业银行	安心	3	2,150.00
	合计	184	272,136.28

③2015 年收回理财本金的具体情况

单位：万元

			单位：万元
银行	理财产品名称	交易次数	交易金额
招商银行	E+理财	113	166,648.35
	鼎鼎成金	7	7,000.00

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404

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	增利75001	1	1,000.00
	点金理财之睿享9期12 号63168	1	1,000.00
	中欧盛世资产管理	1	1,050.00
	合计	123	176,698.35

（2）支付其他与投资活动有关的现金

			单位：万元
主要项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
支付理财本金	70,095.45	266,303.83	188,696.20

①2017 年1-9 月支付理财本金的具体情况

单位：万元

			单位：万元
银行	理财产品名称	交易次数	交易金额
招商银行	E+理财	26	17,017.45
	朝招金	3	10,600.00
	淬金池	9	23,284.00
	日益月鑫	6	6,742.00
农业银行	安心	7	4,850.00
	本利丰	2	500.00
	农行假日丰	10	7,102.00
	合计	63	70,095.45

②2016 年支付理财本金的具体情况

单位：万元

银行	理财产品名称	交易次数	交易金额
招商银行	淬金池	1	3,000.00
	E+理财	181	259,431.33
	美元步步生金5501	1	1,622.50
	基金（景深7-1）	1	100.00
农业银行	安心	3	2,150.00
	合计	187	266,303.83

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③2015 年支付理财本金的具体情况

单位：万元

			单位：万元
银行	理财产品名称	交易次数	交易金额
招商银行	E+理财	117	178,646.20
	鼎鼎成金	7	7,000.00
	增利75001	1	1,000.00
	中欧盛世资产管理	1	1,050.00
	点金理财之睿享9期12 号63168	1	1,000.00
	合计	127	188,696.20

（二）爱尔创股份最近两年一期信会师报字 [2017] 第 ZC50187 号模拟合并财务报表及审计报告

爱尔创股份审计评估的基准日为 2017 年 9 月 30 日，立信会计师对爱尔创股 份 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日的模拟合并资产 负债表和公司资产负债表以及 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月的模拟合并 利润表和公司利润表、模拟合并现金流量表和公司现金流量表及相关附注进行了 审计，出具了信会师报字[2017]第 ZC50187 号标准无保留意见《审计报告》。

立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZC50187 号《审计报告》所审计的模 拟合并财务报表的编制基础如下：

本次模拟合并财务报表是以假设爱尔创股份在 2017 年 9 月 30 日完成对爱尔 创口腔技术的收购，并将爱尔创口腔技术及其子公司作为合并范围，以持续经营 为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基 本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定进行确认和计量，在此基础上，编制模拟合并财务报表。

编制模拟合并财务报表时，对爱尔创口腔技术基准日经评估确认的可辨认资 产和负债的公允价值按本公司会计政策进行适当调整，据此确定爱尔创口腔技术 2017 年 9 月 30 日的净资产公允价值，合并成本与爱尔创口腔技术 2017 年 9 月 30 日净资产公允价值金额之间差额，确认为商誉。

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406

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1 、模拟合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31
流动资产：
货币资金	23,282.70	5,741.65	1,385.22
应收票据	248.62	179.43	41.47
应收账款	10,979.61	1,958.74	2,528.95
预付款项	677.99	94.47	52.24
其他应收款	579.25	184.88	24.47
存货	7,145.66	3,696.84	3,344.88
其他流动资产	733.54	6,233.68	9,216.81
流动资产合计	43,647.38	18,089.67	16,594.04
非流动资产：
长期股权投资	81.48	7,142.87	6,658.93
固定资产	9,674.36	6,551.10	6,359.88
无形资产	2,201.00	1,383.58	1,223.93
商誉	18,371.00	-	-
长期待摊费用	61.75	86.15	260.23
递延所得税资产	61.35	48.25	50.63
其他非流动资产	193.92	1,313.99	36.11
非流动资产合计	30,644.86	16,525.94	14,589.70
资产总计	74,292.23	34,615.62	31,183.74
流动负债：
应付票据	105.26	-	150.00
应付账款	4,172.21	1,641.76	1,593.66
预收款项	343.84	15.77	55.13
应付职工薪酬	1,936.64	272.88	290.30
应交税费	613.60	203.46	241.99

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407

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其他应付款	25,658.95	1,907.23	1,904.32
流动负债合计	32,830.50	4,041.10	4,235.40
非流动负债：
递延收益	2,295.60	2,280.07	2,431.47
非流动负债合计	2,295.60	2,280.07	2,431.47
负债合计	35,126.10	6,321.17	6,666.87
所有者权益：
实收资本（股本）	6,000.00	6,000.00	6,000.00
资本公积	11,131.07	13,774.82	13,774.82
盈余公积	1,311.49	1,311.49	1,165.33
未分配利润	20,723.58	6,901.60	3,576.72
归属于母公司股东权 益合计	39,166.14	27,987.90	24,516.87
少数股东权益	-	306.55	-
股东权益合计	39,166.14	28,294.45	24,516.87
负债和股东权益总计	74,292.23	34,615.62	31,183.74

2 、模拟合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	12,579.20	15,216.78	12,032.70
其中：营业收入	12,579.20	15,216.78	12,032.70
二、营业总成本	11,149.97	13,291.46	11,216.70
其中：营业成本	9,289.93	10,821.70	9,082.46
税金及附加	145.84	189.54	89.81
销售费用	134.31	181.96	177.43
管理费用	1,402.42	2,082.76	1,845.75
财务费用	14.61	-18.62	-48.71
资产减值损失	162.87	34.13	69.96

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408

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加：公允价值变动收 益	-	-	-
投资收益	12,288.07	1,577.89	1,101.32
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	-	-	-
其他收益	275.30	-	-
三、营业利润	13,992.60	3,503.21	1,917.32
加：营业外收入	23.70	345.43	324.42
其中：非流动资产处 置利得	19.82	-	-
减：营业外支出	67.96	26.04	97.80
其中：非流动资产处 置损失	67.96	25.25	97.80
四、利润总额	13,948.33	3,822.60	2,143.94
减：所得税费用	162.22	378.09	225.44
五、净利润	13,786.11	3,444.51	1,918.50
归属于母公司所有者 的净利润	13,821.98	3,471.03	1,918.50
少数股东损益	-35.87	-26.52	-
六、其他综合收益的 税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	13,786.11	3,444.51	1,918.50
归属于母公司所有者 的综合收益总额	13,821.98	3,471.03	1,918.50
归属于少数股东的综 合收益总额	-35.87	-26.52	-
八、每股收益：
（一）基本每股收益	2.30	0.58	0.43
（二）稀释每股收益	2.30	0.58	0.43

3 、模拟合并现金流量表

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度

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409

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一、经营活动产生的 现金流量
销售商品、提供劳务 收到的现金	12,780.68	14,332.44	11,228.69
收到的其它与经营活 动有关的现金	3,951.14	274.32	5,040.43
现金流入小计	16,731.82	14,606.76	16,269.11
购买商品、接受劳务 支付的现金	6,398.82	6,265.55	6,494.83
支付给职工及为职工 支付的现金	2,727.53	3,201.57	2,751.86
支付的各项税费	1,009.48	1,602.86	1,521.30
支付的其它与经营活 动有关的现金	542.46	987.61	2,196.60
现金流出小计	10,678.30	12,057.59	12,964.59
经营活动产生现金流 量净额	6,053.53	2,549.17	3,304.52
二、投资活动产生的 现金流量
取得投资收益所收到 的现金	240.23	1,093.95	137.19
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 而收到的现金净额	110.06	0.19	0.74
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 额	-2.56	-	-
收到的其它与投资活 动有关的现金	73,776.91	220,691.21	112,091.18
现金流入小计	74,124.64	221,785.35	112,229.11
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 所支付的现金	1,315.78	2,239.21	681.73
投资所支付的现金	20,600.00	-	-
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净 额	-2,085.75	-	-
支付的其它与投资活 动有关的现金	67,595.45	217,592.97	120,488.38

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410

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现金流出小计	87,425.49	219,832.18	121,170.11
投资活动产生的现金 流量净额	-13,300.85	1,953.17	-8,941.00
三、筹资活动产生的 现金流量
吸收权益性投资所收 到的现金	-	-	8,250.00
收到的其它与筹资活 动有关的现金	4,300.00	-	-
现金流入小计	4,300.00	-	8,250.00
偿还债务所支付的现 金	-	-	117.00
分配股利、利润或偿 还利息所支付的现金	-	-	8,700.75
支付的其它与筹资活 动有关的现金	10.00	-	-
现金流出小计	10.00	-	8,817.75
筹资活动产生的现金 流量净额	4,290.00	-	-567.75
四、汇率变动对现金 的影响额	-3.99	3.09	2.58
五、现金及现金等价 物净增加额	-2,961.31	4,505.42	-6,201.64
加：期初现金及现金 等价物余额	5,741.65	1,236.22	7,437.86
六、期末现金及现金 等价物余额	2,780.34	5,741.65	1,236.22

二、上市公司备考合并财务报表

针对本次交易，上市公司编制了 2016 年度、2017 年 1-9 月备考合并财务报 表，已经立信会计师审阅并出具信会师报字[2017]第 ZC50184 号《备考审阅报 告》。

（一）上市公司备考合并财务报表编制基础

本备考财务报表假设本次发行股份购买资产已于 2016 年 1 月 1 日实施完成， 并依据本次交易完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营，且在 2016 年 1

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月 1 日至 2017 年 9 月 30 日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假设的 公司架构为会计主体，以爱尔创股份模拟合并财务报表为基础编制而成。

在编制本备考财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交 易、重大内部往来余额进行了抵消。

以基础经营假设为基础编制，根据 2016 年度、2017 年 1-9 月实际发生的交 易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》及其具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合 称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2010 年修订）、《上市公司重 大资产重组管理办法》等相关规定编制。拟购买资产爱尔创股份和本公司编制备 考财务报表所依据的会计政策在所有重大方面保持一致，所依据的会计估计在所 有重大方面保持一致。

本备考财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费 用和支出。

考虑本备考财务报表之特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期 间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附 注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。

爱尔创股份模拟合并财务报表编制基础：爱尔创股份以现金 20,600.00 万元 购买 Uptown 持有的爱尔创口腔技术 55%股权，该交易完成后，爱尔创股份持有 爱尔创口腔技术 100%的股权。本次模拟合并财务报表是以假设爱尔创股份在 2016 年 1 月 1 日完成对爱尔创口腔技术的收购，并将爱尔创口腔技术及其子公 司作为合并范围，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用 指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，编制模 拟合并财务报表。

由于本次交易方案尚待中国证券监督管理委员会核准，最终经批准的交易方 案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，

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412

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以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，相 关资产、负债及所有者权益将在本次交易完成后实际入账时作出相应调整。本备 考财务报表编制时，未考虑权益性证券发行日公允价值与本次购买资产对应发行 股份价格的差额对长期股权投资成本及合并商誉计量的影响。

（二）上市公司备考合并财务报表

1 、备考合并资产负债表

单位：万元

项目	2017.9.30	2016.12.31
流动资产：
货币资金	70,880.01	79,653.63
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产	-	17.65
应收票据	7,933.29	4,859.00
应收账款	65,485.01	43,918.56
预付款项	3,540.65	1,583.84
应收利息	2.62	-
其他应收款	1,089.84	718.37
存货	31,461.44	21,827.61
其他流动资产	3,736.54	8,122.61
流动资产合计	184,129.39	160,701.26
非流动资产：
可供出售金融资产	3,000.00	3,000.00
长期股权投资	81.48	2,997.57
固定资产	79,528.16	57,992.58
在建工程	3,655.88	5,163.41
无形资产	15,237.07	10,067.14
商誉	160,308.71	94,185.30
长期待摊费用	61.75	86.15

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413

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递延所得税资产	265.39	358.00
其他非流动资产	2,587.47	19,723.26
非流动资产合计	264,725.91	193,573.41
资产总计	448,855.30	354,274.67
流动负债：
短期借款	48,300.00	20,800.00
应付票据	10,148.52	9,821.51
应付账款	16,755.43	10,981.07
预收款项	938.95	423.56
应付职工薪酬	2,771.36	2,994.02
应交税费	2,506.19	2,565.80
应付股利	2,200.00	990.00
其他应付款	23,445.09	21,785.02
其他流动负债	-	-
流动负债合计	107,065.53	70,360.97
非流动负债：
长期借款	25,000.00	-
递延收益	4,925.98	4,311.70
非流动负债合计	29,925.98	4,311.70
负债合计	136,991.51	74,672.67
所有者权益：
实收资本（股本）	64,210.86	34,295.80
资本公积	144,215.48	174,130.54
盈余公积	5,171.81	5,171.81
未分配利润	74,282.48	58,126.03
归属于母公司股东权益合计	287,880.63	271,724.18
少数股东权益	23,983.15	7,877.82

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414

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股东权益合计	311,863.79	279,602.00
负债和股东权益总计	448,855.30	354,274.67

（1）本次交易完成后上市公司新增商誉的确认依据

本次交易完成后上市公司将新增93,706.45 万元商誉，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
被投资单位名称	商誉金额	说明
爱尔创股份	70,059.10	国瓷材料收购爱尔创股份75%股份
爱尔创口腔技术	23,647.35	爱尔创股份收购爱尔创口腔技术55%股权
合 计	93,706.45	-

①国瓷材料发行股份收购爱尔创股份75%股权新增商誉70,059.10 万元

根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付 的合并成本大于合并日所确定的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应 计入合并方报表中的商誉。

鉴于本次重组交易在2017 年9 月30 日尚未实施，国瓷材料以发行股份作价 81,000.00 万元取得爱尔创股份75%股份（爱尔创股份100%股权作价108,000.00 万元）。根据备考报告，对于合并成本108,000.00 万元大于假定爱尔创股份2016 年1 月1 日业已完成并购的可辨认净资产公允价值之间的差额，按照《企业会计 准则第20 号—企业合并》的规定确认为商誉，同时考虑因净资产评估增值将确 认的递延所得税负债的影响，本次收购形成商誉的具体金额如下：

单位：万元

	项目	金额
企业合并成本①		108,000.00
减：爱尔创股份 2016年1月1日可 辨认净资产公允 价值②	爱尔创股份2016年1月1日可辨认净资产账面价值	35,517.55
	爱尔创股份2016年1月1日可辨认净资产评估增值	2,851.00
	小计	38,368.55
加：因净资产评估增值确认的递延所得税负债③		427.65
商誉金额④=①-②+③		70,059.10

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②爱尔创股份以现金收购爱尔创口腔55%股权新增商誉23,647.35 万元

根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付 的合并成本大于合并日所确定的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应 计入合并方报表中的商誉。

鉴于本次重组交易中涉及爱尔创股份以现金方式购买爱尔创口腔55%股权， 在2017 年9 月30 日尚未实施，爱尔创股份以现金20,600.00 万元购买爱尔创口 腔55%股权，爱尔创口腔100%股权作价37,454.55 万元。模拟该项交易在2016 年1 月1 日业已完成并购，对于合并成本37,454.55 万元大于假定爱尔创口腔 2016 年1 月1 日业已完成并购的可辨认净资产公允价值之间的差额，按照《企 业会计准则第20 号—企业合并》的规定确认为商誉，同时考虑因净资产评估增 值将确认的递延所得税负债的影响，本次收购形成商誉的具体金额如下：

单位：万元

		单位：万元
项目		金额
企业合并成本①		37,454.55
加：爱尔创口腔技术2016年分红影响②		1,800.00
减：爱尔创口腔 技术2016年1月 1日可辨认净资 产公允价值③	爱尔创口腔技术2016年1月1日可辨认净资产账面价值	14,797.63
	爱尔创口腔技术2016年1月1日可辨认净资产评估增值	1,079.42
	小计	15,877.05
加：因净资产评估增值确认的递延所得税负债④		269.85
商誉金额⑤=①+②-③+④		23,647.35

（2）合并成本、可辨认净资产是否识别充分性的说明

①合并成本

国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权交易中，爱尔创股份75%股权的 交易作价为81,000 万元。因此，合并成本为爱尔创股份100%股权交易价格，即 108,000.00 万元。

爱尔创股份购买爱尔创口腔技术55%股权交易中，爱尔创口腔技术55%股权 的交易作价为20,600 万元。因此，合并成本为爱尔创口腔技术100%的交易价格，

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即37,454.55 万元。

②可辨认净资产

评估机构经现场调查，从标的公司内部和外部渠道获取相关资料，分别对爱 尔创股份和爱尔创口腔技术财务报表中已确认的各项资产和负债、标的公司拥有 的有形资产和无形资产进行了识别、辨认以及公允价值评估，评估机构分别于 2017 年12 月5 日对爱尔创口腔技术的资产及负债市场价值进行咨询并出具“中 通苏咨报字〔2017〕46 号”咨询报告和2017 年12 月21 日对山东国瓷功能材料 股份有限公司拟发行股份购买资产事宜所涉及深圳爱尔创科技股份有限公司资 产评估并出具“中通苏评报字〔2017〕251 号”评估报告，资产基础法下主要资 产的评估结论汇总如下：

单位：万元

爱尔创股份	爱尔创股份	爱尔创股份	爱尔创股份	爱尔创股份
序号	项目	2017.9.30 账面净值	2017.9.30 评估价值	2017.9.30 评估增值
1	存货	5,076.13	5,405.15	329.02
2	固定资产	8,130.30	9,442.30	1,312.00
3	无形资产	1,085.37	2,295.35	1,209.98
可辨认净资产评估增值合计				2,851.00

爱尔创口腔技术

序号	项目	2017.9.30 账面净值	2017.9.30 评估价值	2017.9.30 评估增值
1	存货	1,584.87	2,047.10	462.23
2	固定资产	1,423.36	1,519.77	96.40
3	无形资产	501.90	1,022.69	520.79
可辨认净资产评估增值合计				1,079.42

根据备考审阅报告的编制基础，本次交易假设于2016 年1 月1 日业已完成， 购买日（2016 年1 月1 日）爱尔创股份和爱尔创口腔技术可辨认净资产的公允 价值，以截至评估基准日爱尔创股份、爱尔创口腔技术可辨认净资产的评估增值 为依据，结合爱尔创股份、爱尔创口腔技术于2016 年1 月1 日可辨认净资产的 账面价值，确定可辨认净资产的公允价值分别为38,368.55 万元和15,877.05

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417

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万元。

截至评估基准日，标的公司不存在未在财务报表中确认的符合资产确认条件 的有形资产和无形资产。因此，合并成本、可辨认净资产的识别整体较为充分。 （3）量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险

根据《企业会计准则第8 号——资产减值》的规定：“因企业合并所形成的 商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”

本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过 程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本 次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司 作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时， 与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公 司将会因此产生商誉减值损失。

据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：

单位：万元

			单位：万元
商誉下降幅度	商誉原值	商誉减值金额	对上市公司利润的影响
1%	93,706.45	937.06	-937.06
5%	93,706.45	4,685.32	-4,685.32
10%	93,706.45	9,370.65	-9,370.65
20%	93,706.45	18,741.29	-18,741.29

经核查，独立财务顾问和审计机构认为：

本次收购完成后上市公司将形成93,706.45 万元商誉，该项商誉的确认符 合会计准则要求，合并成本、可辨认净资产识别充分。报告期内，标的公司经 营业绩良好，基于标的公司较强的竞争能力，未来齿科材料行业、光通信陶瓷 结构件行业的良好发展趋势，未来标的公司商誉减值的风险较小。

若标的公司未来经营状况和盈利能力未达预期甚至出现亏损的情况，导致 包含分摊商誉的标的公司资产组合的未来现金流量的现值低于账面价值时，则

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418

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应当在当期确认商誉减值损失，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

2 、备考合并利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度
一、营业总收入	107,194.91	91,157.23
其中：营业收入	107,194.91	91,157.23
二、营业总成本	84,149.21	72,100.68
其中：营业成本	60,243.38	51,080.20
税金及附加	1,428.03	1,081.40
销售费用	6,632.39	6,706.12
管理费用	13,614.53	14,013.79
财务费用	1,093.03	-1,649.62
资产减值损失	1,137.86	868.80
加：公允价值变动收益	-	1.13
投资收益	8.64	365.30
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	-	-
其他收益	984.41	-
三、营业利润	24,038.75	19,422.98
加：营业外收入	198.66	2,242.14
其中：非流动资产处置利得	35.74	24.48
减：营业外支出	99.64	284.36
其中：非流动资产处置损失	85.76	108.76
四、利润总额	24,137.77	21,380.77
减：所得税费用	3,623.07	3,035.62
五、净利润	20,514.70	18,345.15
归属于母公司所有者的净利润	19,147.96	16,952.30
少数股东损益	1,366.74	1,392.85

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六、其他综合收益的税后净额	-	-
七、综合收益总额	20,514.70	18,345.15
归属于母公司所有者的综合收益总 额	19,147.96	16,952.30
归属于少数股东的综合收益总额	1,366.74	1,392.85
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.30	0.27
（二）稀释每股收益	0.30	0.27

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420

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第十一节 同业竞争和关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在同业竞争的情形。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，公司将持有爱尔创股份 100%股权。爱尔创股份的主营业 务为精密陶瓷产品的研发、生产和销售，主要产品为义齿用氧化锆瓷块和光通信 陶瓷套管。上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与爱尔创股份 相同或相似业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。

（三）避免同业竞争的措施

就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股 东、实际控制人张曦承诺：

“1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在 商业上与国瓷材料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

2、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人本身、并且本人必将通过法律程 序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何在商业上与国瓷材 料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

3、在本人作为国瓷材料关联方期间，如本人及本人控制或施加重大影响的 其他企业将来经营的产品或服务与国瓷材料的主营产品或服务有可能形成直接 或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大影响的其他企业同意国瓷材料 有权优先收购本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本人相关企业中的全 部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给国瓷材料，或 转让给其他无关联关系的第三方。”

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二、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易情况

1 、本次交易前上市公司关联方情况

1、本次交易前上市公	司关联方情况
关联方名称	与国瓷材料的关系
张曦	控股股东、实际控制人，持股25.10%
国瓷康立泰	控股子公司，直接持股60%
三水康立泰	控股子公司，通过国瓷康立泰间接持股100%
国瓷鑫美宇	控股子公司，直接持股100%
国瓷美国	控股子公司，直接持股100%
国瓷新材料	控股子公司，直接持股100%
国瓷泓源	控股子公司，直接持股100%
天诺新材	控股子公司，直接持股55%
国瓷戍普	控股子公司，直接持股100%
国瓷博晶	控股子公司，直接持股100%
王子制陶	控股子公司，直接持股100%
爱尔创股份	参股子公司，直接持股25%
爱尔创生物材料	爱尔创股份之全资子公司
爱尔创医疗服务	爱尔创股份之全资子公司
泓辰电池	参股子公司，直接持股35%
昇阳精机	实际控制人控制的其他企业
汇隆盈泰	实际控制人控制的其他企业，曾用名为“盈泰石油”
奥远工贸	持股5%以上股东
YIQIU CHEN	子公司王子制陶总经理之配偶

注：东营市盈泰石油科技有限公司（简称“盈泰石油”）于 2015 年 10 月变更名称为新 余汇隆盈泰投资管理有限公司（简称“汇隆盈泰”），住所变更为江西省新余市仙女湖区总 部经济园太阳城，实际控制人仍为张曦。

2 、本次交易前上市公司关联交易情况

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422

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（ 1 ）销售商品 / 提供劳务的关联交易

单位：万元

			单位：万元
关联交易内容	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
销售氧化锆	5,827.16	4,947.52	3,262.93
销售氧化锆	23.89	2.39	-
销售MLCC	-	15.09	-
	5,851.05	4,965.00	3,262.93

（ 2 ）采购商品 / 接受劳务的关联交易

单位：万元

			单位：万元
关联交易内容	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
研发服务	100.00	-	-
	100.00	-	-

（ 3 ）关联担保

单位：万元

					单位：万元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
盈泰石油	国瓷材料	125.00	2014.11.28	2015.5.28	是
盈泰石油	国瓷材料	119.50	2014.12.23	2015.6.23	是
盈泰石油	国瓷材料	201.71	2014.12.23	2015.2.28	是
盈泰石油	国瓷材料	238.86	2014.12.23	2015.6.23	是
汇隆盈泰	国瓷材料	2,000.00	2015.11.12	2016.11.11	是
汇隆盈泰	国瓷材料	2,000.00	2015.12.2	2016.6.1	是
国瓷泓源/ 国瓷康立泰	国瓷材料	11,000.00	2016.10.14	2017.10.14	否
国瓷鑫美宇	国瓷材料	2,000.00	2016.11.15	2017.9.14	是
天诺新材	国瓷材料	12,000.00	2017.5.15	2018.5.31	否
王子制陶/国瓷博 晶/国瓷戍普	国瓷材料	25,000.00	2017.9.8	2021.3.7	否

（ 4 ）应收关联方款项

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单位：万元

423

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关联方名称 关联交易内容 爱尔创生物材料 应收账款 爱尔创生物材料 应收票据 国瓷戍普 应收账款 合计	关联交易内容	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31
	应收账款	2,933.49	798.09	831.97
	应收票据	609.68	520.85	467.64
	应收账款	-	6.55	-
		3,513.91	1,325.49	1,299.61

（ 5 ）应付关联方款项

				单位：万元 2015.12.31 - -
关联方名称 关联交易内容 爱尔创股份 应付账款 合计	关联交易内容	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31
	应付账款	53.00	-	-
		53.00	-	-

（ 6 ）关联方资金拆借

					单位：万元
关联方	拆入/拆出	金额	起始日	到期日	说明
天诺新材	拆入	7,000.00	2016.12.5	2017.12.5	委托贷款
YIQIU CHEN	拆入	20,000.00	2017.6.12	2017.8.12	协议借款

注 1：2016 年 12 月 5 日，上市公司、天诺材料和东营银行济南路支行签订了《委托贷 款合同》，天诺材料委托东营银行济南路支行向本公司发放委托贷款 7,000 万元，借款期限 从 2016 年 12 月 5 日起至 2017 年 12 月 5 日，借款利率 4.35%。截至本报告书签署日，上市 公司已归还该笔借款。

注 2：2017 年 6 月 12 日，上市公司同 YIQIU CHEN 签订《借款协议》，借款金额为 20,000 万元，借款期限为 2017 年 6 月 12 日至 2017 年 8 月 12 日，借款利息 4.35%。截至本 报告书签署日，上市公司已归还该笔借款。

3 、本次交易前标的公司关联方情况

截至本报告书签署日，爱尔创股份的关联方如下：

（ 1 ）爱尔创股份控股股东、实际控制人

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爱尔创股份的控股股东、实际控制人为王鸿娟，直接持有爱尔创股份 43.47% 股权。具体情况详见本报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的 ” “ ” 基本情况 之 （一）王鸿娟 。

（ 2 ）爱尔创股份的子公司情况

爱尔创股份的子公司为爱尔创新材料、爱尔创生物材料、爱尔创科技、爱尔 创口腔技术以及上述公司的子公司，具体情况详见本报告书“第四节 本次交易的 标的资产”之“一、爱尔创股份的基本情况”之“（八）爱尔创股份的下属公司情 况”。

（ 3 ）爱尔创股份其他关联方情况

关联方名称	与爱尔创股份的关系
王立山	王鸿娟之配偶、一致行动人，直接持股4.27%
高喜彬	王鸿娟妹妹之配偶、一致行动人，直接持股0.38%
国瓷材料	持股25%股东，拟收购爱尔创股份75%股权
司文捷	爱尔创股份董事，直接持股16.51%股东
集智贤	实际控制人控制的其他企业，过去12个月内持股8.19%股东
陈新	爱尔创股份董事
张兵	爱尔创股份董事
谭意如	爱尔创股份董事
张君锋	爱尔创股份监事、爱尔创生物材料总经理
薛丽彬	爱尔创股份监事
周建和	爱尔创股份监事
杨明	爱尔创股份副总经理、董秘、财务总监
王辰薇	王鸿娟、王立山之子女
田雷	王辰薇之配偶
北京缔佳医疗器械有限公司	田雷控制的其他企业

4 、本次交易前标的公司关联交易情况

• （ 1 ）销售商品 / 提供劳务的关联交易

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单位：万元

关联方名称 关联交易内容 国瓷材料 研发服务 缔佳医疗 其他 张君锋 销售房屋 合计	关联交易内容	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
	研发服务	100.00	-	-
	其他	0.57	0.53	-
	销售房屋	21.63	-	-
		122.20	0.53	-

（ 2 ）采购商品 / 接受劳务的关联交易

单位：万元

				单位：万元
关联方名称 关联交易内容 国瓷材料 采购氧化锆 合计	关联交易内容	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
	采购氧化锆	5,851.05	4,949.91	3,262.93
		5,851.05	4,949.91	3,262.93

（ 3 ）应收关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方名称	2017.9.30	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31
		账面余额	坏账准备
其他应收款	陈新	7.00	0.35	-	-
应收账款	国瓷材料	53.00	2.65	-	-
合计		60.00	3.00	-	-

陈新为爱尔创股份董事，持有爱尔创股份3.81%股份，同时是标的公司齿科 业务的主要管理人员之一。截至2017 年9 月30 日，标的资产对陈新的其他应收 款账面余额为7.00 万元。

该笔其他应收款属于管理人员的业务备用金，不构成对标的资产的非经营性 资金占用，截至本报告书签署日，标的公司对陈新的上述其他应收款项已经全部 收回。独立财务顾问核查意见具体参见本报告书“第十三节 其他重大事项”之 “十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买 资产非经营性资金占用问题的核查”。

（ 4 ）应付关联方款项

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单位：万元

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关联方名称	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31
国瓷材料	2,933.49	798.09	831.97
集智贤	4,300.00	-	-
	7,233.49	798.09	831.97

（ 5 ）关联方资金拆借

					单位：万元
关联方	拆入/拆出	金额	起始日	到期日	说明
集智贤	拆入	4,200.00	2017.9.12	2017.12.11	利率为零
集智贤	拆入	100.00	-	-	未约定

注：截至本报告书签署日，爱尔创股份从集智贤拆入的 4,200 万元已归还。

5、上市公司与标的公司关联交易定价公允性分析及保障措施

• （1）国瓷材料向爱尔创股份之间关联交易的定价方式，价格是否公允

报告期内，标的公司主要向上市公司采购齿科氧化锆粉料，采购金额分别为 3,165.24 万元、4,888.27 万元、5,725.17 万元，占标的公司与上市公司氧化锆 粉料交易金额的比重分别为97.01%、98.75%、97.85%。

报告期内，标的公司为上市公司齿科氧化锆粉料的主要客户，上市公司来自 于标的公司的收入金额占其齿科氧化锆粉料收入总额的比例分别为96.79%、 75.81%和72.20%。 上市公司与标的公司、其他齿科氧化锆粉料客户的交易情况 具体如下表：

客户类型	项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
标的公司	收入金额（万元）	5,725.17	4,888.27	3,165.24
	收入占比	72.20%	75.81%	96.79%
	销售数量（吨）	308.17	253.34	144.81
	单价（万元/吨）①	18.58	19.30	21.86
上市公司的其他 齿科氧化锆粉料 客户	收入金额（万元）	2,204.40	1,559.97	104.87
	收入占比	27.80%	24.19%	3.21%
	销售数量（吨）	105.17	67.71	4.13

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	单价（万元/吨）②	20.96	23.04	25.42
价格对比	差异率③=①/②-1	-11.37%	-16.26%	-14.02%

由上表可知，上市公司向标的公司销售齿科氧化锆粉料的价格略低于向其他 客户销售的价格，主要因为标的公司系上市公司齿科氧化锆粉料产品的最大客 户，每年采购数量较大。上述交易价格系上市公司与标的公司根据市场供求关系、 采购数量等市场因素协商一致确定，交易价格具有公允性。

（2）在交易完成后业绩承诺期内继续以公允价格进行交易的措施

本次交易完成后，上市公司与标的公司将继续以公允价格进行交易，以维护 上市公司及全体股东的利益，具体措施如下：

主要措施	具体内容
规范销售制度	上市公司将严格执行现有的销售管控制度，在综合考虑市场供求关系、 客户采购总额、交易价格等市场因素的情况下，确定最终销售对象，确 保交易价格的公平合理性，充分维护上市公司利益。
加强财务管控	本次交易完成后，标的公司的财务管理将按照上市公司的财务管理制度 执行，上市公司能够有效控制标的公司的采购、销售行为，防止侵害上 市公司利益行为的发生。
加强监督管理	上市公司监事、独立董事将积极履行监督管控的职责，持续关注上市公 司与标的公司交易价格公允性的情况，重点关注标的公司业绩承诺的实 现情况。上市公司和标的公司应当为监事、独立董事履行监督职责提供 必要的条件。
业绩承诺专项审 核	根据《业绩承诺与补偿协议》及补充协议约定，上市公司将聘请具有证 券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩实现情况出具专项审 核报告。审计机构将重点关注标的公司与上市公司交易价格的公允性， 以维护上市公司的利益。
交易对方出具关 于保证标的公司 与上市公司交易 定价公允性的承 诺	本次交易完成后，若爱尔创股份与国瓷材料因业务发展需要而发生业务 交易，交易对方将督促爱尔创股份与国瓷材料采用市场化定价原则，在 充分考虑市场供求关系、采购数量、供货方式等市场因素的基础上，由 双方协商一致确定，以保证双方交易定价的公允性，保证不通过相关交 易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（3）中介机构核查意见

经核查，本公司独立财务顾问和审计机构认为：

国瓷材料与标的公司的交易价格系双方根据市场供求关系、采购数量等市 场因素协商一致的结果，交易定价公允。同时，交易双方已制定较为全面的措

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施，保证业绩承诺期内双方交易定价的公允性。综上所述，报告期内国瓷材料 与标的公司交易定价公允，业绩承诺期内上市公司与标的公司将继续保持交易 价格的公允性。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易 对方持有上市公司股权比例将不超过 5%，亦不构成潜在关联方。因此，本次交 易不构成关联交易。

（三）本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况

1 、在本次交易完成后新增关联方情况

本次交易完成后，爱尔创股份将成为上市公司的全资子公司，交易对方将持 有的上市公司股份均不超过 5%，不构成持有上市公司 5%以上股份的主要股东。 同时，由于本次交易前爱尔创股份及其下属公司为上市公司关联方，因此，本次 交易完成后，上市公司无新增关联方。

2 、本次交易后新增的关联交易情况

本次交易完成后，除既有关联交易外，上市公司与标的公司及其下属公司之 间无新增关联交易。

（四）规范关联交易的措施

为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，上市公司控股股 东、实际控制人张曦承诺：

“1、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人及本人实际控制或施加重大影响 的其他企业将尽可能减少与国瓷材料及其下属子公司的关联交易，若发生必要且 不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与国瓷 材料及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定 程序，并将按照有关法律法规和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等内控 制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无

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关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具 有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害国瓷材料及国瓷材料其他股东的合法 权益的行为。

2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用国瓷材 料的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国瓷材料向本人及本人实际控制 或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3、本人将依照《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》的规定参加股东大 会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利 益，不利用关联交易非法转移国瓷材料及其下属公司的资金、利润，保证不损害 国瓷材料其他股东的合法权益。”

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第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提示

一、本次交易涉及的报批事项

（一）本次交易已履行的程序

1、2017 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议 通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。

2、2017 年 12 月 21 日，标的公司召开股东大会，审议通过与上市公司实施 本次交易的相关议案。

3、2017 年 12 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议 通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案。

4、2017 年 12 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议 通过关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案。

5、2018 年 1 月 15 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通 过与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

在取得上述核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。

二、风险提示

（一）与本次交易相关的风险

1 、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公 司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体 进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被 立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主

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体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所 颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可 能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可 能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施 达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，敬请投资者注意相 关风险。

2 、审批风险

本次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否获得上述核准，以及最终 获得相关核准的时间尚存在较大不确定性，敬请投资者注意相关风险。

3 、业绩承诺无法实现的风险

本公司与业绩承诺方约定，爱尔创股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目 的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务发生的损益）分别 不低于人民币 7,200 万元、9,000 万元和 10,800 万元。该盈利承诺系业绩承诺方 基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判 断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和业绩承诺方的经营管理能力。本次交 易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。敬请投资者关注 上述风险。

4 、商誉减值风险

根据《企业会计准则第8 号——资产减值》的规定：“因企业合并所形成的 商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”

本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过 程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本 次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司 作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，

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与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公 司将会因此产生商誉减值损失。

据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
商誉下降幅度	商誉原值	商誉减值金额	对上市公司利润的影响
1%	93,706.45	937.06	-937.06
5%	93,706.45	4,685.32	-4,685.32
10%	93,706.45	9,370.65	-9,370.65
20%	93,706.45	18,741.29	-18,741.29

5 、减值补偿与业绩承诺补偿未能覆盖全部交易作价的风险

根据本次交易安排，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过交易对价 的 50%，未能覆盖整体作价。虽然报告期内标的公司经营业绩较好，具有较强的 市场竞争力，未来发展前景良好，且本次交易安排能够较好的稳定标的公司核心 管理团队，标的公司发生大额业绩赔偿或减值测试的可能性较小。但是若未来标 的公司因行业环境恶化或其他因素导致业绩承诺实现比例较低，上市公司将无法 取得全额赔偿，敬请投资者注意上述风险。

6 、摊薄公司即期回报的风险

本次交易完成后，公司的总股本规模将进一步增大。本次拟收购的标的资产 预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据立信出具的备考 审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2016 年的每股收益将由 0.22 元/股上升至 0.27 元/股。但是如果标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在 被摊薄的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。

7、本次交易的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务 管理体系进一步扩大，虽然上市公司在本次交易前已经持有标的公司25%股权， 但由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化背景等方面存在一 定差异，上市公司与标的公司能否顺利实现深度整合，以充分发挥本次交易的协

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同效应，尚存在一定的不确定性。整合过程中如未能及时制定或落实具体的整合 措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东 利益造成一定影响。

（二）爱尔创股份业务与经营风险

1 、产品质量可能导致的风险

爱尔创股份主要产品为义齿用氧化锆瓷块，应用于人体口腔，产品的特殊性 要求爱尔创股份产品具有较高质量。自成立以来，爱尔创股份一直重视产品的质 量控制，在日常的研发、采购、生产、销售等环节中，十分重视加强产品质量管 理，并按照相关要求，形成了一整套严格的质量管理制度。报告期内，爱尔创股 份的齿科产品未发生过重大质量事故和纠纷，尚未出现有关产品责任的法律诉讼 或仲裁情况，但在未来的经营过程中爱尔创股份一旦因产品质量问题被提出索 赔、诉讼或仲裁，均会对爱尔创股份的生产经营及声誉造成不利影响，敬请投资 者关注上述风险。

2 、存货变现风险

爱尔创股份 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，存货余额分别为 5,008.45 万元、6,073.58 万元、7,565.43 万元，占爱尔创股份当期资产总额的比重分别为 7.59%、8.49%和 9.28%。爱尔创股份期末存货主要为氧化锆粉料、氧化锆瓷块、 陶瓷套管及在产品等；报告期各期末，爱尔创股份存货的账面价值较高，占资产 总额的比例较大，如果爱尔创股份未来由于产品市场变动或技术革新而导致产品 销售受阻，可能导致存货无法及时变现，影响存货的流动性，进而影响爱尔创股 份的运营效率和利润水平，敬请投资者关注上述风险。

3 、市场竞争的风险

随着齿科材料行业市场规模的不断扩大和国家鼓励性的政策导向，未来将会 吸引更多的社会资本进入口腔医疗服务乃至齿科材料制造行业，加之现有齿科材 料制造领域的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使齿科材料市场 的竞争趋于激烈。虽然爱尔创股份经过多年经营积累，在品牌知名度、生产技术 等方面具有一定竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原

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有优势，爱尔创股份未来的市场占有率以及盈利能力将面临一定的下滑风险，敬 请投资者关注上述风险。

4 、汇率波动的风险

报告期内，爱尔创股份义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷结构件等产品部分销 售给国外客户。报告期内，爱尔创股份外销收入分别为 6,469.33 万元、10,595.25 万元和 8,371.62 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 29.84%、38.35%和 36.26%。未来，随着爱尔创股份生产规模的持续扩大和海外市场的不断拓展，爱 尔创股份出口业务将不断增加。出口业务会产生一定数量的外汇收支，由于汇率 的波动，爱尔创股份外销业务将会产生汇兑损益。报告期内，爱尔创股份汇兑损 益分别为 113.34 万元、371.65 万元和-178.89 万元，占当期利润总额的比例分别 为 2.86%、6.36%和-4.05%，汇率波动对爱尔创股份经营业绩影响较小。若未来 人民币汇率波动频繁或幅度较大，爱尔创股份可能面临汇兑损失，敬请投资者关 注上述风险。

5 、技术替代的风险

未来，随着科技水平的不断革新，口腔材料的发展将会突飞猛进，新材料的 出现会对传统材料带来冲击性的影响，甚至是替代，这对于现有材料生产企业或 研发能力很弱的企业来说会面临一定风险。若爱尔创股份不能持续重视新产品、 新技术的研发，不能密切追踪行业最新研究方向和理念，导致核心技术被新的材 料技术取代，将会对生产经营带来不利影响，敬请投资者关注上述风险。

6 、所得税税率变动的风险

截至本报告书签署日，爱尔创生物材料持有的 GF201421000086 的《高新技 术企业证书》已经过期。目前，爱尔创生物材料正在申请办理新的高新技术企业 证书。2017 年 10 月 10 日，根据《关于公示辽宁省 2017 年第二批拟认定高新技 术企业名单的通知》，拟认定爱尔创生物材料为高新技术企业。因此，爱尔创生 物材料的高新技术企业证书预计办理无障碍。但如果爱尔创生物材料未来未能取 得高新技术企业证书，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响，敬请投资者关 注上述风险。

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第十三节 其他重大事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制 人或其他关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占 用的情况。本次交易完成后，公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方 占用的情况，亦不存在公司为实际控制人及其关联方提供担保之情形。

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量 增加负债的情形

根据立信会计师出具的合并备考审阅报告，本次交易前后上市公司的负债结 构如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	本次交易前	本次交易后（备考）
	2017.9.30	2017.9.30
资产总额	315,695.13	448,855.30
负债总额	108,530.87	136,991.51
资产负债率	34.38%	30.52%

截至 2017 年 9 月 30 日，公司负债总额为 108,530.87 万元，主要为短期借款、 长期借款及日常经营采购所产生的应付账款、应付票据，资产负债率为 34.38%。

本次交易，公司收购爱尔创股份 75%股权，交易完成后将持有爱尔创股份 100%股权，有利于实现公司发展战略目标，提高公司盈利能力。截至 2017 年 9 月 30 日，公司备考报表负债总额为 136,991.51 万元，资产负债率 30.52%，较交 易前上市公司资产负债率有所下降，仍维持在合理水平。

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况

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根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编 制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法 第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于 相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一 或者相关资产。

公司拟以发行股份的方式购买爱尔创股份 75%股权，并向不超过 5 名特定对 象非公开发行股份募集配套资金。董事会审议本次交易前 12 个月内，上市公司 日常经营活动之外购买、出售资产情况如下：

（一）收购东莞市戍普电子科技有限公司 100% 股权

2016 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于拟收购 东莞市戍普电子科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司以自有资金 2,000 万元收购东莞市戍普电子科技有限公司 100%股权。2016 年 12 月 30 日，东莞市 戍普电子科技有限公司完成工商变更登记，成为公司全资子公司，且公司名称变 更为东莞市国瓷戍普电子科技有限公司。

国瓷戍普的经营范围包括：研发、产销：电子元件、电子器件、电子半导体 材料、金属粉末；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)。

国瓷戍普与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方 所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范 围。

（二）收购江西博晶科技股份有限公司 100% 股权

2016 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟收 购江西博晶科技股份有限公司 100%股权的议案》，同意公司以自有资金 5,073.60 万元收购江西博晶科技股份有限公司 100%股权。2017 年 1 月 5 日，江西博晶科 技股份有限公司完成工商变更登记，成为公司全资子公司，且公司变更名称为江

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西国瓷博晶新材料科技有限公司。

国瓷博晶的经营范围包括：生产和销售汽车尾气净化催化剂、石油净化催化 剂（以上项目不含危险化学品）、碳酸锆、氧化锆、氧化铝、硝酸锆、氢氧化锆、 氧化铈锆、氧化钇锆、抛光粉、单一稀土氧化物、稀土金属、稀土合金、单一稀 土氧化物后续加工为稀土硝酸盐（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

国瓷博晶与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方 所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范 围。

（三）增资江苏天诺新材料科技股份有限公司

2016 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投 资入股江苏天诺新材料科技股份有限公司的议案》，同意公司以自有资金 23,000 万元对江苏天诺新材料科技股份有限公司进行增资，增资后持有天诺新材 55% 股权。2017 年 1 月 25 日，天诺新材完成了工商变更登记，成为上市公司控股子 公司。

天诺新材的经营范围包括：煤基丙烯催化剂（MTP 催化剂）及其它通用催 化剂的研发生产；废旧催化剂再加工；沥青及其制品的生产、加工、销售及技术 服务；自营和代理各类商品的进出口业务。上述经营范围不包括危险化学品的生 产加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

天诺新材与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方 所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范 围。

（四）收购宜兴王子制陶有限公司 100% 股权

2017 年 5 月 22 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了以 68,800 万元现金收购宜兴王子制陶有限公司（以下简称“王子制陶”）100%股权的相 关议案。2017 年 5 月 27 日，王子制陶完成工商变更登记手续，成为上市公司全

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资子公司。

王子制陶的经营范围包括：生产工业陶瓷、耐火浇注料制品、陶瓷花盆、日 用陶瓷、陶瓷摆件、盆景园艺制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

王子制陶与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方 所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范 围。

（五）收购江苏金盛陶瓷科技有限公司 100% 股权

2017 年 9 月 18 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购 江苏金盛陶瓷科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司以自有资金 8,300 万 元收购江苏金盛 100%股权。2017 年 10 月 19 日，江苏金盛完成工商变更登记， 成为公司全资子公司。

金盛陶瓷的经营范围包括：特种陶瓷制品的研发、生产、销售；陶瓷球、结 构件、轴承、陶瓷轴承、塑料轴承、轴承配件、氮化硅、氧化锆、氧化铝、碳化 硅的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

金盛陶瓷与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方 所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范 围。

（六）转让山东泓辰电池材料有限公司 35% 股权

2017 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让 参股子公司股权的议案》，同意将公司持有的山东泓辰电池材料有限公司 35% 股权以 3,000 万元转让给东营伟宁商贸有限公司。2017 年 12 月 1 日，泓辰电池 完成工商变更登记手续，上市公司不再持有泓辰电池股权。

泓辰电池的经营范围包括：电池材料及相关配套设备和器材销售；设备及仪 器租赁；进出口业务（国家限制禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部

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门批准后方可开展经营活动）。

泓辰电池与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方 所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范 围。

（七）出资设立长沙蓝思国瓷新材料有限公司

2017 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 与蓝思国际（香港）有限公司共同设立合资公司的议案》，同意公司以现金方式 出资 5,100 万元，与蓝思国际（香港）有限公司共同设立长沙蓝思国瓷新材料有 限公司，占合资公司总股本的 51%。2018 年 1 月 5 日，蓝思国瓷已完成工商注 册登记。

蓝思国瓷的经营范围包括：研发、生产、销售干压成型的氧化锆陶瓷产品、 注射成型的氧化锆陶瓷喂料产品、氧化铝粉、稀土氧化物。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

蓝思国瓷与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方 所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范 围。

除以上资产交易外，上市公司最近 12 个月内未发生其他日常经营活动之外 的资产交易。

综上所述，上述交易标的与本次交易上市公司拟收购的标的资产不属于同一 或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范 围。上述资产交易已履行了必要的审批程序。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易完成后，公司实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司 章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上

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市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行 使权益，平等对待所有股东。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》 的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中 小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、 独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公 司章程》的有关规定。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履 行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（二）本次交易对公司独立性的影响

本次交易前，公司在人员、资产、财务、机构及业务等方面与公司实际控制 人相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关 法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构及 业务的独立性，保持公司独立于实际控制人和其他关联方。

就保持上市公司独立性相关事项，上市公司实际控制人张曦承诺：

“本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章 及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履 行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、 机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人 员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《中国证券监 督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为， 不违规占用上市公司及其子公司的资金。

本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响

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的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承 担相应的赔偿责任。”

（三）公司治理机制不断完善

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板 上市规则》、《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求， 不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开 展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公 司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求 规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

五、上市公司利润分配政策

（一）公司现有的股利分配政策

根据国瓷材料现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下： “第 157 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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第 158 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

第 159 条 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股票股利）的派发事 项。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司 将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事 会、股东大会表决通过。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 外部监事的意见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计 划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之十。

第 160 条 公司的利润分配：

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公司应当充分考虑投资者回报，按当年实现的可分配利润的规定比例向股东 分配现金股利。

（二）公司的利润分配方案

1、利润分配政策

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定 性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力及可持续发展。公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑并采纳独立董事、外部 监事及中小股东的意见和要求，并结合国家货币政策环境及宏观经济状况。

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公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章 程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用 股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。

2、现金分红的具体条件和比例

（1）现金分红的条件

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②公司累计可供分配利润为正值；

③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外）。

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

②公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。

（2）现金分红的比例及时间

在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现 金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。

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董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

3、分配股票股利的具体条件和比例

公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于全体股东的利益的情况下，可以提出股票股利分配方案，并 经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红的 方式同步实施。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）公司利润分配的审议程序

公司的利润分配政策的审议程序和决策机制如下：

1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合 会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，财 务的预算、决算方案及利润分配方案由财务总监、董事会秘书会同总经理共同拟 定，书面递交公司董事会。

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2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终由董 事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案， 并经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。

3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配 提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提 案，必要时，可提请召开股东大会。

4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的 意见（如有），同意利润分配的提案的，应经全体监事过半数通过并形成决议， 如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重 新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配政策应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证 券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（四）利润分配时间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

（五）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）利润分配政策的调整情况及决策

1、调整情况

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公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，例 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配 政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 20%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、调整决策机制

（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论证由 于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因， 并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由 公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补 方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意利润分配 调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董 事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整计划，必要时， 可提请召开股东大会。

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（3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监 事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经全体监事过半数通过并形成 决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建 议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。

（4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议， 利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方 式为公众投资者参加股东大会提供便利。在股东大会对利润分配政策调整方案进 行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。股东大会作出的《利润 分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

（七）利润分配的信息披露

公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见：

（1）年度报告中应披露本次利润分配报告书。对于本报告期内盈利但未提 出现金利润分配报告书的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的制定与执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护。

（2）半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的 执行情况。

（3）季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。

（八）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及 现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资

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产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终 实现股东利益最大化。

（九）未来股东回报规划的制定周期

公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年股东回报规划，根据股东（特别 是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适 当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。”

（二）最近三年利润分配情况

国瓷材料 2014 年、2015 年、2016 年利润分配情况如下：

2016 年度利润分配：以 2016 年 12 月 31 日总股本 29,915.0571 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），并以资本公积向全体 股东每 10 股转增 10 股。本次利润分配已经公司 2016 年年度股东大会审议批准， 并于 2017 年 6 月 6 日实施完毕。

2015 年度利润分配：以 2015 年 12 月 31 日总股本 29,915.0571 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。本次利润分配已经公 司 2015 年年度股东大会审议批准，并于 2016 年 6 月 17 日实施完毕。

2014 年度利润分配：以 2014 年 12 月 31 日总股本 12,723.80 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），并以资本公积向全体 股东每 10 股转增 10 股。本次利润分配已经公司 2014 年年度股东大会审议批准， 并于 2015 年 6 月 12 日实施完毕。

六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前半年至 召开董事会审议通过本次交易的正式方案期间（ 2017 年 3 月 20 日至 2017 年 12 月 26 日）买卖上市公司股票的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组（2017 年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等规定以及深交所的相关要求，就国瓷

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材料股票停牌前半年至国瓷材料召开董事会审议通过本次交易的正式方案期间 （2017 年 3 月 20 日至 2017 年 12 月 26 日）（以下简称“自查期间”），上市公 司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本 次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自 查，并出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司查询结果，以下人员在自查期间存在买卖上市公司股票情况：

（一）国瓷材料董事、总经理买卖上市公司股票情况

国瓷材料董事、总经理张兵在上述自查期间存在买入上市公司股票的情况， 具体如下：

买/卖	买卖时间	买卖数量（股）	结余股数（股）
买入	2017.7.11	500,000	10,705,388

张兵就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能材 料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：

“本人作为山东国瓷功能材料股份有限公司的董事、总经理，在本次交易的 股票买卖自查期间通过集中竞价方式增持 500,000 股国瓷材料股份，本次增持系 基于对上市公司未来盈利能力及行业发展前景的信心和判断。针对此次增持，上 市公司于 2017 年 7 月 11 日通过《关于公司高管增持公司股份的公告》（公告编 号：2017-059）进行了公开披露。

在本人增持股份时，上市公司尚未开始筹划本次资产重组的相关事宜，本人 不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦也不存在违反《证券法》、《上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规 以及深交所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖 本公司股票行为的通知》等有关规定的情形。

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此外，针对本次交易，本人已做出如下承诺：自国瓷材料复牌之日起至实施 完毕期间，本人无任何减持国瓷材料股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人 具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国瓷材料造成的一切经济损失、索 赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

（二）国瓷材料总经理助理霍希云的配偶毕正栓买卖上市公司股 票情况

国瓷材料总经理助理霍希云的配偶毕正栓在上述自查期间存在买卖上市公 司股票的情况，具体如下：

买/卖	买卖时间	买卖数量（股）	结余股数（股）
卖出	2017.3.20	-1,800	1,000
买入	2017.3.21	1,700	2,700
买入	2017.3.22	100	2,800
卖出	2017.3.22	-1,700	1,100
买入	2017.3.23	2,500	3,600
卖出	2017.3.23	-1,100	2,500
卖出	2017.3.24	-2,500	0
买入	2017.5.24	4,600	4,600
买入	2017.5.31	3,000	7,600
买入	2017.6.1	1,400	9,000
分红	2017.6.5	9,000	18,000
卖出	2017.6.6	-100	17,900
卖出	2017.6.7	-5,400	12,500
买入	2017.6.9	500	13,000
买入	2017.6.12	1,400	14,400
卖出	2017.6.12	-1,400	13,000
买入	2017.6.13	3,000	16,000
卖出	2017.6.13	-1,500	14,500
卖出	2017.6.14	-14,500	0

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买入	2017.7.19	600	600
卖出	2017.7.21	-600	0

注：2017 年 6 月 5 日，上市公司实施 2016 年度利润分配方案，以资本公积向全体股东 每 10 股转增 10 股，毕正栓持有股数由 9,000 股增加为 18,000 股。

毕正栓就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能 材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：

“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创 股份 75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有 关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对 国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷 材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”

根据上述情况，霍希云已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司 股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：

“在本人配偶买卖上述股票时及在此之前，本人未参与国瓷材料发行股份购 买爱尔创股份 75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本 次交易有关的任何事项。本人在获悉与本次交易有关的信息后，未向任何第三方 泄露与本次交易有关的任何信息，也未建议、暗示任何第三方买卖国瓷材料之股 票。在本次交易过程中，本人不存在泄露内幕信息或其他违反《证券法》等法律 法规规定的行为。”

（三）爱尔创股份之交易对方谭意如买卖上市公司股票情况

爱尔创股份之交易对方谭意如在上述自查期间存在卖出上市公司股票的情 况，具体如下：

买/卖	买卖时间	买卖数量（股）	结余股数（股）
卖出	2017.4.10	-500	0

谭意如就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能 材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：

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“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创 股份 75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有 关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对 国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷 材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”

（四）爱尔创股份之交易对方陈新买卖上市公司股票情况

爱尔创股份之交易对方陈新在上述自查期间存在卖出上市公司股票的情况， 具体如下：

买/卖	买卖时间	买卖数量（股）	结余股数（股）
卖出	2017.7.27	-2,000	6,000

陈新就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能材 料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：

“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创 股份 75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有 关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对 国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷 材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”

（五）爱尔创股份之交易对方杨嵩的配偶赵琼娜买卖上市公司股 票情况

爱尔创股份之交易对方杨嵩的配偶赵琼娜在上述自查期间存在买卖上市公 司股票的情况，具体如下：

买/卖	买卖时间	买卖数量（股）	结余股数（股）
买入	2017.7.27	1,000	1,000
买入	2017.7.28	2,000	3,000
买入	2017.7.31	2,000	5,000
买入	2017.8.1	1,000	6,000

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买入	2017.8.3	1,400	7,400
卖出	2017.8.18	-2,000	5,400
买入	2017.8.22	2,500	7,900

赵琼娜就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能 材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：

“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创 股份 75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有 关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对 国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷 材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”

根据上述情况，杨嵩已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股 票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：

“在本人配偶买卖上述股票时及在此之前，本人未参与国瓷材料发行股份购 买爱尔创股份 75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本 次交易有关的任何事项。本人在获悉与本次交易有关的信息后，未向任何第三方 泄露与本次交易有关的任何信息，也未建议、暗示任何第三方买卖国瓷材料之股 票。在本次交易过程中，本人不存在泄露内幕信息或其他违反《证券法》等法律 法规规定的行为。”

（六）爱尔创股份之交易对方严庆云买卖上市公司股票情况

爱尔创股份之交易对方严庆云在上述自查期间存在买卖上市公司股票的情 况，具体如下：

买/卖	买卖时间	买卖数量（股）	结余股数（股）
买入	2017.3.22	900	1,500
买入	2017.3.23	400	1,900
卖出	2017.3.23	-1,400	500
买入	2017.3.29	1,000	1,500
卖出	2017.4.11	-1,000	500

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卖出	2017.4.13	-400	100
买入	2017.4.14	300	400
买入	2017.4.17	1,000	1,400
买入	2017.4.18	500	1,900
买入	2017.4.19	1,000	2,900
卖出	2017.4.19	-500	2,400
买入	2017.4.21	500	2,900
买入	2017.4.24	1,500	4,400
买入	2017.4.25	1,700	6,100
买入	2017.5.3	1,500	7,600
买入	2017.5.4	1,500	9,100
买入	2017.5.5	800	9,900
卖出	2017.5.5	-1,000	8,900
卖出	2017.5.8	-120	8,780
买入	2017.5.9	2,500	11,280
买入	2017.5.10	600	11,880
卖出	2017.5.10	-600	11,280
买入	2017.5.11	1,600	12,880
卖出	2017.5.12	-1,000	11,880
卖出	2017.5.16	-4,000	7,880
买入	2017.5.17	1,000	8,880
卖出	2017.5.18	-1,000	7,880
买入	2017.5.22	1,100	8,980
买入	2017.5.23	2,200	11,180
买入	2017.5.24	500	11,680
买入	2017.5.26	400	12,080
买入	2017.5.31	4,300	16,380
买入	2017.6.1	1,000	17,380
卖出	2017.6.1	-5,000	12,380
卖出	2017.6.2	-3,000	9,380

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买入	2017.6.5	2,000	11,380
卖出	2017.6.5	-2,000	9,380
分红	2017.6.5	9,380	18,760
买入	2017.6.12	8,000	26,760
卖出	2017.6.14	-7,600	19,160
卖出	2017.6.15	-5,000	14,160
买入	2017.6.19	5,000	19,160
卖出	2017.6.21	-5,000	14,160
买入	2017.6.22	8,000	22,160
卖出	2017.6.22	-10,000	12,160
买入	2017.6.23	4,000	16,160
卖出	2017.6.23	-1,000	15,160
卖出	2017.6.26	-9,160	6,000
买入	2017.6.27	6,000	12,000
卖出	2017.7.3	-2,000	10,000
买入	2017.7.4	100	10,100
卖出	2017.7.4	-10,000	100
买入	2017.7.7	2,000	2,100
买入	2017.7.10	2,000	4,100
买入	2017.7.11	10,000	14,100
卖出	2017.7.12	-6,000	8,100
买入	2017.7.13	2,000	10,100
买入	2017.7.14	4,000	14,100
买入	2017.7.17	12,700	26,800
买入	2017.7.18	2,000	28,800
卖出	2017.7.18	-2,000	26,800
买入	2017.7.19	11,700	38,500
卖出	2017.7.19	-5,000	33,500
卖出	2017.7.20	-10,000	23,500
买入	2017.7.21	6,000	29,500

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卖出	2017.7.24	-15,000	14,500
买入	2017.7.25	7,000	21,500
卖出	2017.7.25	-4,300	17,200
买入	2017.7.26	8,000	25,200
卖出	2017.7.27	-9,000	16,200
买入	2017.8.1	3,000	19,200
卖出	2017.8.2	-9,000	10,200
买入	2017.8.3	3,000	13,200
卖出	2017.8.3	-3,000	10,200
买入	2017.8.4	6,000	16,200
卖出	2017.8.7	-3,000	13,200
买入	2017.8.8	5,000	18,200
买入	2017.8.9	6,000	24,200
买入	2017.8.10	2,000	26,200
卖出	2017.8.10	-9,000	17,200
买入	2017.8.11	5,000	22,200
卖出	2017.8.11	-9,000	13,200
买入	2017.8.21	5,000	18,200
买入	2017.8.22	2,000	20,200
买入	2017.8.24	2,100	22,300
买入	2017.8.25	1,100	23,400
买入	2017.8.30	3,000	26,400
卖出	2017.8.30	-3,000	23,400
买入	2017.8.31	4,300	27,700
卖出	2017.8.31	-8,000	19,700
卖出	2017.9.1	-9,000	10,700
买入	2017.9.4	2,000	12,700
卖出	2017.9.4	-7,000	5,700
买入	2017.9.5	4,000	9,700
卖出	2017.9.5	-5,700	4,000

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

457

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

买入	2017.9.6	2,000	6,000
卖出	2017.9.6	-4,000	2,000
买入	2017.9.7	2,000	4,000
卖出	2017.9.7	-1,900	2,100
买入	2017.9.8	4,000	6,100
卖出	2017.9.8	-2,000	4,100
买入	2017.9.11	4,000	8,100
卖出	2017.9.11	-3,000	5,100
买入	2017.9.12	12,000	17,100
买入	2017.9.13	3,700	20,800
卖出	2017.9.14	-3,000	17,800
买入	2017.9.15	4,000	21,800
买入	2017.9.18	2,000	23,800
卖出	2017.9.18	-4,000	19,800
买入	2017.9.19	4,000	23,800

• 注：2017 年 6 月 5 日，上市公司实施 2016 年度利润分配方案，以资本公积向全体股东

每 10 股转增 10 股，严庆云持有股数由 9,380 股增加为 18,760 股。

严庆云就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于自查期间买卖国瓷 材料股票的情况说明》。声明和承诺如下：

“本人声明，自查期间本人证券账户发生了买卖国瓷材料股票的交易，本人 是在并未知悉任何有关国瓷材料资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身 的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信 息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖国瓷材料股票 的建议。”

（七）爱尔创股份之交易对方何玲玲买卖上市公司股票情况

爱尔创股份之交易对方何玲玲在上述自查期间存在买卖上市公司股票的情 况，具体如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

458

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

买/卖	买卖时间	买卖数量（股）	结余股数（股）
买入	2017.4.24	300	300
买入	2017.4.25	200	500
买入	2017.5.3	3,200	3,700
买入	2017.5.4	1,000	4,700
买入	2017.5.5	1,500	6,200
卖出	2017.5.5	-4,100	2,100
买入	2017.5.9	3,900	6,000
卖出	2017.5.16	-6,000	0
买入	2017.5.22	1,000	1,000
买入	2017.5.23	1,000	2,000
买入	2017.6.5	2,000	4,000
卖出	2017.6.14	-4,000	0

注：2017 年 6 月 5 日，上市公司实施 2016 年度利润分配方案，以资本公积向全体股东 每 10 股转增 10 股，何玲玲持有股数由 2,000 股增加为 4,000 股。

何玲玲就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能 材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：

“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创 股份 75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有 关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对 国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷 材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”

（八）爱尔创股份之交易对方郑艳春买卖上市公司股票情况

爱尔创股份之交易对方郑艳春在上述自查期间存在买卖上市公司股票的情 况，具体如下：

买/卖	买卖时间	买卖数量（股）	结余股数（股）
买入	2017.3.29	100	100

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

459

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

买入	2017.3.30	100	200
卖出	2017.4.7	-100	100
卖出	2017.4.12	-100	0
买入	2017.4.14	100	100
买入	2017.4.17	100	200
买入	2017.4.19	100	300
买入	2017.5.3	100	400
买入	2017.5.4	100	500
买入	2017.5.9	100	600
买入	2017.5.10	200	800
分红	2017.6.5	800	1,600
卖出	2017.6.21	-600	1,000
卖出	2017.7.6	-1,000	0
买入	2017.7.10	1,100	1,100
买入	2017.7.11	700	1,800
买入	2017.7.17	300	2,100
买入	2017.8.1	200	2,300
买入	2017.8.15	300	2,600
卖出	2017.8.15	-700	1,900
买入	2017.8.17	300	2,200
卖出	2017.8.18	-1,500	700
买入	2017.8.21	300	1,000
买入	2017.8.22	900	1,900
卖出	2017.8.28	-1,400	500
卖出	2017.8.30	-200	300
卖出	2017.8.31	-300	0
买入	2017.9.12	500	500
买入	2017.9.15	200	700

注：2017 年 6 月 5 日，上市公司实施 2016 年度利润分配方案，以资本公积向全体股东

每 10 股转增 10 股，郑艳春持有股数由 800 股增加为 1,600 股。

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460

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

郑艳春就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能 材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：

“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创 股份 75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有 关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对 国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷 材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”

七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明

根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资 产重组相关事项》的要求，本公司就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准进行以下说明：

2017 年 9 月 20 日，公司因重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。2017 年 10 月 11 日起，公司股票因为资产重组事项开始连续停牌。

公司股票停牌前第 21 个交易日（即 2017 年 8 月 22 日）的收盘价格为 20.05 元。公司股票停牌前一交易日（即 2017 年 9 月 19 日）的收盘价格为 23.03 元， 停牌前 20 个交易日累计涨幅为 14.86%。

在 2017 年 8 月 22 日至 2017 年 9 月 19 日（本次停牌前 20 个交易日）期间， 创业板指数从 1,814.92 点上涨到 1,880.30 点，上涨幅度为 3.60%。根据《上市公 司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于化学原料和化学制品制造业。上 述期间内，化学制品申万指数（801034）从 4,544.81 点上涨到 4,768.39 点，上涨 幅度为 4.92%。剔除创业板及行业因素后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计 涨幅，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。

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461

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

八、关于 “ 本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 不得参与任何上市公司资产重组情形 ” 的说明

上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构， 为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌参与资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因参与资产 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任。

本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次

交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信 息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判 断的有关本次交易的信息。

十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方 是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查

（一）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关 拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》 的相关规定

截至本报告书签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及 其关联方非经营性资金占用的情形，本次重组符合《<上市公司重大资产重组管 理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律 适用意见第10 号》的相关规定。

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462

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：

标的资产对陈新的其他应收款属于管理人员的业务备用金，不构成非经营 性资金占用。截至本报告书签署日，该笔其他应收款已经收回。标的资产不存 在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本 次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》的相关规定。

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山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

第十四节 独立董事及相关中介机构意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重 组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《山东国瓷功能材料 股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事审阅了公司发行股份购买资产 并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的相关文件，基于独立立场就相关 事项发表意见如下：

“1、本次发行股份购买资产并募集配套资金交易涉及的相关议案，在提交 公司第三届董事会第二十六次会议审议通过前，已经我们事先认可。

2、公司第三届董事会第二十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

3、公司为本次交易编制的《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》，公司与相关交易对方签署的附条件生效 的《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议、《山 东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺与补偿协议》及 其补充协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具 备可操作性。

4、公司本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资 格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之 间不存在关联关系，具有充分的独立性。

5、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律 法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。

• 6、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国

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464

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按 照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法 与评估目的相关。

7、本次交易涉及标的资产的价格系参照中通诚资产评估有限公司出具的评 估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存 在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

8、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。 本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意董事会就本次交易 的相关议案提交公司股东大会审议。

综上所述，公司本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长 远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。同 意董事会关于本次交易的总体安排。”

二、独立财务顾问意见

公司聘请中天国富证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公 司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，中天国富证 券出具的独立财务顾问报告的结论性意见为：

• “1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、

• 法规和规范性文件的规定；

• 2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

• 3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；

4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结 果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重 组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的 评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的 公平性；

• 5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

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465

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；

7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍； 本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议 的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

8、本次发行股份购买资产并募集配套资金交易不构成关联交易，会议召开 程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关 议案时履行了法定程序。”

三、法律顾问意见

本次交易的法律顾问中伦律师认为：

“1、国瓷材料本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定。

2、本次交易各方依法具有本次交易的主体资格。

3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国 证监会的批准后方可实施。

4、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形， 该等协议尚待本次交易获得国瓷材料股东大会的批准及中国证监会的核准后方 生效。

5、本次交易标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不 存在司法查封或冻结等权利限制，待本次交易获得中国证监会批准后，爱尔创股 份将整体变更为有限责任公司，标的资产过户至国瓷材料不存在实质性法律障 碍。

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466

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

• 6、本次交易不构成关联交易，本次交易不会产生同业竞争。

• 7、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

• 8、截至本法律意见书出具之日，国瓷材料已依法履行了法定的信息披露和

• 报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

• 9、本次交易符合《重组管理办法》《创业板发行管理暂行办法》和相关规

• 范性文件规定的实质性条件。

• 10、本次交易不构成重组上市。

• 11、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。

• 12、本次交易相关人员在自查期间买卖国瓷材料股票的行为不构成内幕交

• 易，对本次交易不会构成实质性法律障碍。”

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467

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

第十五节 本次交易的相关中介机构

一、独立财务顾问

名称： 中天国富证券有限公司 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务 地址： 区集中商业（北） 法定代表人： 余维佳 电话： 021-3858 2000 传真： 021-6859 8030 联系人： 吕雷、刘明

二、律师事务所

名称： 北京市中伦律师事务所 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 地址： 层 负责人： 张学兵 电话： 010-5957 2288 传真： 010-6568 1838 联系人： 魏海涛、翁禾倩、赵海洋

三、财务审计机构

名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 上海市南京东路 61 号 4 楼 负责人： 朱建弟 电话： 021-2328 0000 传真： 021-2328 0000 联系人： 裘小燕、刘国荣

四、资产评估机构

名称： 中通诚资产评估有限公司

地址： 北京市朝阳区安定路 5 号院 8 号楼外运大厦 A 座 6 层

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山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

法定代表人： 刘公勤 电话： 010-6441 0537 传真： 010-6441 8970 联系人： 姚雪勇、周鸿君

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469

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

第十六节 董事及相关中介机构声明

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470

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

公司全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《山东国瓷功能材料股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

张曦	张兵	秦建民
李永彪	温长云	傅北
古群	盛利军	孙清池
全体监事签字：
王忠	王大伟	王晓红
全体非董事高级管理人员签字：
肖强	宋锡滨	许少梅
司留启	杨爱民	霍希云
		山东国瓷功能材料股份有限公司
		2018年3月5日

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471

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

独立财务顾问声明

本公司同意山东国瓷功能材料股份有限公司在本次《发行股份购买资产并募 集配套资金报告书》及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意 见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律 责任。

项目主办人签名： 吕雷 刘明 项目协办人签名： 王良辰 法定代表人签名： 余维佳

中天国富证券有限公司

2018 年 3 月 5 日

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472

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

律师声明

本律师事务所及经办律师同意山东国瓷功能材料股份有限公司在本次《发行 股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要援引本所出具的法律意见书之结 论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

负责人（或授权代表）： 张学兵 经办律师： 魏海涛 经办律师： 翁禾倩 经办律师： 赵海洋

北京市中伦律师事务所

2018 年 3 月 5 日

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473

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

财务审计机构声明

本会计师事务所及经办注册会计师同意山东国瓷功能材料股份有限公司在 本次《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要援引本所出具的相关 审计报告和审阅报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书 不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人（或授权代表）： 朱建弟 经办注册会计师： 裘小燕 经办注册会计师： 刘国荣

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2018 年 3 月 5 日

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474

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

资产评估机构声明

本公司及经办资产评估师同意山东国瓷功能材料股份有限公司在本次《发行 股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要援引本公司出具的相关资产评估 报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的 上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

王稼铭 经办资产评估师签名： 姚雪勇 经办资产评估师签名： 周鸿君

中通诚资产评估有限公司

2018 年 3 月 5 日

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475

山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

第十七节 备查文件

一、备查文件

• 1、国瓷材料关于本次资产重组的董事会决议；

• 2、国瓷材料关于本次资产重组的监事会决议；

• 3、国瓷材料独立董事关于本次资产重组的事先认可意见及独立意见；

• 4、国瓷材料关于本次资产重组的股东大会决议；

• 5、国瓷材料与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议；

• 6、国瓷材料与爱尔创股份业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》及补

• 充协议；

• 7、立信会计师出具的爱尔创股份 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月模

• 拟财务报表及审计报告；

• 8、立信会计师出具的国瓷材料 2016 年度、2017 年 1-9 月备考审阅报告；

• 9、中通诚评估出具的本次交易所涉及的爱尔创股份 75%股权资产评估报告；

• 10、中伦律师出具的法律意见书及补充法律意见书；

• 11、中天国富证券出具的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

• 1、山东国瓷功能材料股份有限公司

联系地址：山东省东营市东营区辽河路 24 号

电话：0546-8073768

传真：0546-8073610

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山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

联系人：赵红艳

• 2、指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报

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山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

（本页无正文，为《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金报告书》之签章页）

法定代表人：_______

张 曦

山东国瓷功能材料股份有限公司

2018 年 3 月 5 日

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