SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 18, 2017

证券代码： 300285 证券简称：国瓷材料 公告编号： 2017-116

山东国瓷功能材料股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金预案 修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“上市公司”或 “公司”）于2017 年11 月30 日披露了本次重组预案的相关文件，深圳证券交 易所于2017 年12 月7 日出具《关于对山东国瓷功能材料股份有限公司的重组问 询函（创业板许可类重组问询函【2017】第 66 号）（以下简称“《重组问询函》”）。 公司针对《重组问询函》所述问题进行了书面回复，并对《山东国瓷功能材料股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）进行 了相应的修订补充和完善。主要内容如下：

1、预案之 “第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之 “（四）业绩承诺与补偿”；中补充披露了业绩承诺和补偿方案是否有利于维护 上市公司和中小投资者的合法权益。并在“重大风险提示”之“一、与本次交易 相关的风险”之“（五）减值补偿与业绩承诺补偿未能覆盖全部交易作价的风 险”；“第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、风险提示”之 “（一）与本次交易相关的风险”之“5、减值补偿与业绩承诺补偿未能覆盖全 部交易作价的风险”提示了减值补偿与业绩承诺补偿未覆盖率整体作价风险。

2、预案之 “第六节 本次交易中发行股份的情况”之“四、本次募集资金 的使用情况”之“三、前次募集资金的使用情况”中补充披露了本次募集配套资 金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中关于前次募集 资金基本使用完毕的规定。

3、预案之 “第六节 本次交易中发行股份的情况”之“四、本次募集资金 的使用情况”之“（五）标的公司募投项目收益和业绩承诺的区分”中补充披露

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了对标的公司采取收益法评估时，预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的 收益，募投实施项目如何与交易标的承诺业绩相区分，交易标的如何剔除配套募 集资金对其融资成本的影响。

4、预案之 “第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“业 绩承诺与补偿”中补充披露了业绩承诺的可实现性。

5、预案之 “第四节 本次交易标的资产”之“一、爱尔创股份的基本情况” 之“（四）爱尔创股份主要财务数据”中补充披露了标的公司2016 年净利润大 幅增长的原因及合理性。

6、预案之 “第四节 本次交易的标的资产”之“二、爱尔创股份涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况”之“（二）爱尔 创股份涉及的经营资质”之“2、产品注册证书”中补充披露了报告期内标的公 司医疗器械项目的研发、生产及销售情况

7、预案之 “第三节 交易对方的基本情况”之“一、购买资产的交易对方” 之“（二）司文捷”中补充披露了司文捷通过何种方式取得标的公司股权及其合 规性。在预案之 “第四节 本次交易标的资产”之“五、爱尔创股份的主要资产、 负债及对外担保情况”之“（一）爱尔创股份主要资产情况”中补充披露了司文 捷是否与清华大学存在知识产权纠纷，以及标的公司的知识产权、软件著作权等 是否存在瑕疵及纠纷。

8、预案之 “第四节 本次交易标的资产”之“一、爱尔创股份的基本情况” 之“（六）爱尔创股份的下属公司情况”之“3、深圳爱尔创口腔技术有限公司” 之“（4）收购爱尔创口腔技术55%股权事项”中补充披露了收购深圳爱尔创口 腔技术有限公司股权价格及作价依据、交易对手方基本情况、深圳爱尔创口腔技 术有限公司过户情况以及是否存在障碍。

9、预案之 “第四节 本次交易标的资产”之“五、爱尔创股份的主要资产、 负债及对外担保情况”之“（二）爱尔创股份的主要负债情况”中补充披露了其 他应付款的明细科目及相关事项。

具体修订内容请见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

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《山东国瓷功能材料股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函之回复》以及 《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订 稿）》的相关内容。

特此公告。

山东国瓷功能材料股份有限公司董事会

2017 年12 月18 日

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