SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 30, 2017

证券代码： 300285 证券简称：国瓷材料 公告编号： 2016-107

山东国瓷功能材料股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称“公司”或“国瓷材料”)于2017年11 月27日以书面形式发出了关于召开第三届监事会第十五次会议的通知。本次会议 于2017年11月30日上午在公司会议室以现场加通讯的方式召开。会议应出席监事3 名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定，会议合法有效。本次会议由公司监事长王忠先生主持。

与会监事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了以 下决议：

一、 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律 法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规、部门规章和 其他规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组和发行股份购买 资产并募集配套资金的条件，经审慎核查后，认为公司符合上市公司发行股份购 买资产并募集配套资金的条件。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议

案》

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公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的具体方 案如下：

（一） 本次交易的整体方案

公司拟以发行股份的方式向王鸿娟等 32 名深圳爱尔创科技股份有限公司 （以下简称“爱尔创股份”）股东（以下简称“交易对方”）购买其持有的爱尔创股 份 75%股份。同时，公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 不超过 48,500 万元，扣除本次交易的中介机构费用后，全部用于爱尔创股份在 建项目。本次交易完成后，公司将持有爱尔创股份 100%股权。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况， 以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程 序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

（二） 发行股份购买资产方案

1. 交易对方

本次发行股份购买资产之交易对方为王鸿娟、司文捷、王立山、严庆云、陈 新、叶恒、高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、刘春玲、周洪涛、薛丽彬、 顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、侯成、严庆久、郑艳春、赫广、尹 世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟卫军，共计32名爱尔创股份 股东。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

2. 标的资产

本次发行股份购买资产之标的资产为爱尔创股份75%的股权。

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表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

3. 交易对价及支付方式

本次交易中通诚评估拟采用收益法评估值作为爱尔创股份的最终评估结果，爱 尔创股份100%股权的预评估值约为108,831.12万元。以本次评估预评估值为参考依 据，经交易各方协商，暂定爱尔创股份75.00%股权的交易价格为81,000万元，以发 行股份的方式支付，发行股份数预计为43,807,450股。本次交易的最终价格将依据 具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、 公允的原则协商确定，并经公司股东大会批准同意。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

4. 发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的股票为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

5. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决 议公告日。上市公司已于2017年9月20日起连续停牌。本次交易的定价基准日之前 一百二十（120）个交易日的国瓷材料股票交易均价的90%为18.49元/股，经交易各 方友好协商，本次发行的价格为18.49元/股，在本次发行的定价基准日至发行期间， 国瓷材料如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证 券交易所的相关规则对上述发行价格做相应调整。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

6. 发行数量、发行对象及方式

以预评估值为参考依据，经交易各方协商，暂定爱尔创股份 75.00%股权的 交易价格为 81,000 万元，上市公司发行股份数预计为 43,807,450 股。在本次发 行的定价基准日至发行期间，国瓷材料如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量做相应调整；

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最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次发行股份购买资产的交易对价如下表所示：

股东名称		股份对价
	金额（元）	发股数量（股）	占比（%）
王鸿娟	469,516,896.00	25,393,017	57.97
司文捷	178,318,530.00	9,644,052	22.01
王立山	46,065,906.00	2,491,395	5.69
严庆云	34,323,624.00	1,856,334	4.24
陈新	41,092,920.00	2,222,440	5.07
叶恒	11,709,972.00	633,313	1.45
高喜彬	4,067,892.00	220,004	0.50
谭意如	5,995,458.00	324,254	0.74
李蕴曦	3,624,696.00	196,035	0.45
杨明	2,319,138.00	125,426	0.29
张君锋	3,180,132.00	171,991	0.39
刘春玲	1,862,100.00	100,708	0.23
周洪涛	1,678,950.00	90,803	0.21
薛丽彬	3,113,586.00	168,392	0.38
顾宁	255,384.00	13,812	0.03
何玲玲	255,384.00	13,812	0.03
纪磊	255,384.00	13,812	0.03
刘萍	255,384.00	13,812	0.03
吴平	255,384.00	13,812	0.03
张伟亮	255,384.00	13,812	0.03

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侯成	218,898.00	11,838	0.03
严庆久	167,814.00	9,075	0.02
郑艳春	167,814.00	9,075	0.02
赫广	160,524.00	8,681	0.02
尹世将	124,038.00	6,708	0.02
张涛	124,038.00	6,708	0.02
周建和	124,038.00	6,708	0.02
陈亮	124,038.00	6,708	0.02
高芳	124,038.00	6,708	0.02
王丹	87,552.00	4,735	0.01
杨嵩	87,552.00	4,735	0.01
钟卫军	87,552.00	4,735	0.01
合计	810,000,000.00	43,807,450	100.00

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

7. 发行股份购买资产所涉股份的锁定期安排

根据公司拟与交易对方签署的《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购 买资产协议》，交易对方承诺：自本次交易获得的国瓷材料股份上市之日起十二 个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述相关方至股份上市日 持有爱尔创股份的时间不足十二个月，则自获得国瓷材料股份上市之日起三十六 个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。同时，为保证本次交易业绩补 偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司 股份：

①交易对方持股期满十二个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2018 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数 占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 40%；

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②交易对方持股期满二十四个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2019 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数 占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%；

③交易对方持股期满三十六个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2020 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数 占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%。

如根据公司拟与交易对方签署的附条件生效的《山东国瓷功能材料股份有限 公司发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）或《山东国瓷功能材料股份 有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》其补充协议（如有）约定负 有补偿义务的，则交易对方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大 数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则交 易对方当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝 对值。为避免疑问，前述补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及因标的资 产减值应作出的补偿。

交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配 股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规 定。

此外，交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章的规定。 表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

8. 业绩承诺与补偿安排

（1）根据公司拟与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，王鸿娟等 32 名交易对方作为业绩补偿义务人承诺：爱尔创股份 2018 年、2019 年、2020 年度 的净利润分别不低于人民币 7,200 万元、9,000 万元和 10,800 万元。

（2）爱尔创股份于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：

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爱尔创股份的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规 定并与国瓷材料会计政策及会计估计保持一致；

除非法律、法规规定或国瓷材料改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内， 未经爱尔创股份董事会批准，不得改变爱尔创股份的会计政策、会计估计；

净利润指爱尔创股份合并报表中扣除非经常损益的归属于母公司股东的净 利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部 件加工中心业务所发生的损益）。

（3）国瓷材料应当在业绩承诺期内的每一会计年度审计时，对爱尔创股份 当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并聘请具有证券、期货业 务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照净利润承诺数 减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

如在承诺期内，爱尔创股份截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审 核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的三十（30）日内，向 上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=2.5×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 - 实际实现净利润数） 已补偿金额。

（4）补偿方式

根据《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿 协议》第四条规定如交易对方当年需向上市公司支付补偿的，交易对方有权选择 通过现金或股份进行补偿。

交易对方选择用股份补偿的金额部分，具体补偿方式如下：

①交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：补偿股份数量= 交易对方选择用股份补偿的金额/发行价格；

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②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：补偿股份数量（调整后）=交易对方选择用股份补偿股份数×（1+转增或 送股比例）；

③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还 金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×交易对方选择用股 份补偿的股份数量；

④以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。

上市公司在向交易对方发出补偿的通知之日起五（5）个工作日内发出董事 会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。交易对方应在上 市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十（10）个工作日内向登记结算公 司申请将其当期选择补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市 公司对该等股份予以注销；前述股份划转及注销流程可根据届时相关法律法规及 登记结算公司相关规则具体执行。

若上市公司上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未 获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因交易对方所持股份因被冻结、被 强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致交易对方不 能以股份进行补偿的，且交易对方未采用现金补偿方式完成足额补偿时，交易对 方尚未解锁的股份不能解锁。

自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替 代该等股份进行补偿前，交易对方不享有该等股份所对应的表决权及获得股利分 配的权利。

⑤若应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份或现金均不冲回。

（5）在承诺期届满后五（5）个月内，国瓷材料应聘请具有证券、期货业务 资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额 ＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则交易对方应对国瓷材料另行补偿。 补偿时，交易对方可以选择使用因本次交易取得的股份进行补偿，也可以使用现 金进行补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减

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• 值额 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减 值额时，需考虑承诺期内国瓷材料对爱尔创股份进行增资、减资、激励、接受赠 予以及爱尔创股份对国瓷材料利润分配的影响。

（6）标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价的 50%，即业绩承诺方承诺以现金或股份补偿的总金额以 4.05 亿元为限。

（7）交易各方同意，交易对方内部按照资产交割日各自持有的标的公司股 份占交易对方合计持有标的公司股份的比例分担《山东国瓷功能材料股份有限公 司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》第四条约定的补偿额。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

9. 业绩奖励

若爱尔创股份在承诺期内实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总 和，超出部分的 10%作为奖励对价由爱尔创股份向其主要经营管理团队成员支付

（1）奖励时间及方式：爱尔创股份 2020 年的《业绩承诺实现情况的专项审 核报告》及《减值测试报告》披露后，由爱尔创股份以现金支付。

（2）奖励支付对象、奖励金额及支付进度由爱尔创股份管理层拟定，报爱 尔创股份执行董事核准后发放。

（3）上述奖励对价不应超过本次交易对价的 20%。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

1. 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

过渡期间，爱尔创股份所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的增值将由 国瓷材料享有，标的资产所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的减值将由交 易对方按其在本次交易前持有爱尔创股份的股权比例承担。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

1. 标的资产权属转移及违约责任

根据《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，交

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易对方将在本次交易通过中国证监会审核后，及时将爱尔创股份的组织形式从股 份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后将爱尔创股份 按照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下，且自本次交易通过中国证监 会审核之日至爱尔创股份变更登记至国瓷名下的期间不超过 45 个工作日。

上市公司及交易对方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行 的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深圳 证券交易所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续向中国证监会及 其派出机构报告和备案等相关手续。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《山东国瓷功能材料股份有 限公司发行股份购买资产协议》、《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买 资产之业绩承诺与补偿协议》协议项下其应履行的任何义务，导致上述协议的目 的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额 赔偿损失金额。

1. 本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老 股东按照发行完成后的股权比例共享。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

13. 上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

（三） 发行股份募集配套资金

1. 发行种类及面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

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2. 发行对象及发行方式

本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者 和自然人等不超过 5 名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。 本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。

本次募集配套资金发行尚无确定的对象，但上市公司关联方不参与询价及认 购，故不构成关联交易。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

1. 募集配套资金的发行股份价格和锁定期安排

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金 的股份发行价格和锁定期安排具体如下：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转 增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他 要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次 提交公司董事会、股东大会审议。

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表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

4. 发行数量

本次募集配套资金总额不超过 48,500 万元，不超过公司本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易对价的 100%，在扣除本次交易的中介机构费用后，全 部用于标的公司在建项目。

募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准 批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价 结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受 制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募 集配套资金总额和发行价格确定的股份数；（2）发行前总股本的 20%的股份数。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

5. 募集配套资金用途

国瓷材料拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 48,500 万元，具体用途如下表：

48,500万元，具体用途如下表：
募集配套资金用途	金额（万元）
数字化口腔中心项目	37,000.00
义齿精密部件加工中心项目	10,000.00
支付本次交易的中介机构费用	1,500.00
合计	48,500.00

本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况， 以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程 序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

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6. 滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新 老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

7. 上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

（四） 本次交易有关决议有效期限

本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、 审议通过《关于 < 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金预案 > 的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，就公司发 行股份购买资产并募集配套资金事宜，编制了《山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案》。此预案在本次董事会审议通过后，公 司将根据本次发行股份购买资产所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善， 形成《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件之 < 发行股份购买资产 协议 > 及 < 业绩承诺与补偿协议 > 的议案》

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就公司拟发行股份购买爱尔创股份 75%股权的事宜，公司拟与交易对方签署 附生效条件之《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产协议》及《山 东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》。

表决结果： 3 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

特此公告。

备查文件

• 1、公司第三届监事会第十五次会议决议

• 2、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的事先认可意见

• 3、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见

山东国瓷功能材料股份有限公司监事会

2017 年 11 月 30 日

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