SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 28, 2017

证券代码：300285

证券简称：国瓷材料

公告编号：2017-076

山东国瓷功能材料股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

• 1、本次交易不构成关联交易。

• 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）于2017年9 月28日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议 案》，同意将公司持有山东泓辰电池材料有限公司（以下简称“山东泓辰”或“交易标 的”）35%的股权转让给东营伟宁商贸有限公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的要求，本次交 易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组；本次交易亦不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

东营伟宁商贸有限公司：统一社会信用代码：9137**********8007，地址：山 东省东营市东营区龙居镇经济园区，本次交易前未持有山东泓辰股权，本次交易完 成后将持有山东泓辰35%的股权。

东营伟宁商贸有限公司与公司无关联关系，与公司不存在产权、业务、资产、 债权债务等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。

三、交易标的基本情况

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（一） 交易标的

公司名称：山东泓辰电池材料有限公司

类 型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2015年11月02日 注册资本：453.436382万美元 法定代表人：陈宏力

住 所：山东省东营市东营区辽河路24号

经营范围：电池材料及相关配套设备和器材销售；设备及仪器租赁；进出口业 务（国家限制禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。

国瓷材料合法持有且有权转让所持有的山东泓辰的35%股权，该股权不存在抵 押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事 项，亦不存在查封、冻结等司法措施的情形。

（二） 山东泓辰最近一年及一期的主要财务情况： （单位：人民币元）

财务指标	2016年度	2017年1-6月
资产总额	34,998,494.26	49,055,936.05
净资产	34,469,955.83	49,820,932.49
主营业务收入	464,957.26	1,841,880.35
利润总额	-69,328.18	-32,754.92
净利润	-69,328.18	-32,754.92

（三）山东泓辰股权情况

序号	股东姓名	持股比例	持股比例
		转让前	转让后
1	GREEN POWER INVESTMENT LTD.	65%	65%
2	山东国瓷功能材料股份有限公司	35%	-
3	东营伟宁商贸有限公司	-	35%

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合计 100% 100%

四、股权转让协议的主要内容：

出让方：山东国瓷功能材料股份有限公司 受让方：东营伟宁商贸有限公司

(一)协议主要内容

从战略发展角度考虑，公司与东营伟宁商贸有限公司签订了股权转让协议，将 公司持有的山东泓辰35%股权作价3,000万元转让给东营伟宁商贸有限公司，本次交 易完成后，东营伟宁商贸有限公司持有山东泓辰35%的股权，国瓷材料不再持有山东 泓辰的股权。

(二)交易定价依据

本次交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，由公司与交易对方协商确定此次 交易价格；本次交易不存在损害公司利益和公司任何其他股东利益的行为。

(三)支付方式

本次交易价款分三期支付：第一期：本协议生效后 10 个工作日内，受让方向出 让方支付股权转让款 300万元人民币；第二期：出让方收到上述款项之日起的30个 工作日内，应协助配合山东泓辰、受让方到工商行政管理部门办理山东泓辰股权转 让手续。该股权转让变更登记手续办理完毕后, 受让方在2017年12月28日前向出让 方支付股权转让款 1,200万元人民币；第三期: 受让方在2018年3月28日前向出让方 支付股权转让款 1,500万元人民币。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会产生新的 关联关系，也不存在同业竞争问题。本次交易所得款项将用于补充流动资金及公司 新战略业务投入等。

六、出售资产的目的和对公司的影响

公司本次转让山东泓辰股权有利于公司优化资产结构，聚焦主业经营，进一步 改善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司长远的

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发展规划。

七、独立董事意见

公司本次将持有山东泓辰35%的股权以3,000万元人民币转让给东营伟宁商贸有限 公司，有利于优化公司资产结构，增强公司持续经营能力，符合公司未来发展规 划。本次转让价格及定价政策合理公允，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及全 体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次股权转让事项。

特此公告。

山东国瓷功能材料股份有限公司

董事会 2017 年 9 月 28 日

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