SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 12, 2013

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2013-038

山东国瓷功能材料股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）， 经中国证券监督管理委员会证 监许可[2011]2027号文《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的批复》核准,由主承销商招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”) 采用网下 向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发行人民币普通股股 票1,560万股,每股发行价格为人 民币26 元，募集资金总额为人40,560.00万元，扣除各项发 行费用合计人民币3,948.92万元，实际募集资金净额为人民币36,611.08万元，其中超募资 金为19,610.08万元。上述募集资金已由大华会计师事务所有限公司于2012 年1月9 日出具 的大华验字[2012]001号《验资报告》验证确认，并已全部存放于募集资金专户管理。

公司于2013年1月22日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,500 万元暂时补充生产经营所需的流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

上述2,500万元募集资金，公司已于2013年7月22日全部归还，并存入募集资金账户。 同 时将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

二、 本次募集资金使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文 件以及《山东国瓷功能材料股份有限公司募集资金管理制度》，本公司决定继续使用部分闲

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置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 2,500万元，使用期限不超过六个月。

三、 关于本次募集资金使用的必要性及合理性

为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，同时在保证募集资金投资项目的 资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司决定继续使用闲置募集资金人民币2,500万元 暂时补充流动资金，期限不超过6个月。公司实际募集资金净额为36,611.08万元，此次用于 短期补充流动资金的募集资金为2,500万元， 未超过本次募集资金净额的10%。根据中国证 券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和公司《募集资金管理 制度》的相关规定，公司第二届董事会第三次会议审议通过了此项议案。

通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可满足公司业务正常发展需求，提 高公司市场竞争力和募集资金使用效率，预计可为公司节约财务费用约100万元，提高公司 盈利能力，实现股东利益最大化，同时可以满足公司不断扩大经营规模的资金需求。公司承 诺将严格按照相关规定使用该部分流动资金，并承诺于募集资金暂时补充流动资金的款项到 期之前，公司用自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。

四、 相关审核和批准程序

1、公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。决议 公告详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

2、公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。决议 公告详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

五、 公司承诺：

（1）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起 不超过6个月。

（2）该款项到期之前，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计 划的正常进行。

（3）公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，公司承诺补充流动资金到位后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

（4）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事证券投资及其他高风 险投资。

六、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（1） 公司独立董事发表了如下意见：

1、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司拟继续使用闲置募集资 金2,500万元暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用 效率，维护公司及广大投资者的利益。

2、根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次募集资金暂时补充流 动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。

3、公司使用闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计 划不存在相互抵触的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满之前，公司将该部分用 于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。同 时，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为，公司承诺拟使用金额不超过本次募集资 金净额的10%，暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》、 公司《募集资金管理制度》等有关规定，并履行了规定的程序。

4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，也是必要的，有利于保护 投资者利益并使股东利益最大化。我们同意公司本次使用闲置募集资金2,500 万元暂时补充 流动资金。

独立董事意见具体内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

（2）公司监事会意见：

公司本次使用闲置募集资金人民币2,500万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月， 可以提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关法律法规的规定。因此，同意公司继续使用闲置募集资金人民币2,500

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万元暂时补充流动资金。

（3）招商证券股份有限公司及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料， 认为：

1、国瓷材料本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金符合《招股说明书》披露的募集 资金使用方向，用于公司主营业务，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关规定。

2、国瓷材料本次使用闲置资金2,500.00 万元暂时补充流动资金，未超过募集资金总额 的20%，未超过募集资金净额的10%。

3、本次募集资金使用有利于降低财务费用，提高公司盈利能力，进一步改善公司财务 结构，符合全体股东的利益最大化要求。

4、本次募集资金使用计划分别经全体董事会审议通过和全体监事会审议通过，全体独 立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且对募集资 金进行专户管理，履行了必要的法律程序。

5、公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投 资，公司承诺补充流动资金到位后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

基于以上意见，本保荐机构同意国瓷材料继续以部分闲置募集资金暂时用于补充流动 资金事项。

保荐机构核查意见具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

特此公告。

山东国瓷功能材料股份有限公司

董事会

2013 年 8 月 13 日

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