SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 22, 2011

==> picture [256 x 44] intentionally omitted <==

关于山东国瓷功能材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

二○一一年十二月

1

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》（下称“《首发暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》（2009 年修订）（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证 券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告， 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

2

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

目 录

一、项目运作流程 ........................................................................................................7 （一）山东国瓷 IPO 项目立项审核流程 .......................................................................... 7 （二）山东国瓷 IPO 项目执行过程 .................................................................................. 7 （三）本保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................ 11 二、项目存在问题及其解决情况 .................................................................................13 （一）立项评估决策机构意见 ........................................................................................ 13 （二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ............................................................ 13 （三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ........................................................ 28 （四）内核小组审核意见及落实情况 ............................................................................ 36 （五）对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ........................................................ 37

3

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

释 义

在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

股份公司、山东国瓷	指	山东国瓷功能材料股份有限公司
公司/本公司/发行人	指	总体而言，指山东国瓷功能材料股份有限公司。为方便 陈述，在结合上下文特定语境的条件下，部分场合亦指 山东国瓷前身东营国瓷功能材料有限公司或山东国瓷 功能材料有限公司
国瓷有限	指	东营国瓷功能材料有限公司或山东国瓷功能材料有限 公司，均为本公司前身
发起人	指	东营市盈泰石油科技有限公司、宝利佳有限公司、北京 市通达宝德润滑油有限公司、东营奥远工贸有限责任公 司、东营智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术 贸易有限公司和中科宏易（香港）投资管理有限公司
盈泰石油	指	东营市盈泰石油科技有限公司
宝利佳	指	宝利佳有限公司，注册于香港
北京通达	指	北京市通达宝德润滑油有限公司，后更名为北京市通达 宝德科技发展有限公司
东营奥远	指	东营奥远工贸有限责任公司
东营智汇	指	东营智汇企业管理咨询有限公司
青岛朗固德	指	青岛朗固德技术贸易有限公司
中科宏易（香港）	指	中科宏易（香港）投资管理有限公司，注册于香港
Echo	指	Echo Technology Development Inc.，注册于BVI
中科宏易	指	深圳市中科宏易创业投资管理有限公司
中科龙盛	指	深圳市中科龙盛创业投资有限公司
中远石油	指	东营市中远石油技术开发有限公司，盈泰石油的控股子 公司
山东国腾	指	山东省国腾功能陶瓷材料有限公司
日本堺化学	指	日本堺化学公司（Sakai Chemical Industry）

4

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

风华高科	指	广东风华高新科技股份有限公司，国内上市公司
深圳宇阳	指	深圳市宇阳科技发展有限公司，其控股公司宇阳控股 （集团）有限公司已在香港联交所上市
潮州三环	指	潮州三环（集团）股份有限公司
韩国三星电机、三星电机、 SEMCO	指	韩国三星电机有限公司（Samsung Electro-Mechanics）
韩国三和	指	韩国三和EOCR 株式会社
台湾禾伸堂	指	台湾禾伸堂企业股份有限公司
日本村田	指	日本(株)村田制作所（Murata）
日本京瓷	指	日本京瓷株式会社（KYOCERA Corporation）
美国JDI	指	Johanson Dielectrics.Inc，美国被动元件厂商，译作 约翰逊电子公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》（草案）	指	《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（草案）
保荐人（主承销商）	指	招商证券股份有限公司
立信大华、大华	指	立信大华会计师事务所有限公司，发行人会计师，后更 名为大华会计师事务所有限公司
国浩律师	指	国浩律师集团（北京）事务所，发行人律师，后更名为 国浩律师（北京）事务所
报告期、最近三年一期	指	2008 年度、2009 年度、2010 年度和2011 年1-6 月
募投项目	指	拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
元/万元/亿元	指	如无特别注明，均指人民币元/万元/亿元
多层陶瓷电容器、MLCC	指	MLCC 是Multi-Layer Ceramic Capacitors 的缩写，中 文译作“片式多层陶瓷电容器”，又被称为贴片电容或 独石电容。MLCC 一般用于噪声旁路、滤波器、积分、振 荡电路等，在大规模集成电路方面应用广泛。常规MLCC 按材料分为C0G(NP0)、X7R、X5R、Y5V 等。

5

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

钛酸钡粉（BaTiO3）、基础粉、 BT 粉	指	钛酸钡粉是一种强介电材料，是电子陶瓷元器件行业的 重要基础原料，被誉为“电子陶瓷工业的支柱”。高纯 度、纳米级钛酸钡粉体主要用于介质陶瓷、敏感陶瓷的 制造，如MLCC、PTC 热敏电阻器件等。
添加剂、改性添加剂	指	高纯度、纳米级钛酸钡粉体在常温下介质损耗较大，不 宜直接用于制造陶瓷电容器，还需要掺入其他材料来对 钛酸钡粉体进行改性，这些添加的材料被称为添加剂或 改性添加剂。
MLCC 配方粉、配方粉、瓷粉	指	在钛酸钡粉体中添加改性添加剂后形成的电子陶瓷粉 体材料，可直接用作MLCC 中的电介质。
水热法	指	为制备钛酸钡基础粉的方法之一，属于液相合成法的一 种。水热法的工艺原理为在低温环境下由含水的钛类和 氢氧化钡水溶液反应生成钛酸钡。
Paumanok	指	美国Paumanok Publications Inc.，国内音译为“帕曼”， 为全球著名的电子行业调研及统计公司。

6

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

一、项目运作流程

（一）山东国瓷IPO 项目立项审核流程

招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“我公司”、“招商证券”） IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下：

1、本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对 项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；

2、IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后 在必备文件中的申请报告上签字同意；

3、申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；

4、内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核 查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；

5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；

6、立项决策成员中 2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。 山东国瓷 IPO 项目立项主要过程如下：

立项前质量控制部或内核部的审核时间：2010.12.06——2010.12.08 申请立项时间： 2010.12.27 立项评估时间： 2010.12.28——2011.01.26

投资银行部经理办公会，由保荐业务分管副总 立项决策机构： 裁、保荐业务分管总裁助理、投资银行部董事总 经理、执行董事及资深业务人员组成。

（二）山东国瓷IPO 项目执行过程

1、山东国瓷IPO 项目执行成员构成

保荐代表人： 梁太福、李高超 项目协办人： 王晓 项目组成员： 王欣磊、杨柏龄、张渝、王露莹、吴潇、焦劲军

7

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

2、山东国瓷IPO 项目组进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶 段	时 间
改制阶段	2008.11.01——2010.06.01
辅导阶段	2010.06.02——2011.02.28
申报文件制作阶段	2010.06.02——2011.03.18
内部核查阶段	2010.12.06——2011.03.07

3、尽职调查的主要过程

我公司受山东国瓷功能材料股份有限公司聘请，担任其本次 IPO 工作的保 荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 （2009 修订）、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿 指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职 调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首发暂行办法》等我国现行有 效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对山东国瓷 IPO 项目 调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、发行人成长性、发行人自主创新 能力、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、 组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续 发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们 实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：

（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职 调查提纲，对发行人的审计部、采购部、制造部、品质管理部、市场部、技术部、 研发中心、财务部、人力资源部、行政部、证券事务部等部门进行调查了解，收 集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；

（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员和主要股东进行访谈；

8

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；

（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；

（5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；

（6）与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈。

针对山东国瓷 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：

阶 段	主要工作内容
发行人基本情况	调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重 大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的 规范运作情况等；并收集相关资料。
	调查和了解发行人主要股东盈泰石油、宝利佳、北京通达、东营奥 远、东营智汇、青岛朗固德、中科宏易（香港）的基本情况、股东 历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质 押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年 内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。
	查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等 资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳 动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等， 并收集相关资料。
	调查和了解发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立； 发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
业务与技术	调查MLCC 陶瓷粉体材料和MLCC 行业的发展、同行业竞争状况、同 行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理 方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调 查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特 有的经营模式等，并收集相关资料。
	现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行 人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发 行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施 等，并收集相关资料。
	通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方 法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。

9

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

成长性和自主创新能 力	调查行业发展历史数据、当前发展状况和未来发展趋势，访谈 MLCC陶瓷粉体材料、MLCC行业研究员和发行人高管，了解行业 及公司运行状况和未来发展趋势。收集发行人相关技术创新点资 料，查阅行业技术发展情况及未来发展方向。收集发行人经营模式 相关创新情况。
同业竞争与关联交易	调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解 关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员 调查	查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的 说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操 守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记 录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。
组织机构与内部控制	查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通 知、会议记录、会议决议、会议议案及决议、内部控制制度、《内 部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控 制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部 控制环境、股东资金占用等。
财务与会计	对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估 报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对 重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、报告期内的纳税 情况进行重点核查。
业务发展目标	调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了 解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况， 了解发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势 等方面拟采取的措施，并收集相关资料。
募集资金运用	查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金 管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发 行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
股利分配	调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等 情况，并收集相关资料。
或有风险	调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以 及这些因素可能带来的主要影响。

4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

保荐代表人梁太福于 2008 年 11 月开始参与本项目的尽职调查工作，保荐代 表人李高超自 2009 年 6 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主 要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部

10

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

控制、财务与会计、募集资金运用、或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调 查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。

（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的管理和质量控制阶段

项目执行过程中，投资银行部质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程， 以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第二阶段：项目的内核审查阶段

投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目 进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和 效率，从而降低我公司的发行承销风险。

投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。

本保荐机构内部核查部门对山东国瓷 IPO 项目内核的主要过程如下：

（1）对山东国瓷IPO 项目的现场核查

我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2010 年 12 月 6 日至 2010 年 12 月 8 日以及 2011 年 1 月 26 日到 2011 年 1 月 28 日，内核部的主 审员、财务审核员、法律审核员、质量控制部技术总监通过实地查看发行人生产 经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介 机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场 核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求 现场核查中发现问题的解决方案。

（2）内核预审阶段

在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报 告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成 员、项目组成员于 2011 年 2 月 28 日召开初审会，讨论初审报告中的问题。

（3）出具内核审核报告

内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内 核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。

（4）内核小组审核阶段

2011 年 3 月 7 日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对 委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题 进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。

本次内核会议时间	2011 年3 月7 日
参与本次内核会议的成员	孙议政、谢继军、朱仙奋、沈卫华、江荣华、伍前辉、 李慧峰、崔宏川、魏先锋
内核小组成员意见	全体表决通过，无其他意见
内核小组表决结果	9 票同意

2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构证券发行内核小组已核查了山东国瓷功能材料股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的申请材料，并于 2011 年 3 月 7 日召开了内核 会议。本次应参加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定 人数。

出席会议的委员认为山东国瓷功能材料股份有限公司已达到首次公开发行 股票并在创业板上市有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员 9 票同意，表决通过，表决结果 符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐山东国瓷功能材料股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料上报中国证监会。

12

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

二、项目存在问题及其解决情况

（一）立项评估决策机构意见

1、立项评估决策机构审核意见

我公司立项评估决策机构于 2010 年 12 月 27 日对山东国瓷 IPO 项目立项申 请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：公司拥有高温高压水热工艺批量生 产高纯度、纳米级钛酸钡粉体和 MLCC（即片式多层陶瓷电容器）配方粉的发明 专利。作为国内规模最大的批量生产并对外销售钛酸钡粉体和 MLCC 配方粉企 业，经过 5 年市场开拓，发行人的主要客户正由国内主要生产 MLCC 的风华高 科逐步向国内外全球陶瓷电容器市场前十大生产商渗透，已成功获得韩国三星电 机的批量采购订单。发行人拟利用募集资金进行产能扩张，随着产能的进一步提 高，发行人有望获得更多的全球陶瓷电容器主流生产企业的认可。但请项目组关 注以下几个问题：

问题 1：最近两年，发行人股权结构较为分散，不存在任何单一股东或关联 方股东合计持股比例超过 30%的情形，且任何单一股东或关联方股东在董事会内 席位不足半数，无法控制董事会决议的形成，因此项目组认定公司无实际控制人。 请项目组从公司实际经营的具体情况、公司治理结构有效性、历史上重大事项的 决策记录、持股锁定等方面搜集充分的证据以资证明。

问题 2：公司现有多层陶瓷电容器粉体材料的生产能力为 1200 吨/年，目前 正在建设的二期项目生产能力为 500 吨/年，募投项目拟再投资生产“年产 1500 吨/年多层陶瓷电容器粉体材料项目”。请项目组充分论证募投项目产能大幅扩张 后发行人的持续市场开发能力和对产能的消化能力。

2、立项评估决策机构审核结论

我公司立项评估决策机构对于山东国瓷 IPO 项目立项申请的审核结论为同 意立项。

（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况

13

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：

问题 1 ：对发行人历史沿革中涉及股权转让的事项进行合规性核查

发行人历史沿革中涉及股权转让的事项如下：

2008 年 4 月 5 日，盈泰石油将其持有的部分股权分别转让给青岛朗固德、 北京通达、东营奥远、东营智汇、中科宏易、ECHO 等公司，具体情况如下：

	转让注册资本份额	转让价格	转让总价
受让方
	（万元）	（元/注册资本）	（万元）
北京通达	200.951	3.00	602.85
东营奥远	192.255	3.00	576.77
中科宏易	62.500	3.00	187.50
ECHO	12.500	1.00	12.50
东营智汇	132.065	0.36	47.59
青岛朗固德	26.359	0.00124	0.033

本保荐机构核查了本次股权转让涉及的法律文件，包括股权转让协议、董事 会决议以及《章程修正案》等，并调阅了本次股权变更事项的工商档案文件，确 认本次股权转让事项均已完成，程序合法合规。同时，本保荐机构对本次股权转 让的背景以及本次股权转让价格进行核查，并对盈泰石油及 ECHO 的股东张曦、 北京通达股东孙来贵、青岛朗固德股东刘美娜、东营奥远股东周焕涛、东营智汇 股东张兵等进行了访谈并形成工作底稿。具体如下：

1、盈泰石油转让股权的背景

（1）引进新股东，共同承担经营风险

2005 年国瓷有限成立后，一直处于生产工艺和市场的摸索阶段，生产较不 稳定。2007 年，公司小有盈利，但生产规模仍然偏小，经营风险较大，公司发 展前景尚不明朗。张曦作为公司创始人，希望通过引进新股东共同承担经营风险。 此外，公司发展亟需补充营运资金，引入新股东有利于扩大公司资金来源。

（2）张曦作为初始投资人，实现适当的投资回报

14

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

2005 年国瓷有限成立时，张曦主要承担初始投资人的角色，公司的日常经 营管理由管理层负责。2008 年，张曦通过盈泰石油将其持有的部分股权对外转 让给北京通达、东营奥远、中科宏易等公司，实现适当的投资回报。股权转让价 格为 3 元/注册资本，溢价率 200%。

• 2、新股东受让国瓷有限股权的背景原因

（1）北京通达、东营奥远受让股权的原因

北京通达、东营奥远的实际控制人孙来贵及周焕涛都是张曦的旧交，均具备 经营公司的经验，在国瓷有限的发展历程中，上述两人均给张曦提供过公司经营 和发展的宝贵建议，张曦认为与他们的合作有利于国瓷有限未来更好的发展。孙 来贵和周焕涛均对国瓷有限的生产经营状况及所在行业情况进行了较为细致的 调查，而后一直认为国瓷有限具备一定的投资价值，表示愿意对国瓷有限进行投 资。

（2）中科宏易受让股权的原因

中科宏易通过公开途径获得了国瓷有限的部分信息后，与国瓷有限进行接 洽，随即对公司业务、技术、财务及市场方面展开了较为细致的尽职调查，确认 公司基本情况后决定向国瓷有限进行投资，并向国瓷有限介绍了另一家外部投资 者中科龙盛，为国瓷有限的日后发展提供了较为充足的资金。张曦与中科宏易就 股权转让事宜洽谈顺利，中科宏易得以顺利受让股权。

（3）东营智汇受让股权的原因

东营智汇为公司管理层张兵、司留启、宋锡滨等设立的管理层持股公司，为 对公司管理层实现激励，盈泰石油及其股东张曦决定以较为优惠的价格将其持有 的国瓷有限部分股权转让给管理层，经过双方协商，转股价格为 0.36 元/注册资 本。

（4）青岛朗固德受让股权的原因

青岛朗固德受让国瓷有限的股权基本属于无偿受让，只收取了相关的股权转 让手续费用 326.09 元。

15

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

青岛朗固德无偿受让上述股权的主要原因在于，根据国瓷有限当时有效的合 营合同规定，董事会是合资公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。 对于重大问题应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单 多数通过决定。盈泰石油出让国瓷有限的股权属于重大事项之一，当时担任公司 董事之一的青岛朗固德董事长刘骥若在董事会层面上进行反对，则该项股权转让 无法完成；此外，外部投资者中科龙盛的增资将对青岛朗固德的股权产生稀释作 用。在此背景下张曦与刘骥进行了协商，通过张曦控制的盈泰石油无偿赠予青岛 朗固德部分股权的形式，换取刘骥对此次股权转让及日后中科龙盛增资的支持。

（5）ECHO 受让股权的原因

在本次股权转让时，国瓷有限已与另一名外部投资者中科龙盛达成初步投资 意向，中科龙盛将向公司进行增资，增资后中科龙盛将持有国瓷有限 20%的股权。 为了保证国瓷有限外商投资比例不低于 25%，公司外资股东 ECHO 的出资额需 增至 312.5 万元，而在此次股权转让前 ECHO 的出资额为 300 万元，故盈泰石油 需转让 12.5 万股权给受张曦同一控制的 ECHO。

本保荐机构就 ECHO 受让国瓷有限股权事项核查如下：上述股权转让为真 实交易，相应的《境外汇款申请书》、《购汇/付汇申请书（代审批表）》及银行打 款回单、《中方股东向外国投资者转股收回现汇收入入账核准信息》均已在册备 查。盈泰石油及 ECHO 已出具证明，证明上述股权转让为真实交易，符合相关 法律法规。

3、各投资方的资金来源

通过访谈，北京通达股东孙来贵表示，其投资国瓷有限的资金来源主要是个 人下岗赔付以及个人经营积累所得；东营奥远股东周焕涛表示，其投资国瓷有限 的资金为个体经营积累，主要为从事观赏石、五金件、办公用品等的个体经营活 动所得； 东营智汇股东主要为公司管理层，其资金来源主要公司管理层历年工 资、奖金积累所得；中科宏易主要从事股权投资活动，其投资资金来源主要为自 有资金。

4、核查意见

16

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

本保荐机构认为：本次股权转让的背景真实，受让方资金来源合法，转让价 格合理，并且本次股权转让程序已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商 登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 问题 2 ：对发行人股权结构中的 BVI 架构进行规范

2009 年 10 月份，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资（万元）	注册资金占比
1	ECHO TECHNOLOGY DEVELOPMENT INC	312.500	25.0000%
2	深圳市中科龙盛创业投资有限公司	250.000	20.0000%
3	北京市通达宝德润滑油有限公司	200.951	16.0761%
4	东营奥远工贸有限责任公司	192.255	15.3804%
5	东营智汇企业管理咨询有限公司	132.065	10.5652%
6	青岛朗固德技术贸易有限公司	76.359	6.1087%
7	深圳市中科宏易创业投资管理有限公司	62.500	5.0000%
8	东营市盈泰石油科技有限公司	23.370	1.8696%
合 计		1,250.000	100.00%

其中第一大股东 ECHO 为注册于英属维尔京群岛（BVI）的外资公司，具体 情况如下：

注册地址	3rd Floor Omar Hodge Building Wickhams Cay 1 P.O.Box 362 Road Town
注册资本	1 美元
成立时间	2002 年1 月31 日
主要业务	投资控股
股权结构	张曦持有100%股权

为消除未来上市过程中 BVI 公司真实情况查证难度较大的影响，公司各股 东同意，在公司改制前将原 BVI 股东所持股权转由同一控制人控制的其他国内 企业持有；同时为保持外资股东所持公司股权不低于 25%，要求中科龙盛、中科

17

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

宏易将其持有的国瓷有限股权转让给同一控制人控制的境外公司。

为此，本保荐机构与发行人律师、各股东就上述事项召开中介协调会，并就 去除 BVI 架构进行讨论，形成尽职调查工作底稿。具体方案如下：

1、ECHO 将其持有国瓷有限 25%的股权转让给张曦实际控制的盈泰石油， 作价为 312.5 万元；

2、中科龙盛将其持有国瓷有限 20%的股权转让给其实际控制的香港宝利佳， 作价 1,800 万元；中科宏易将其持有国瓷有限 5%的股权转让给其实际控制的中 科宏易（香港），作价 187.5 万元。

由于本次股权转让的目的是为了去除 BVI 架构，以实现对上市公司股东的 有效监管，因此，为减轻在本次股权转让行为中转让方一次性支付大量企业所得 税以及受让方支付股权转让价款的资金压力，本次股权转让中三方均按照成本价 定价，未溢价。

上述三家股权转让方均出具《承诺函》，承诺在本次股权转让过程中，如出 现税务机关要求股权转让方补缴税款的情形，则由股权转让方自行承担。

本次股权转让完成后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资（万元）	注册资金占比
1	东营市盈泰石油科技有限公司	335.870	26.8696%
2	宝利佳有限公司	250.000	20.0000%
3	北京市通达宝德润滑油有限公司	200.951	16.0761%
4	东营奥远工贸有限责任公司	192.255	15.3804%
5	东营智汇企业管理咨询有限公司	132.065	10.5652%
6	青岛朗固德技术贸易有限公司	76.359	6.1087%
7	中科宏易（香港）投资管理有限公司	62.500	5.0000%
合 计		1,250.000	100.00%

问题 3 ：对发行人拥有的两项发明专利的权属情况进行核查

18

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

截止 2010 年年底，发行人拥有的两项发明专利如下：

序 号	专利 类型	专利名称	申请日期	专利号	授权日期
1	发明	一种低温烧结多层陶瓷 电容器瓷料的生产工艺	2006.10.30	ZL200610068888.8	2009.07.22
2	发明	一种纳米钛酸钡的生产 方法	2006.10.24	ZL200610069380.X	2010.07.07

上述发明专利的专利权人为山东国瓷，其中“一种低温烧结多层陶瓷电容器 瓷料的生产工艺”主要针对 MLCC 配方粉的生产工艺，其发明人为张鹏、应红、 吴素文（已离职）。“一种纳米钛酸钡的生产方法”主要针对钛酸钡粉的生产工艺， 发明人为宋锡滨、张兵、张曦。

宋锡滨的个人简历如下：副总经理，男，中国国籍，无国外永久居留权。1978 年 3 月生，大学本科学历。2000 年 7 月毕业于北京航空航天大学材料科学与工 程系；2000 年 8 月至 2005 年 3 月任职于山东国腾功能陶瓷材料有限公司，主要 从事产品研发工作；2005 年 4 月至今，在山东国瓷工作并任公司副总经理。

张兵的个人简历如下：董事，男，中国国籍，无国外永久居留权。1971 年 生，大学本科学历。1994 年 7 月毕业于成都理工学院矿产勘查系，后任职于胜 利油田益达精细化工有限责任公司；1999 年 7 月至 2005 年 4 月任职于山东省国 腾功能陶瓷材料有限公司销售部；2005 年 4 月至今，在山东国瓷工作并任公司 总经理。

张曦的个人简历如下：董事长，男，中国国籍，美国永久居留权。1974 年 生，硕士研究生学历。1994 年 7 月毕业于中国石油大学（华东），1994 年 8 月至 1996 年 2 月任职于中石化总公司工程部；1996 年 8 月至 2002 年 8 月赴美留学， 获美国休斯敦大学计算机系硕士学位；回国后创办东营市盈泰石油科技有限公 司，担任执行董事和法定代表人。

张鹏的个人简历如下：工程部副部长，男，中国国籍，无国外永久居留权。 2005 年毕业于山东大学材料与工程学院无机非金属专业学习；2005 年 7 月至

19

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

2006 年 3 月在山东铝业集团水泥厂工作；2006 年 3 月至今在山东国瓷工作，历 任技术员、瓷粉车间主任、品管部副部长等职务。

应红的个人简历如下：瓷粉技术部长，男，中国国籍，无国外永久居留权。 2006 年毕业于天津大学材料科学与工程学院无机非金属系，2006 年 7 月至今一 直任职于本公司，历任瓷粉技术员、瓷粉技术部长等职务。

从上述发明人的个人简历可以看出，在加入发行人之前，宋锡滨和张兵曾任 职于山东省国腾功能陶瓷材料有限公司。本保荐机构对山东国腾基本情况、山东 国瓷的成立背景以及山东国瓷拥有的上述两项专利技术来源进行尽职调查，具体 如下：

1、山东国腾基本情况

（1）历史沿革

山东国腾成立于1999 年9 月1 日，注册资本为100 万元，其中山东石油科 技咨询中心持股60%、胜利油田益达精细化工有限责任公司持股40%。

2000 年12 月，山东国腾增资并吸收新股东入股，公司注册资本增加至1,000 万元。增资完成后，新增法人股股东中国石化集团胜利石油管理局出资300 万元， 持股比例为30%，为控股股东和实际控制人。

根据公开资料，2003 年11 月14 日，胜利油田召开会议对主辅分离、改制 分流工作进行安排部署。2004 年，中石化集团按照国资委“主辅分离”原则开 始实施改制分流，涉及改制单位811 家。根据2007 年1 月发布的《关于进一步 深化油田内部改革工作的指导意见》，2006 年胜利油田共完成了300 家对外投资 和多种经营的清理整顿，山东国腾即属于上述清理整顿企业的范围内。

2006 年9 月10 日，山东国腾召开股东会，包括中国石化集团胜利油田石油 管理局在内的全体股东参加并签字同意注销公司。2006 年12 月，当地工商机关 受理山东国腾的注销登记申请，山东国腾注销完毕。

（2）山东国腾经营状况

根据山东国腾的《公司章程》，山东国腾的经营范围为：功能陶瓷材料、电

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

子元器件及精细化工产品的技术开发、生产、销售、技术服务，并开展相关贸易。 经对原山东国腾主要管理人员访谈得知，山东国腾主要从事钛酸钡粉体的工艺研 发和生产、销售工作，但是，经过1999 年到2005 年共6 年的研发和生产，山东 国腾一直未能真正掌握符合下游MLCC 厂家要求的、质量合格稳定的钛酸钡粉体 的生产工艺。风华高科等客户曾与山东国腾进行过接洽，但由于山东国腾钛酸钡 粉体的品质不够稳定，而后均未形成稳定的合作关系，山东国腾的下游市场一直 未能打开，产品销路不旺，公司一直处于亏损状态。

（3）山东国腾专利申请状况

经查阅国家知识产权局相关资料，山东国腾在存续期间申请过有关钛酸钡生 产工艺方面的发明专利“制备纳米级高纯钛酸钡粉体的工艺”，该专利于2004 年5 月进入实质审查阶段，后于2006 年5 月被国家知识产权局认定“发明专利 申请公布后的视为撤回”。

2、山东国瓷的成立背景

山东国腾在与风华高科等下游客户的接触过程中，了解到风华高科等客户均 希望直接采购MLCC 配方粉产品。而由于胜利油田自2003 年已开始进行主辅分离 方面的安排部署工作，山东国腾在当时已无法从股东处获得更多的发展资金用于 MLCC 配方粉的研发及生产。在此背景下，2005 年初，张兵、宋锡滨等人从山东 国腾离开，与张曦等人接洽，希望利用社会资金进行MLCC 配方粉的研发及生产。

2005 年4 月，曾经在山东国腾负责市场开拓及参与生产技术工作的张兵和 宋锡滨等人与山东国瓷创始人张曦、刘骥等人接洽，在盈泰石油、ECHO 及青岛 朗固德投资的基础上成立了国瓷有限，张曦、刘骥邀请张兵、宋锡滨加入国瓷有 限管理层，双方共同经营。国瓷有限成立后，主要从事MLCC 配方粉的生产销售 工作。2005 年和2006 年，国瓷有限通过向山东国腾采购钛酸钡粉体制作MLCC 配方粉，实现了对韩国三和、深圳宇阳、潮州三环等公司的销售。

3、山东国瓷拥有的两项发明专利的研发过程

国瓷有限成立后，通过社会招聘，积聚了一批专业技术人员，包括应红、张 鹏等，组建了公司的技术研发队伍。

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

2005 年和2006 年，国瓷有限主要通过采购山东国腾的钛酸钡粉体进行MLCC 配方粉的制作和销售。在配方粉的生产过程中，国瓷有限的技术人员发现山东国 腾的钛酸钡产品存在一定的品质问题，技术人员针对这些问题进行相应的生产工 艺改进。2006 年10 月，国瓷有限的技术研发人员在张兵、宋锡滨等人多年研究 钛酸钡生产工艺的基础上，通过下游MLCC 配方粉的生产，最终摸索到钛酸钡产 品出现品质问题的主要症结并予以解决，经过近两年的摸索，成功实现了“水热 法生产钛酸钡粉体”生产的产业化，达到产品品质的稳定，进而有效地打开了市 场。

在钛酸钡制备技术上，经从国家知识产权局网站调取的专利信息来看，从山 东国腾与山东国瓷两者申报发明专利的部分内容区别如下：

程序	山东国腾2003 年申报的 “制备纳米级高纯钛酸 钡粉体的工艺” （专利1）	山东国瓷2006 年申报的 “一种纳米钛酸钡的生 产方法” （专利2）	差异
配制溶液	1、用制备的纯水配置化 学计量式所要求的正钛 酸凝胶：将浓度范围为 20-30%的氨水加入到已 配制合格的四氯化钛 中，生成正钛酸凝胶。 2、配制四氯化钛溶液， 将二氯氧钛、盐酸的百 分比浓度分别控制在 25-35%和15%左右	1、将四氯化钛加入水 中，得到二氯氧钛水溶 液，水冷并控制溶液温 度不超过40 度； 2、将浓度为25-35%的二 氯氧钛与浓度15%的盐 酸混合后，加入到浓度 为15-26%的氨水中，不 停搅拌	1、加入了配制溶液中的温度限制； 2、对氨水的浓度限制更加严格； 3、溶液的配制顺序有所差异，体现 于氨水的添加中
合成溶液	在反应釜中，将八水氢 氧化钡等钡源加入正钛 酸凝胶中，形成反应混 合物，其中钡钛摩尔比 不能低于1.2，PH 值应 保持14 以上，反应后碱 度不低于10	1、加入百分比浓度为 2-15%的钛酸四异丙酯， 冷却、搅拌、电解，出 去氯化铵，抽滤脱水， 打浆后将上述溶液加入 氢氧化钡的醋酸溶液， 钡 钛 摩 尔 比 为 1.04-1.32 2、调节上述溶液的碱 度，使PH 值不低于10， 温度在70-80 度，不停 搅拌，直到表面没有泡 沫后再搅拌30 分钟，得 到钛酸钡包覆颗粒，干 燥得钛酸钡粉体	1、在溶液中添加了钛酸四异丙酯， 对原料钛酸四异丙酯的浓度、温度、 使用方法等都做了明确限定 2、对“电解后进行抽滤脱水”的技 术流程进行了明确规定 3、合成的方式有所不同，专利1 申 请保护的技术路线是在220-300℃， 6-10Mpa 的反应压力下，保温8-12 小时。而专利2 技术路线为控制PH ≥10，保持温度在70℃—80℃，不 停搅拌，直至表面没有泡沫后再搅 拌30min，即可得到钛酸钡。二者 在温度、时间等反应条件上存在显 著差异

张兵、宋锡滨于2005 年4 月加入国瓷有限，国瓷有限于2006 年10 月申报

22

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

两项核心技术的发明专利，中间时隔1 年半时间。同时，“水热法制备钛酸钡粉 体”工艺的探索和最终攻关均为国瓷有限的主要技术人员在山东国瓷完成，所需 资金主要为山东国瓷自筹或政府专项资金，所需设备主要为山东国瓷的自有设 备。在研发成功完成后以国瓷有限为专利权人申请了相关两项专利，并于2009 年成功取得上述两项发明专利。

序 号	专利名称	涉及领域	专利权人	发明人	申请日期
1	一种低温烧结多层陶瓷 电容器瓷料的生产工艺	MLCC 配方粉	山东国瓷	张鹏、应红、 吴素文	2006.10.30
2	一种纳米钛酸钡的生产 方法	钛酸钡	山东国瓷	宋锡滨、张 兵、张曦	2006.10.24

根据《专利法》第六条，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技 术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该 单位；申请被批准后，该单位为专利权人。同时，根据《中华人民共和国专利法 实施细则》第十一条，专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创 造，是指：（1）在本职工作中作出的发明创造；（2）履行本单位交付的本职工作 之外的任务所作出的发明创造；（3）退职、退休或者调动工作后1 年内作出的， 与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。

就上述法律法规的规定而言，张兵、宋锡滨等人在山东国瓷期间，山东国瓷 技术人员发明、并以山东国瓷为专利权人申请的两项发明专利并不属于上文中职 务发明的范畴，张兵、宋锡滨等人并未在山东国腾工作期间做出上述发明、也未 在其离职后1 年内做出。

本保荐机构认为，山东国瓷的发明专利和核心技术均为发行人在生产经营过 程中自主研发取得，所需资金主要为发行人自筹或政府专项资金，所需设备主要 为发行人的自有设备。有关MLCC 配方粉的专利与山东国腾的主要产品及生产工 艺不存在交叉，而有关钛酸钡的发明专利是在张兵、宋锡滨等人前期研发的基础 上，公司技术研发人员进一步研发所得，并且山东国腾主体已灭失，胜利石油管 理局在知晓发行人生产情况的前提下从未提出异议，因此，发行人所拥有前述两

23

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

项专利权属明确，不存在潜在纠纷的可能。

问题 4 ：对发行人报告期内主要客户较为集中的风险进行核查论证

报告期内，发行人前五大客户的营业收入占比一直在80%以上，其中对于第 一大客户风华高科的销售收入占比一直保持在30%以上。具体如下：

年度	客户名称	销售收入（万元）	占主营业务收入 的比例
2008 年	广东风华高新科技股份有限公司	1,394.00	34.73%
	Johanson Dielectries.Int（美国JDI）	908.86	22.65%
	深圳市宇阳科技发展有限公司	425.59	10.60%
	潮州三环（集团）股份有限公司	408.72	10.18%
	台湾禾伸堂企业股份有限公司	392.44	9.78%
	合 计	3,529.61	87.95%
2009 年	广东风华高新科技股份有限公司	2,272.80	41.73%
	Johanson Dielectries.Int（美国JDI）	774.63	14.22%
	深圳市宇阳科技发展有限公司	664.62	12.20%
	禾伸堂企业股份有限公司	654.77	12.02%
	SAMWHA CAPACITOR CO.,LTD（韩国三和）	474.62	8.71%
	合 计	4,841.44	88.90%
2010 年	广东风华高新科技股份有限公司	3,102.14	30.67%
	Samsung Electro-Mechanics（三星电机）	1,910.97	18.89%
	Johanson Dielectries.Int（美国JDI）	1,249.92	12.36%
	禾伸堂企业股份有限公司	1,113.67	11.01%
	潮州三环（集团）股份有限公司	771.11	7.62%
	合 计	8,147.82	80.54%

本保荐机构针对发行人报告期内客户集中度较高的风险进行核查论证。具体

24

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

如下：

• 1、客户集中度较高的背景原因

• （1）下游MLCC 行业集中度较高

发行人客户集中度较高主要是由下游MLCC 行业集中度较高所造成的。根据 Paumanok 的研究报告，全球MLCC 行业呈较为明显的集中状况，前十名MLCC 厂 商合计产量占全球MLCC 总产量的90%以上。MLCC 行业较为集中的竞争格局势必 带来电子陶瓷材料采购的相对集中。

（2）发行人客户拓展的审核程序较长

钛酸钡粉体和MLCC 配方粉是MLCC 生产中的主要原料，其品质将直接影响 MLCC 产品的电气性能，因此MLCC 厂商对于电子陶瓷材料供应商的审查程序相当 严格。从发行人与日本京瓷、日本村田、韩国三星电机等知名MLCC 客户的接洽 过程来看，审查认证时间一般超过两年，并经过多次的产品小样测试及现场审查， 最终认证合格后方才形成规模化的采购。

发行人自2005 年成立，2006 年后产品品质方逐渐稳定，2007 年开始与部分 国际知名MLCC 厂商开始合作洽谈，提供产品小样给予客户进行检验，并根据客 户要求进行生产工艺的相关改进。经过发行人的努力，发行人已经与风华高科、 深圳宇阳、潮州三环、美国JDI、台湾禾伸堂、韩国三和等客户形成了长期稳定 的合作关系。特别是，2010 年，发行人正式通过韩国三星电机的审查程序，开 始大批量向三星电机供货，三星电机随即成为发行人的第二大客户。未来，随着 发行人逐渐通过境内外MLCC 厂商的审厂程序，客户基础将更为扩大，客户集中 度将逐渐降低。

2、客户集中度较高对发行人持续经营的影响

（1）客户基础稳定，合作关系长期稳定

发行人的核心客户主要包括风华高科、宇阳科技、潮州三环、美国JDI、台 湾禾伸堂、韩国三和等。报告期内，发行人的前五大客户组成变动较小，表明发 行人的客户基础较为稳定，双方合作关系牢固。发行人客户中的风华高科和宇阳

25

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

科技均已上市，且发行人境外客户美国JDI、台湾禾伸堂、韩国三和、韩国三星 电机、日本村田等，均为全球主要的MLCC 厂家。这些客户生产规模大、市场占 有率高，具备持续经营能力，与发行人合作关系长期稳定。

（2）客户基础不断扩大，单个客户对发行人经营影响降低

根据发行人自行统计，2008 年发行人的客户为20 家，2009 年发行人的客户 33 家，2010 年发行人的客户41 家，发行人客户数量逐年增加。随着发行人市场 声誉的提高、销售宣传力度的加大以及产品品质的不断提升，发行人的客户基础 仍将不断扩大，未来由于单个客户的流失对发行人可能造成的不利影响将有所降 低。

问题 5 ：对发行人报告期内经常性关联交易的公允性进行合规性核查

报告期内，公司与各关联方之间存在的经常性关联交易为公司向东营市中远 石油技术开发有限公司采购天然气。由于冬季是民用天然气高峰，工业用气较为 紧张，公司出于保障生产车间的天然气供应安全方面的考虑，选择向中远石油采 购天然气。

公司从2009 年开始向中远石油采购天然气， 2009 年及2010 年的采购额及 占公司当期能源采购总额的比例分别如下：

关联方	2009 年度	2009 年度	2010 年度	2010 年度
	金额（万元）	占同期交易的比 例	金额（万元）	占同期交易的 比例
中远石油	102.36	17.03%	439.15	36.00%

2011 年1 月5 日，公司与中远石油签订《购销合同》（合同编号20110105）， 公司向中远石油采购33.756 万立方米天然气，单价4.00 元/立方米，采购金额 共计135.024 万元。

本保荐机构针对发行人报告期内该经常性的关联交易进行核查论证。具体如 下：

1、发行人向关联方采购天然气，主要是出于保证生产经营顺利进行的考虑

26

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

每年冬季为民用天然气高峰时段，各地天然气供应均以保证民用气为先，工 业用气较为紧张。发行人总体生产规模较小、采购天然气总量不大，原发行人的 天然气供应商在冬季常无法保证发行人天然气的正常供应。经现场核查发行人所 在东营市冬季用气情况，包括对各天然气加气站点的现场访谈，该地区不仅工业 供气紧张，出租车等使用天然气也非常紧张。发行人的生产过程具备其连续性的 特点，机器停车后再次启动所产生的成本较大。而其他替代能源如柴油，成本高 昂且供应更加紧张。因此发行人向关联方采购天然气，是出于保证生产经营顺利 进行的考虑，是公司正常的生产经营行为，具备其合理性及必要性。

2、发行人的关联交易定价公允

2009 年 9 月前，发行人主要使用柴油作为燃料。由于柴油较为紧缺、价格 较高且易产生污染， 2009 年9 月开始，公司主要使用天然气作为燃料来源。报 告期内公司采购主要燃料的类别、数量、单价及总额如下：

年度	燃料类别	采购量（千克、 立方米）	单价（元/千克、 立方米）	采购额（万元）
2008	柴油	499,220.15	5.49	274.23
	天然气	314,414.59	2.44	76.68
2009	柴油	415,766.00	4.49	186.63
	天然气	510,984.63	2.40	122.82
2010	柴油	271,340.00	5.60	152.01
	天然气	1,740,477.02	2.87	499.17

报告期内，公司除了向中远石油采购天然气外，也曾向东营市新绿源燃油技 术开发有限公司（以下简称“新绿源”）及东营胜奥油气化工有限责任公司（以 下简称“东营胜奥”）采购。上述两家公司均为本公司的非关联方。公司采购天 然气的具体情况如下：

年度	天然气供应商	采购量（立方米）	单价（元/ 立方米）	采购额（万 元）
2008	东营市新绿源燃油技术开发有限公司	314,414.59	2.44	76.68

27

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

	合计	314,414.59	2.44	76.68
2009	东营市新绿源燃油技术开发有限公司	82,587.92	2.48	20.46
	东营市中远石油技术开发有限公司	428,396.71	2.39	102.36
	合计	510,984.63	2.40	122.82
2010	东营市中远石油技术开发有限公司	1,540,998.02	2.85	439.15
	东营胜奥油气化工有限责任公司	199,479.00	3.01	60.02
	合计	1,740,477.02	2.87	499.17

从上表中的采购单价可以看出，公司向两家非关联方的天然气采购价格与公 司向中远石油的采购价格之间不存在显著差异。

2010 年股份公司成立后，为规范公司治理、减少关联交易，公司开始向新 开发的供应商东营胜奥采购天然气。但由于 2011 年年初天气寒冷，东营地区工 业天然气供应紧张，东营胜奥电话通知公司其无法保证天然气正常供应。为保证 公司生产的正常进行，公司于 2011 年 1 月 5 日与中远石油签署《购销合同》（合 同编号 20110105），向中远石油采购 33.756 万立方米天然气。由于本次采购较为 紧急，中远石油由济南地区运输压缩天然气至东营、供应给本公司使用，运输成 本为 0.76-0.84 元/立方米。考虑到上述运输成本因素，该笔订单约定的单价为 4.00 元/立方米（含 13%增值税），合不含税单价为 3.54 元/立方米。

保荐机构也通过电话询价、现场访谈等方式进行尽职调查，以确认上述采购 是否合理、采购价格是否为市场公允价格。经调查，东营的天然气供应在冬季较 为紧张，东营当地天然气供应商胜利油田大明燃气有限公司目前同类压缩天然气 的报价为 3.70 元/立方米（含 13%增值税）。此外，根据公开资料，2010 年 3 月 1 日开始，东营市车用天然气价格提高至每立方米 3.26 元，且经常供不应求，从 侧面印证了发行人关联交易的合理性及价格公允性。

综上所述，本保荐机构认为上述经常性的关联交易是发行人为充分保证其生 产经营的顺利进行而采取的合理行为，具备其合理性及必要性，关联交易定价公 允。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

28

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

2010 年 12 月 6 日至 2010 年 12 月 8 日以及 2011 年 1 月 26 日到 2011 年 1 月 28 日，本保荐机构的内核部的主审员、财务审核员、法律审核员、质量控制 部技术总监等，前往山东省东营市东营区辽河路 24 号山东国瓷的生产、办公区 进行现场核查工作，并于 2011 年 2 月 28 日召开了内核预审会。内核部关注的主 要问题及落实情况如下：

问题 1 ：最近两年，发行人股权结构较为分散，不存在任何单一股东或关联 方股东合计持股比例超过 30% 的情形，且任何单一股东或关联方股东在董事会 内席位不足半数，无法控制董事会决议的形成，因此项目组认定公司无实际控 制人。请项目组从公司实际经营的具体情况、公司治理结构有效性、历史上重 大事项的决策记录、持股锁定等方面搜集充分的证据以资证明。

项目组回复：

近两年内，发行人股权结构较为分散，无实际控制人。

1、2009 年 1 月 1 日至 2010 年 5 月

2009 年 1 月 1 日起至山东国瓷完成股份制改造前，属于中外合资有限责任 公司，应遵循国内有关中外合资经营企业的相关规定。根据《中华人民共和国中 外合资经营企业法》中的相关规定，中外合资企业中董事会为最高决策机构，董 事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。

根据该阶段公司生效的《合营合同》及《公司章程》约定，董事会对于公司 的重大问题应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多 数通过决定。该阶段的公司董事会决议均为所有董事共同同意后通过。

这一阶段公司董事会成员共七名，分别为张曦（ECHO 委派），王忠（中科 龙盛委派），孙来贵（北京通达委派）、周焕涛（东营奥远委派）、张兵（东营智 汇委派）、刘骥（青岛朗固德委派）、张帆（盈泰石油委派）。从董事会席位分配 来看，任何一方股东均委派了一名董事，占董事会席位的七分之一；关联股东包 括 ECHO 及盈泰石油，两方合并委派的董事数仍不及董事会席位的半数；且公 司董事中不存在其他一致行动的安排或意思表示，任何一方股东或关联股东合并 均无法单独对董事会及其表决形成直接或间接的实质控制。

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

此阶段高级管理人员中总经理为公司全体董事一致同意后由董事会聘任，副 总经理由总经理提名后，由公司董事会聘任及解聘。公司任一股东或关联股东合 并均无法通过董事会决定公司高级管理人员的任免。

2、2010 年 5 月，公司完成股份制改造后

（1）公司股权结构分散

公司改制至本招股说明书签署日，公司股权结构一直较为分散，股东结构中 不存在关联方股东的情况，任何单方股东持股均未超过 30%。

（2）公司任一股东对股东大会不具有实质影响

公司完成股份制改造成为中外合资股份有限公司后，股东大会为公司的最高 权力机构，公司章程也根据《上市公司章程指引》的相关要求进行了修订和完善。 根据公司章程的规定，公司股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。结合公司的 股权结构来看，公司任一股东均无法控制股东大会普通决议及特别决议的表决。

公司各股东均明确表示，各方均独自行使其股东权利，互相之间并未签署过 任何一致行动协议，也未有一致行动的背景、意思表示及实质行为。未来各股东 之间也不存在签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。

综上，公司任一股东均无法对股东大会及其决议产生形成直接或间接的实质 控制。

（3）公司任一股东均不能直接或间接控制公司董事会

在董事会层面，公司章程中规定，公司董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司在股份公司成立 后，经选举产生了新一届董事会，除独立董事外，盈泰石油提名两名董事，北京 通达、东营智汇、宝利佳、青岛朗固德各自提名了一名董事。各董事均经股东大 会审议通过后当选。各方股东均无法控制董事会中的半数以上席位，从而达到对 董事会的控制。此外，除独立董事外，其余董事在公司董事会各专门委员会中均

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

分别担任不同委员会的委员，且历次委员会会议及具体工作情况均由各委员亲自 参加，并签字确认，不存在具有控制权的某一股东强加给各委员的意思表示。

公司所有的董事会会议均由董事亲自参加，即使是普通决议，也均由全体董 事一致签字通过，公司董事的各项议案，均是在董事亲自出席并讨论后做出的结 论，其能够一致同意是基于对公司经营理念的一致认同，而非某方实际具有控制 权的结果。

（4）公司任一股东均不能直接或间接控制高级管理人员的任免

根据公司章程的规定，公司总经理由董事会共同审议通过后产生并任命；其 他高级管理人员均由总经理提名，并经董事会审议后产生并任命。公司任一股东 均无法对高级管理人员的任免形成直接或间接的实质性控制。

3、公司任一股东不存在能够实际支配公司行为的情形

公司的经营方针及重大事项决策均为全体股东在股东大会审议时，经充分讨 论、全体同意后做出，不存在某一方股东实际支配公司行为的情形。

4、最近两年内公司控制权未发生变更

（1）2009 年 1 月 1 日至今，公司主要股东除 2010 年 12 月增资导致持股比 例小幅调整外，股东方及持股序列均未发生变化。公司最近两年股权结构未发生 重大变化。

（2）最近两年，公司的高级管理人员未发生任何变化，具体情况请参见本 招股说明书之“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”的相关内 容。

（3）根据公司历次工商登记文件，公司自成立以来一直从事电子陶瓷材料 的生产及销售，公司主营业务最近两年内保持稳定。

（4）公司的股本结构不影响公司经营管理层、主营业务的稳定性及公司治 理有效性

本公司前三大股东盈泰石油、宝利佳、北京通达分别承诺：自本公司股票上

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由 本公司回购其持有的股份。

本公司其他股东东营奥远、东营智汇、青岛朗固德及中科宏易（香港）分别 承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

参与 2010 年 12 月增资的公司股东东营智汇、宝利佳及中科宏易（香港）同 时承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的涉及此次增资的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的涉 及此次增资的股份。

担任本公司董事、监事、高级管理人员并间接持有公司股份的张曦、刘美娜、 张兵、张帆、孙来贵、周焕涛、宋锡滨、司留启承诺，其间接持有的公司股份， 自首次公开发行股票上市之日起，每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人 股份总数的 25%；首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离 职之日起十八个月内不转让本人间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内 不转让本人间接持有的本公司股份。

公司通过股份锁定措施维护股本结构的稳定，以进一步维持董事会及经营管 理层的稳定性。

此外，公司主要股东均自 2008 年 8 月进入公司，截至本招股说明书签署日， 已经营公司近三年。在长期的管理运营过程中，公司股本结构及管理结构一直保 持稳定，原因在于公司主要股东及高级管理人员对公司的主营业务及长期发展方 向已建立起高度认同，公司的主营业务将长期保持稳定。

根据公司历次董事会、股东大会会议等相关文件，公司董事会、股东大会运 作规范。同时，根据立信大华出具的《内部控制鉴证报告》，公司内部控制制度 健全且运行良好。公司的股本结构不影响公司治理的有效性。

综上所述，最近两年内公司的控制权未发生变更，公司的股本结构不影响公 司经营管理层、主营业务的稳定性及公司治理的有效性。

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

问题 2 ：公司现有多层陶瓷电容器粉体材料的生产能力为每年 1,000 吨左右， 目前正在建设的二期项目生产能力为每年 500 吨（已获发改委备案），募投项目 拟再投资生产“年产 1500 吨 / 年多层陶瓷电容器粉体材料项目”。请项目组充分 论证募投项目产能大幅扩张后发行人的持续市场开发能力和对产能的消化能 力。

项目组回复：

1、募投项目的投产时间

根据募投项目建设规划，“年产 1,500 吨多层陶瓷电容器粉体材料项目”拟 定的建设期为 26 个月，其中 2011 年 1 月至 4 月进行项目前期工作，2011 年 5 月至 9 月施工图设计及工程招投标，2011 年 10 月至 2012 年 3 月进行土建工程， 2012 年 2 月至 7 月进行设备订购，2012 年 8 月至 12 月进行设备安装、试运转， 2013 年 1 月至 2 月竣工验收，2013 年 3 月正式投产。达产第一年产能达到 68%， 第二年产能达 80%，达产第三年产能达到 100%。

2、公司产能扩张后的消化能力论证

==> picture [166 x 12] intentionally omitted <==

由于具备体积小、电容量大、高频使用时损失率低、适合大量生产、价格低 廉及稳定性高等优点，MLCC 已发展成为目前全球最为主流的电容器产品。据 Paumanok 统计，2009 年全球电容器市场总规模约为 146.51 亿美元，其中 MLCC 销售额为 53.09 亿美元，占到全部电容器销售额的 36%。

2010 年，全球电子消费市场全面复苏，各电子产品生产厂商对于 MLCC 的 需求大幅增长，在此背景下，MLCC 主要厂商纷纷开始扩产，日本村田、太阳诱 电、台湾国巨和韩国三星电机等 MLCC 生产厂商年产能均增加约 20%。风华高 科表示，目前正在实施 80 亿只/月 MLCC 电容和 70 亿只/月片式电阻器产能扩产 计划，2010 年 4 月，风华高科 MLCC 产能已由 2009 年的 50 亿只/月扩充到 60 亿只/月。风华高科还准备兴建新的厂房进行下一阶段的扩产，扩产部分主要生 产 0402 型和 0201 型电容，预计 2011 年全部达产。

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

MLCC 行业生产厂商的大幅扩张以及未来全球对消费类电子产品需求的大 幅增长，将直接推动 MLCC 电子陶瓷材料行业的发展。

根据公司管理层推算，2010 年至 2013 年，全球 MLCC 电子陶瓷材料行业的 市场价值将分别达到 9.30 亿美元、9.90 亿美元、10.50 亿美元及 11.20 亿美元。 发行人目前市场占有率仍较低，发展前景极其广阔。

（2）与竞争对手比较，发行人竞争优势明显

目前主要的 MLCC 电子陶瓷材料制造商为日本堺化学、日本化学、富士钛、 日本共立及美国 Ferro、台湾信昌等。日本堺化学、日本化学等日本厂商与发行 人的竞争主要集中于钛酸钡粉体，台湾信昌则涵盖钛酸钡及配方粉两大类产品。 美国 Ferro 已呈现退出 MLCC 电子陶瓷材料行业的趋势。根据一份关于台湾信昌 的研究报告显示，美国的 MLCC 电子陶瓷材料供应商囿于成本较高，已在不断 降低产能，公司管理层也通过市场渠道确认了这一信息。因此未来公司的竞争对 手主要来自于日本和台湾。

公司管理层对日本和台湾的同行业公司均进行过实地调研，也从客户方面获 得了关于竞争对手的产品品质信息。从产品质量方面而言，公司目前钛酸钡基础 粉的品质与日本同业基本相同；从内部管理方面而言，公司的产品结构较为单一， 精力较为专注，管理水平显著优于台湾信昌。

公司市场竞争力除体现在产品品质及管理水平外，还体现在较低的生产成本 优势上。经公司管理层收集的信息显示，公司产品的销售价格与日本堺化学相比 低 30-50%。

相比较竞争对手而言，公司生产工艺较为先进，人力资源和原材料采购等方 面成本较低，国家政策扶持力度较强，具体如下：

①水热法较其他生产工艺而言，产品品质较高

与其他同业相比，目前全球只有公司和日本堺化学使用了水热法。水热法较 固相法而言产品品质较优，是较易于批量化生产钛酸钡的生产工艺。

以 BT-01 和 BT-05 两种产品为例，本公司钛酸钡产品品质与目前的电子工业

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

用高纯钛酸钡国家标准的比较情况如下：

项目	单位	BT-01	BT-01	BT-05	BT-05
		国家标准	本公司	本公司	国家标准
电镜平均粒径	Μm	≤0.1	0.1	≤0.5	0.5
比表面积	m 2/g	9.00-12.00	10.37	2.00-2.30	2.02
粒度分布	D50	0.10-0.20	0.084	0.85-1.10	0.94
氧化钡与二氧化 钛摩尔比		1.000±0.005	1.000	1.000±0.005	0.999
水分	w/%	≤0.30	0.28	≤0.30	0.09
灼烧减量	w/%	≤1.50	1.34	≤0.45	0.18
氧化锶	w/%	≤0.0200	0.012	≤0.0200	0.016
氧化钠	w/%	≤0.0015	0.001	≤0.0015	0.001
氧化钾	w/%	≤0.0015	0.001	≤0.0015	0.001
氧化铁	w/%	≤0.0030	0.001	≤0.0030	0.001
氧化镁	w/%	≤0.0050	0.001	≤0.0050	0.001
氧化钙	w/%	≤0.0050	0.001	≤0.0050	0.001

②发行人生产原料易于采购、采购成本较低

中国是钛酸钡原料中钛、钡的产出大国，原料较为易得，且采购成本低廉。 此外，在配方粉添加过程中的稀土类氧化物已成为我国重点控制的出口产品，日 本同业未来的采购成本将有所提高，此外采购难度也将有所提升。

③发行人具备突出的人力资源优势

公司已与山东科技大学、济南大学、天津大学、山东大学等建立了较为稳定 的合作关系，每年从上述院校的对口院系招收优秀人才。另据公司管理层在日本 的实地调研，日本堺化学与本公司在技术人员及管理人员方面的成本差异较大， 最大可达 10 倍左右。

④国内的政策扶持力度较强

与日本、台湾的同业相比，我国的 MLCC 电子陶瓷材料行业迎来了更为有 利的发展环境，国家政策对于新材料行业持鼓励态度，各级政府均通过各种补贴 方式对新材料项目予以扶持。

综上，公司产品的品质较优、销售价格低廉，更易于获得客户的认可。此外， 考虑到原材料采购、后续人才吸引及政策支持等因素的作用，公司与日本及台湾

35

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

同业相比市场竞争力将不断增强，市场潜力较大。

（3）发行人客户基础快速增长

根据发行人统计，2008 年发行人的客户近20 家，2009 年发行人的客户近 30 家，2010 年发行人的客户40 余家，发行人客户数量逐年增加。随着发行人市 场声誉的提高、销售宣传力度的加大以及产品品质的不断提升，发行人的客户基 础仍将不断扩大。

韩国三星电机与公司的合作已进入批量采购的稳定期，2010 年三星电机跃 升为公司的第二大客户。风华高科为国内规模最大的 MLCC 厂家，报告期内均 为公司的最大客户，与公司的合作关系稳定。

目前公司也开始与全球前十大 MLCC 供应商之一的威世（Vishay）开始初步 接洽，2011 年内将可能取得与威世的合作机会。

公司与上述大型客户之间已经建立的良好合作关系，将有利于公司客户基础 的扩大、产品销售数额的增长，也为公司未来的发展提供了良好的市场保障。 3、公司销售计划

公司的销售订单签署有其特殊性，就报告期以及公司成立以来的情况来看， 公司与客户之间一般不签署框架性合作协议，客户每次采购均为直接下达订单， 约定采购数额、价格及交货日期等。

根据惯例，公司客户一般提前 1 个月至 3 个月下单，公司每年年末根据接收 的订单、与客户沟通的结果及往年的销售记录，制定了下一年销售计划。根据公 司本年的销售计划，预计 2011 年上半年实现销售总量为 900 余吨。截止 2011 年 2 月，公司已签订订单货物总量为 281.37 吨，表现出公司订单消化能力较强，公 司通过募集资金投资项目达成后扩充的产能将可通过市场销售得以消化。

（四）内核小组审核意见及落实情况

2011 年 3 月 7 日，内核小组对山东国瓷 IPO 项目进行了审核，内核会经 9 名委员投票，9 票同意。会议表决通过，同意该项目申报证监会，内核小组无其

36

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

他需要项目组会后回答的问题。

（五）对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和 复核的基础上，对发行人律师国浩律师集团(北京)事务所、发行人审计机构立信 大华会计师事务所有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：

1．核查国浩律所、立信大华及其签字人员的执业资格；

2．对国浩律所、立信大华出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出 具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；

3．与国浩律所、立信大华的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、 中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；

4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要 和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行 人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见 与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐工作报告

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）

==> picture [583 x 625] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目协办人
签名：王 晓_ 年 月 日
保荐代表人
签名：梁太福_ 年 月 日
林联儡_ 年 月 日
保荐业务部门负责人
签名：谢继军_ 年 月 日
内核负责人
签名：余维佳_ 年 月 日
保荐业务负责人
签名：孙议政_ 年 月 日
保荐机构法定代表人
签名：宫少林___ 年 月 日
招商证券股份有限公司
----- End of picture text -----

38