SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Feb 8, 2021

山东国瓷功能材料股份有限公司 独立董事2020年度述职报告

（温学礼）

各位股东及股东代表：

本人作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间，严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》等相关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作条例》的要 求，认真履行职责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害。在 2020年度工作中，本人诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真 审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及 专业委员会的作用。现就2020年度履行职责情况报告如下：

一、2020年度出席公司董事会和股东大会会议情况

2020年公司共计召开十二次董事会和两次股东大会，出席相关会议情况如 下：

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，对提交董事会的全部议案进行 了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表 决权。本人认为2020年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合 公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。因此均 投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

二、发表的独立意见

1、2020年度，本人发表事前认可意见的情况如下：

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序号	召开日期	会议届次	事前认可意见	意见
1	2020年3月 15日	第四届董事 会第五次会 议	1、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2020年度审计机构的议案》的事前认可意 见	同意
2	2020年4月 13日	第四届董事 会第六次会 议	1、《关于对外投资设立合资公司的议案》的事前 认可意见	同意
3	2020年5月 23日	第四届董事 会第八次会 议	1、《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》 的事前认可意见	同意
4	2020年6月 17日	第四届董事 会第九次会 议	1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 的事前认可意见 2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》 的事前认可意见 3、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易 的议案》的事前认可意见 4、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》 的事前认可意见 5、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公 开发行股票认购协议的议案》的事前认可意见 6、《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作 协议>的议案》的事前认可意见 7、《关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分 析报告的议案》的事前认可意见 8、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投 资项目可行性分析报告的议案》的事前认可意见 9、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议 案》的事前认可意见 10、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补 措施及相关承诺的议案》的事前认可意见 11、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回 报规划的议案》的事前认可意见 12、《关于公司〈2019年度内部控制自我评价报 告〉的议案》的事前认可意见	同意

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5	2020年9月 14日	第四届董事 会第十二次 会议	1、《关于调整公司本次向特定对象发行A股股票 方案的议案》的事前认可意见 2、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修 订稿）的议案》的事前认可意见 3、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公 开发行股票认购协议之终止协议的议案》的事前 认可意见 4、《关于公司与战略投资者签署<战略合作协议 之终止协议>的议案》的事前认可意见 5、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析 报告（修订稿）的议案》的事前认可意见 6、《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用 的可行性分析报告（修订稿）的议案》的事前认 可意见 7、《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报、 填补措施及相关承诺的议案》的事前认可意见 8、《关于<山东国瓷功能材料股份有限公司创业 板向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）> 的议案》的事前认可意见	同意
6	2020年9月 25日	第四届董事 会第十三次 会议	1、《关于调整公司本次向特定对象发行A股股票 方案的议案》的事前认可意见 2、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二 次修订稿）的议案》的事前认可意见 3、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公 开发行股票认购协议之补充协议的议案》的事前 认可意见 4、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易 的议案》的事前认可意见 5、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析 报告（二次修订稿）的议案》的事前认可意见 6、《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用 的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》的事 前认可意见 7、《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报、	同意

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填补措施及相关承诺的议案》的事前认可意见 8、《关于<山东国瓷功能材料股份有限公司创业 板向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订 稿）>的议案》的事前认可意见

2、2020年度，本人发表独立意见的情况如下：

序号	召开日期	会议届次	独立意见	意见
1	2020年1月 11日	第四届董事 会第四次会 议	1、关于为全资子公司、控股子公司及其下属子公 司提供银行授信担保事项的独立意见	同意
2	2020年3月 15日	第四届董事 会第五次会 议	1、关于控股股东及其关联方占用公司资金情况的 独立意见 2、公司对外担保情况的独立意见 3、关于《确认2019年度日常关联交易及2020年度 日常关联交易预计的议案》的独立意见 4、关于《公司2019年度利润分配预案》的独立意 见 5、关于《公司2019年度内部控制自我评价报告》 的独立意见 6、关于《公司2019年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》的独立意见 7、关于《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2020年度审计机构的议案》的独立 意见 8、《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》 的独立意见	同意
3	2020年4月 13日	第四届董事 会第六次会 议	1、《关于对外投资设立合资公司的议案》的独立 意见	同意
4	2020年5月 23日	第四届董事 会第八次会 议	1、《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》 的独立意见	同意
5	2020年6月 17日	第四届董事 会第九次会	1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 的独立意见	同意

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		议	2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》 的独立意见 3、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易 的议案》的独立意见 4、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》 的独立意见 5、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公 开发行股票认购协议的议案》的独立意见 6、《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作 协议>的议案》的独立意见 7、《关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分 析报告的议案》的独立意见 8、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投 资项目可行性分析报告的议案》的独立意见 9、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议 案》的独立意见 10、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补 措施及相关承诺的议案》的独立意见 11、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回 报规划的议案》的独立意见 12、《关于公司〈2019年度内部控制自我评价报 告〉的议案》的独立意见
6	2020年7月 8日	第四届 董事会第十 次会议	《关于<山东国瓷功能材料股份有限公司创业板 非公开发行A股股票募集说明书>的议案》的独立 意见	同意
7	2020年8月 26日	第四届董事 会第十一次 会议	1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况 的独立意见 2、公司对外担保情况的独立意见	同意
8	2020年9月 14日	第四届董事 会第十二次 会议	1、《关于调整公司本次向特定对象发行A股股票 方案的议案》的独立意见 2、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修 订稿）的议案》的独立意见 3、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公	同意

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			开发行股票认购协议之终止协议的议案》的独立 意见 4、《关于公司与战略投资者签署<战略合作协议 之终止协议>的议案》的独立意见 5、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析 报告（修订稿）的议案》的独立意见 6、《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用 的可行性分析报告（修订稿）的议案》的独立意 见 7、《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报、 填补措施及相关承诺的议案》的独立意见 8、《关于<山东国瓷功能材料股份有限公司创业 板向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）> 的议案》的独立意见
9	2020年9月 25日	第四届董事 会第十三次 会议	1、《关于调整公司本次向特定对象发行A股股票 方案的议案》的独立意见 2、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二 次修订稿）的议案》的独立意见 3、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公 开发行股票认购协议之补充协议的议案》的独立 意见 4、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易 的议案》的独立意见 5、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析 报告（二次修订稿）的议案》的独立意见 6、《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用 的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》的独 立意见 7、《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报、 填补措施及相关承诺的议案》的独立意见 8、《关于<山东国瓷功能材料股份有限公司创业 板向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订 稿）>的议案》的独立意见	同意
10	2020年12 月29日	第四届董事 会第十五次	1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹	同意

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			会议	资金和已支付发行费用事项的独立意见 2、关于使用部分闲置募集资金购买理财产品事项 的独立意见

三、对公司进行现场调查的情况

2020年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的内部管理和内部 控制等制度建设及执行情况、公司信息披露事务管理情况、董事会决议执行情况 以及财务状况等方面进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理 人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司的相关报道，及时获悉公司各 重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部 控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险， 对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相 关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、 客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小 股东的利益。

• 2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照证监会等监管部门有

• 关规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。

3、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制 度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的 相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉 保护中小股东合法权益的思想意识。

4、作为董事会战略委员会委员、审计委员会委员，2020年积极履行作为委 员的相应职责，规范公司运作，健全内控。与公司审计的注册会计师、公司财务 人员进行沟通，忠实履行职责。

五、其他工作情况

（一）未有提议召开董事会的情况发生；

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（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

本人认为，2020年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍 独立董事独立性的情况发生。2021年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断 加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独 立董事的职责，更好地维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢大家！

独立董事__

温学礼 2021 年 2 月 9 日

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