SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. — Board/Management Information 2020

Mar 16, 2020

山东国瓷功能材料股份有限公司

独立董事2019年度述职报告

（孙清池）

各位股东及股东代表：

本人作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间，严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》等相关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作条例》的要 求，认真履行职责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害。在 2019年度工作中，本人诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真 审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及 专业委员会的作用。现就2019年度履行职责情况报告如下：

一、2019年度出席公司董事会和股东大会会议情况

2019年公司共计召开九次董事会和二次股东大会，出席相关会议情况如下：

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，对提交董事会的全部议案进行 了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表 决权。本人认为2019年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合 公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。因此均 投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

二、对公司重大事项发表意见情况

（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专 项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，

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对公司报告期内（2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日）控股股东及关联方占 用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，公司2019 年存在的具体担保 情况如下：

序号	公司名称	与上市公司的关系	担保金额（万元）	担保期限
1	深圳爱尔创科技有限公司	全资子公司	6,000	1年
2	宜兴王子制陶有限公司	全资子公司	1,050	1年
3	江西国瓷博晶新材料科技 有限公司	全资子公司	500	1年
4	山东国瓷康立泰新材料科 技有限公司及其子公司	控股子公司及其子 公司	7,998.31	1年
合计：			15,548.31

备注：以上担保已经公司第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第二十七次会议 审议通过，担保金额均在授权范围内。

我们认为：

1、上述子公司信誉及经营状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营 管理风险进行控制，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展 造成不良影响，亦不存在损害股东合法权益的情形。报告期内，公司未发生对合 并报表范围外的企业提供担保的情况。

2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。

3、报告期内，公司不存在为股东、股东控股的子公司、股东的附属企业及 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司累计和当期不存在为 控股股东及其关联方提供担保的情况。

（二）关于《确认2019 年度日常关联交易及2020 年度日常关联交易预计 议案》的独立意见

公司2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计，是公司正常经 营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在

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损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不 会对公司持续经营能力产生影响。

本年度所涉及的其他关联事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益 的情形。

（三）关于《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符 合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各 项业务的健康运行及经营风险的控制。

2、公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2019 年12 月31 日 在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，不存在明显薄弱环节 和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新 和完善内部控制制度，以保证制度的执行力和公司业务活动的有效进行。

三、对公司进行现场调查的情况

2019年度，对公司进行了多次现场考察，重点对公司的内部管理和内部控制 等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及财务状况等方面进行检查，累 计工作时间超过10天；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相 关工作人员保持密切联系，时刻关注有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部 控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险， 对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相 关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、 客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小 股东的利益。

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2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照证监会等监管部门有 关规定，真实、准确、完整、及时地完成公司的信息披露工作。

3、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制 度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法 规方面加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保 护中小股东合法权益的思想意识。

4、本人作为公司董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，2019年 积极履行作为委员的相应职责，对被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等 综合情况进行审查，认为被提名人员的任职资格符合任职条件，提名程序符合《公 司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害股东利益的情形，对公司董事、 高级管理人员的薪酬进行审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司的 经营业绩和个人绩效。

五、其他工作情况

（一）未有提议召开董事会情况发生；

（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

本人认为，2019年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍 独立董事独立性的情况发生。2020年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断 加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独 立董事的职责，更好地维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢大家！

独立董事：______

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