SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. - AGM Information 2012

国浩律师（北京）事务所

关于山东国瓷功能材料股份有限公司

2011 年年度股东大会的法律意见

山东国瓷功能材料股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）的要求，国浩律师（北京）事务所（下称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份有限公司（下称“国瓷材料”）的委托，指派杜国平、孙雷律师（下称 “本所律师”）出席国瓷材料 2011 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集与召开

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由国瓷材料董事会根据 2012 年 3 月 27 日召开的第一届董事会第十次会议决议召集，国瓷材料董事会已于 2012 年 3 月 29 日在巨潮资讯网发布了《山东国瓷材料股份有限公司关于召开 2011 年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料章程的有关规定。

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（二）本次股东大会的召开

本次股东大会按照有关规定采取现场投票的方式。

本次股东大会于 2012 年 4 月 27 日（星期五）上午 9 ： 00 在山东省东营市南一路 228 号软件园会议中心召开，会议由董事长张曦先生主持。国瓷材料董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料《章程》的有关规定。

二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形

三、出席本次股东大会人员的资格

国瓷材料董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会的股东名称 ( 或姓名 ) 及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计 8 人，均为 2012 年 4 月 20 日 15 ： 00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的国瓷材料股东，该股东持有及代表的股份总数为 41,832,858 股，占国瓷材料总股本的 67.04% 。

出席本次股东大会的还有国瓷材料董事、监事和董事会秘书。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料章程的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和

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国瓷材料章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

（二）表决结果

1 、审议通过《关于公司2011 年董事会工作报告的议案》。