SHANDONG SHENGLI CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jul 27, 2012

股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2012—029 号

山东胜利股份有限公司董事会

关于召开公司2012 年度第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东胜利股份有限公司七届二次董事会（临时）定于2012 年8 月12 日（星期日）召开2012 年度第一次临时股东大会，现将有关事 项通知如下：

一、召开会议基本情况

1. 召集人：公司董事会

2. 本次股东大会会议符合法律、法规和公司章程的规定，无

需其他部门批准。

1. 会议召开方式：现场方式

2. 会议召开日期和时间： 2012年8月12日上午8:40分

3. 出席对象

4. （1） 截止2012 年8 月8 日下午收市时在中国证券登记结算有

5. 限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东 均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是本公司股东。

6. （2）公司董事、监事和高级管理人员。

7. （3）公司聘请的律师。

8. 6．会议地点：山东省济南市高新技术开发区天辰路2238 号胜利

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生物工程园四楼会议室

二、会议内容

（一） 本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性 和完备性。

召开本次会议的决定经公司七届二次董事会会议（临时）审议通 过。

• （二） 审议事项及内容

审议修订公司章程的提案（见附件）。

• 三、现场会议登记办法

• 1.股东应持本人身份证、股票账户；受托代理人持本人身份证、

• 授权委托书、委托人股票账户；法人股股东持法人营业执照复印件、 授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传 真方式登记。

• 2.登记时间：2012 年8 月10 日

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• 3.登记地点：山东省济南市高新技术开发区天辰路胜利生物工

• 程园公司证券部

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• 电话：（0531）86920495、88725686

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邮编：250101

• 四、参加网络投票的操作流程

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本次股东大会不适用。

五、其他事项

与会股东或代理人交通费、食宿费自理。 特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会 二○一二年七月二十七日

附 件 1：

授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本公司/本人出席山东胜利股份有限公司 2012 年第 一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持股数量： 委托人股东帐户：

受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托日期： 委托有效期： 委托人签名：

附 件 2：

山东胜利股份有限公司

关于修订公司章程的提案

一、关于公司章程利润分配条款的修订

为进一步保护公司股东特别是公众股东的权益，明确现金分红的

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政策、决策程序和分配条件，依据中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》以及山东证监局《关于修订上市公司 章程现金分红条款相关事项紧急通知》的统一要求，公司董事会建议 对章程第一百五十五条有关利润分配的条款予以修订：

修订前的内容为：在公司现金流满足公司正常经营和发展的情况 下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。

修订后的内容为：

公司实施积极的利润分配政策，公司利润分配政策及决策机制如 下：

（一）公司利润分配重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展，保持分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。

（三）公司每年度具体现金分红比例由董事会根据相关规定和公 司当年度经营情况拟定，并提交股东大会审议决定。

公司符合本条第四款规定实施现金分红时，最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年 符合现金分红条件但拟定的分配预案未能满足上述分配比例时，公司 股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。

公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分配。

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公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满 足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过 后执行。

• （四）公司实施现金分红条件：

• 1．公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

• 金后所余的税后利润）为正值且现金足以满足分配额度；

• 2．审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计

• 报告；

3．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过25,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（五）利润分配政策的决策程序

公司董事会结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的 分红建议，经董事会审议通过后形成预案并提交股东大会批准。独立 董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

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和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。

对于符合现金分红条件，但分配方案未满足最低现金分红比例 的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红或分红不足的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途、使用计划，由独立董事对分配预 案发表独立意见并公开披露，公司股东大会需提供网络形式的投票平 台对利润分配预案进行表决。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划情况及决策程序进行监督。

• 公司在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 （六）利润分配政策的调整或变更

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需要调整 或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出预案，并 详细论证和说明修订原因，该预案应经三分之二以上董事表决通过， 独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时应经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所 获现金股利，以偿还其所占用资金。

二、关于公司章程董事长权限条款的修订

公司自2011年起进入天然气领域，目前进入发展的关键阶段，公 司需要广泛搜寻市场机会，并在竞争激烈的机会争夺中快速抓住商 机。为提高决策效率并控制决策风险，公司董事会建议对公司章程第

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• 一百一十二条第四款董事长投资权限的条款予以修订： 修改前条款内容为“董事长拥有占公司净资产百分之一以下的投

• 资权和资产处置权”，建议修订为“董事长拥有单笔不超过公司净资 产百分之二且连续十二个月内累计不超过公司净资产百分之五的投 资权和资产处置权”。

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