SHANDONG SHENGLI CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

May 27, 2006

证券代码：000407 证券简称：胜利股份

山东胜利股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文）

保荐机构

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深圳市八卦三路平安大厦三楼

二○○六年五月

山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

特别提示

1、本公司共有非流通股股东11家，合计持有非流通股114,470,520股。本次 提出股权分置改革动议的非流通股股东山东胜利投资股份有限公司、广州市通百 惠服务有限公司等8家非流通股股东合计持有公司股份112,118,820股，占公司总 股本的39.00%，占全体非流通股总数的97.95%，超过全体非流通股份的2/3，符 合《上市公司股权分置改革管理办法》关于股改动议股东持股比例的规定。

2 、公司非流通股股东进行对价安排时，均无须经过国有资产管理部门的审 核、批准（公司第八大股东深圳市奥港实业有限公司于 2000 年 1 月通过司法拍卖 途径获得公司股东持有的国家股 100 万股，后经资本公积金转增，深圳奥港所持 股份增至 120 万股，至本说明书公告之日，该部分股份的股份性质尚未变更）。

3、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须 经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股 权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转 增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加 相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表 决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东 大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革 相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案 作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

4、在召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议前，公司还需召开临 时股东大会对公司章程进行修改，即删除公司章程中“股东大会决议将公积金转 增为资本时，按股东原有股份比例派送新股”的规定。

5、股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具 有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二 级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

重要内容提示

一、改革方案要点

公司以现有流通股本173,035,989 股为基数，以资本公积金向实施股权分置 改革方案的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每 持有10 股流通股获得3 股转增股份，该对价水平若换算为非流通股股东送股方 案，相当于流通股股东每10 股获送1.01 股。在股权分置改革方案实施后首个交 易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （1）承诺所持原非流通股股份的上市流通须遵守中国证监会《上市公司股 权分置改革管理办法》关于分步上市流通的规定及其他相关规定。

（2）保证忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力 承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

• （3）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

• 三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

• 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年6 月20 日

• 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年6 月29 日

• 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年6 月27 日～6

• 月29 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日 的 9:30 至 11:30 、 13:00 至 15:00 ，即 2006 年 6 月 27 日－ 6 月 29 日的股票交易时 间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为 2006 年 6 月 27 日 9 ： 30 ，结束时间为 6 月 29 日 15 ： 00 。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会已申请公司流通股份自2006 年5 月22 日起停牌，2006 年 5 月29 日公告股改说明书等相关文件，最晚于2006 年6 月8 日复牌，2006 年5 月29 日至6 月7 日期间为股东沟通时期；

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

2、本公司董事会将在2006 年6 月7 日之前（含当日）公告非流通股股东与 流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告 后下一交易日复牌；

• 3、如果本公司董事会未能在2006 年6 月7 日之前（含当日）公告协商确定

• 的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并 申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

• 4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一

• 交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

5、若本方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将及 时与证券交易所、结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。若改革方案未 获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将申请股票于公告次日复 牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0531-86920495、88725686

传 真： 0531-86018518 电子信箱： sd000407@yahoo.com.cn 证券交易所网站： http://www.szse.com.cn

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

目 录

董事会声明 ..........................................................2 特别提示 ............................................................3 重要内容提示 ........................................................4 释 义 ..............................................................7 第一部分 公司基本情况简介 ..........................................8 一、公司基本情况 ..................................................................................................8 二、近三年公司主要财务指标和会计数据 ..........................................................8 三、公司设立以来利润分配情况 ..........................................................................8 四、公司设立以来历次融资情况 ..........................................................................9 五、公司目前的股本结构 ......................................................................................9 第二部分 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 .................11 ................................................................................11 一、公司设立时的股本情况 ....................................................................11 二、首次公开发行后股本变化情况 ....................................................................14 三、本次股权分置改革前股本情况 第三部分 公司非流通股东情况介绍 ...................................16 一、控股股东及实际控制人情况介绍 ................................................................16 二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例 ....................................................................17 和有无权属争议、质押、冻结情况 三、非流通股股东之间的关系说明 ....................................................................18 四、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际 控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况 以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 ....................................................19 第四部分 股权分置改革方案 .........................................20 一、改革方案概述 ................................................................................................20 二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 ................................................23 三、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 ...........25 第五部分 股权分置改革对公司治理的影响 .............................26 一、公司董事会意见 ............................................................................................26 二、独立董事意见 ................................................................................................26 第六部分 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 .............27 ...............................27 一、无法获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险 ............................................................................................27 二、股价波动的风险 第七部分 公司聘请的保荐机构和律师事务所 ...........................28 第八部分 本次股权分置改革相关当事人 ...............................29 第九部分 备查文件目录 .............................................30

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、胜利股份	指	山东胜利股份有限公司
控股股东、胜利投资	指	山东胜利投资股份有限公司
非流通股股东	指	方案实施前，持有本公司尚未在交易所公开交易 股份的股东
流通股股东	指	持有本公司流通股的股东
股权分置改革	指	通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡 协商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的 过程
方案、本方案	指	股权分置改革方案
本改革说明书	指	胜利股份股权分置改革说明书
临时股东大会暨相关股 东会议	指	由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是 本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部 分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的 股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权 的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积 金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议 合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨股 权分置改革相关股东会议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、平安证券	指	平安证券有限责任公司
律师	指	山东齐鲁律师事务所
元	指	人民币元

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

第一部分 公司基本情况简介

一、公司基本情况

公司法定中文名称：山东胜利股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG SHENGLI CO., LTD.

股票代码：000407

设立日期：1994 年05 月11 日

公司法定代表人：王鹏

公司董事会秘书：刘志强

公司注册地址：山东省济南市黑虎泉西路139 号胜利大厦 公司办公地址：山东省济南市高新区东辰大街胜利生物工程园 邮政编码：250101

公司电子信箱：sd000407@yahoo.com.cn

二、近三年公司主要财务指标和会计数据

指标项目	2005 年	2004 年	2003 年
主营业务收入	1,098,368,587.40	837,971,688.82	723,408,630.99
净利润	21,606,645.03	17,442,447.88	29,096,814.87
总资产	1,414,864,316.44	1,193,134,144.50	1,118,555,583.99
股东权益（不含少数 股东权益）	581,996,028.81	560,389,383.78	554,926,373.80
每股收益	0.08	0.06	0.12
每股净资产	2.02	1.95	2.32
调整后的每股净资产	1.98	1.90	2.25
每股经营活动产生的 现金流量净额	0.43	0.15	0.05
净资产收益率	3.71%	3.11%	5.24%

三、公司设立以来利润分配情况

公司设立以来进行的利润分配：

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

分红年度	分红方案
2003 年度	10 转增2 股派0.5 元(含税)
2002 年度	10 派1 元（含税）
2001 中期	10 派2 元(含税)
1999 中期	10 送2 转增3 股派0.5 元（含税）
1997 年度	10 送2 转增3 股派0.5 元(含税)
1996 中期	10 送3 股

四、公司设立以来历次融资情况

1、首次发行

经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）91 号文和92 号文批准，公 司向社会公众发行每股面值1 元之人民币普通股1,050 万股，发行价格6.00 元/ 股，扣除发行费用后，实际募集资金5,873 万元。

2、1997 年度配股

经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]78 号文批准，公司以1996 年6 月30 日总股本7,865 万股为基数，按10：2.307692 比例配售，配股价格为5.00 元/股，扣除发行费用后，实际募集资金8,680 万元。

3、1999 年度配股

经中国证券监督管理委员会证监公司字［1999］150 号文批准，公司以1999 年末总股本21,780 万股为基数，按10∶2 比例配售，配股价格为8.00 元/股, 募集资金17,704 万元，扣除发行费用后，实际募集资金16,743 万元。

五、公司目前的股本结构

五、公司目前的股本结构
	股份数量（股）
一、 未上市流通股份
1、 发起人股份	1,200,000
**其中：国家拥有股份 ***	1,200,000
2、 募集法人股份	113,270,520
3、 内部职工股
未上市流通股份合计	114,470,520
二、 已上市流通股份
人民币普通股	173,035,989
已上市流通股份合计	173,035,989
三、股份总数	287,506,509

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

* 注：公司第八大股东深圳市奥港实业有限公司于 2000 年 1 月通过司法拍 卖途径获得公司股东持有的国家股 100 万股，后经资本公积金转增，深圳奥港所 持股份增至 120 万股，至本说明书公告之日，该部分股份的股份性质尚未变更。

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

第二部分 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

一、公司设立时的股本情况

公司是经山东省经济体制改革委员会以鲁体改生字（1993）第38 号、（1994） 第103 号文批准，由山东省胜利集团公司作为独家发起人采取定向募集方式设立 的股份有限公司，于1994 年5 月11 日在山东省工商行政管理局注册登记成立。 1994 年2 月经山东会计师事务所进行资产评估，并经山东省国有资产管理 局以鲁国资字（1994）第25 号文确认重估资产总值为49,049,168.10 元，净资 产为38,940,131.79 元，同时经山东省国有资产管理局以鲁国资字(1994)第28 号文将确认的净资产3,894 万元中的经营性国有资产2,625 万元以其中的1,750 万元折为1,750 万股国家股，再经定向募集法人股和内部职工股3,250 万股形成 公司发行前股本。公司发行前总股本为 5,000 万股，股本结构如下：

股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（%）
国家股	17,500,000	35.00
社会法人股	14,250,000	28.50
内部职工股	18,250,000	36.50
合 计	50,000,000	100.00

二、首次公开发行后股本变化情况

（一）公司上市时股本情况

经中国证券监督管理委员会复审并以证监发审字（1996）91 号文和92 号文 批准，本公司于1996 年6 月19 日通过深圳证券交易所交易系统上网定价发行方 式，以每股发行价6.00 元社会公众公开发行了1,050 万股每股面值为1 元的人 民币普通股股份，公司所获得的其余700 万股发行额度用于解决内部职工股上市 流通。至此，本公司形成了6,050 万股的总股本。此次发行后公司股本结构如下：

股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（%）
国家股	17,500,000	28.93
社会法人股	14,250,000	23.55
社会公众股	17,500,000	28.93
其中原内部职工股	7,000,000	11.57
内部职工股	11,250,000	18.59
合 计	60,500,000	100.00

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

（二）1996 年中期利润分配

1996 年9 月10 日，经公司股东大会审议通过，以1996 年中期公司总股本 6,050 股为基数，向全体股东每10 股送3 股，共向股东送红股1,815 万股，送 股后的总股本为7,865 万股。股本结构如下表：

股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（%）
非流通股	55,900,000	71.07
国家股	22,750,000	28.93
法人股	18,525,000	23.55
内部职工股	14,625,000	18.59
流通股	22,750,000	28.93
社会公众股	22,750,000	28.93
合 计	78,650,000	100

• （三）1997 年配股

经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]78 号文批准，公司以1996 年末 总股本7,865 万股为基数，按每10 股配2.307692 股的比例，共向全体股东配 售1,815 万股，配股后总股本由7,865 万股增至9,680 万股。股本结构如下表：

股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（%）
非流通股	68,870,880	71.15
国家股	23,403,400	24.18
法人股	18,525,000	19.14
内部职工股	18,070,880	18.67
转配股	8,871,600	9.16
流通股	27,929,120	28.85
社会公众股	27,929,120	28.85
合 计	96,800,000	100

（四）1997 年度利润分配

公司于1998 年5 月18 日第七次股东大会审议通过了1997 年度利润分配及 公积金转增股本方案：以1997 年末总股本9,680 万股为基数，每10 股送2 股派 发现金0.5 元(含税)，公积金转增3 股，共计增加股份4,840 万股。送转后总股 本增至14,520 万股。股本结构如下表：

股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（%）
非流通股	103,306,320	71.15
国家股	35,105,100	24.18

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（%）
法人股	27,787,500	19.14
内部职工股	27,106,320	18.67
转配股	13,307,400	9.16
流通股	41,893,680	28.85
社会公众股	41,893,680	28.85
合 计	145,200,000	100.00

• （五）内部职工股上市及1998 年中期利润分配

经监管机关批准，公司内部职工股于1999 年6 月21 日获准上市流通；1999 年10 月8 日第九次股东大会(临时)审议通过了1998 年中期利润分配及公积金 转增股本方案：以1998 年末总股本14,520 万股为基数，每10 股送2 股派发现 金0.5 元(含税)，公积金转增3 股，计增加股份7,260 万股，送转后总股本增至 21,780 万股。内部职工股上市及公积金转增后的股本结构如下：

股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（%）
非流通股	114,300,000	52.48
国家股	52,657,650	24.18
法人股	41,681,250	19.14
内部职工股	0	0
转配股	19,961,100	9.16
流通股	103,500,000	47.52
社会公众股	103,500,000	47.52
合 计	217,800,000	100.00

(六)1999 年度配股

2000 年，经中国证券监督管理委员会证监公司字［1999］150 号文批准，公 司以1999 年末总股本21,780 万股为基数，按10∶2 比例配售。本次实际配售 总额为21,788,758 股，配股后总股本由21,780 万股增加到239,588,758 股，股 本结构如下表：

本结构如下表：
股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（%）
非流通股	115,388,759	48.16
国家股	17,410,850	7.27
法人股	77,981,250	32.55
转配股	19,996,658	8.35
流通股	124,200,000	51.84
社会公众股	124,200,000	51.84

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（%）
合 计	239,588,758	100

（七）公司转配股上市

公司转配股19,996,658 股于2001 年1 月5 日上市流通。该部分转配股上市 流通后，公司股本总额没有发生变化，但已上市流通股份总额增加了19,996,658 股，期末流通股份总额为144,196,658 股，股本结构如下：

股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（%）
非流通股	95,392,100	39.81
国家股	17,410,850	7.27
法人股	77,981,250	32.55
流通股	144,196,658	60.19
社会公众股	144,196,658	60.19
合 计	239,588,758	100.00

（八）2003 年度利润分配

2004 年6 月9 日，公司实施了2003 年年度股东大会审议通过的2003 年度 利润分配及资本公积金转增股本方案，即每10 股派发现金0.50 元（含税），以 资本公积金每10 股转增2 股，实施前公司总股本239,588,758 股，实施后总股 本增加至287,506,509 股，转增完成后公司股本结构如下：

股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（%）
非流通股	114,470,520	39.81
国家股	1,200,000	0.42
法人股	113,270,520	39.39
流通股	173,035,989	60.19
社会公众股	173,035,989	60.19
合 计	287,506,509	100.00

三、本次股权分置改革前股本情况

本次股权分置改革前，公司股本结构如下：

	股份数量（股）	占总股本比例（%~~）~~
一、 未上市流通股份
1、 发起人股份	1,200,000	0.42
其中：国家拥有股份	1,200,000	0.42
2、 募集法人股份	113,270,520	39.39

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

3、 内部职工股
未上市流通股份合计	114,470,520	39.81
二、 已上市流通股份
人民币普通股	173,035,989	60.19
已上市流通股份合计	173,035,989	60.19
三、股份总数	287,506,509	100

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

第三部分 公司非流通股东情况介绍

一、控股股东及实际控制人情况介绍

（一）基本情况

• 1、公司名称：山东胜利投资股份有限公司

• 2、企业性质：股份公司

• 3、法人代表：马莹

• 4、注册资本：11,000 万元

• 5、注册地址：济南市黑虎泉西路 139 号

• 6、办公地址：济南市黑虎泉西路 139 号

• 7、主营业务：对外投资

（二）持有公司股份情况

胜利投资由徐建国等43 名自然人以现金出资发起设立，其中徐建国、马莹、 王鹏、隋立祖、袁泽沛、刘钟各持股350 万股(分别占该公司总股本的3.18%)， 为并列第一大股东；孟庆勇等其他37 名自然人股东分别持股345.75 万股至65 万股不等。发起人所投资金全部为自筹资金。该公司部分股东来自胜利股份中、 高级管理层，与胜利股份具有关联人身份的关联关系。

胜利投资自2002 年受让本公司股份成为公司第一大股东，目前，胜利投资 持有本公司52,093,291 股股份，占公司总股本的18.12%。其中，持有非流通股 份50,756,520 股，占公司非流通股的44.34%；持有流通股股份1,336,771 股， 占公司流通股的0.77%。

（三）控股股东的变化情况

（1）1994 年5 月，山东省胜利集团公司作为发起人持股17,500,000 股， 为其时本公司第一大股东。

（2）2000 年3 月12 日，山东胜邦企业有限公司协议受让山东省文化实业 总公司、山东省广告公司、山东省资产管理有限公司持有的法人股以及受让国泰 君安证券股份有限公司持有的转配股共计18,213,750 股，与此前已持有的法人 股15,210,000 股累计持股33,423,750 股，为当时本公司第一大股东。

• （3）2002 年11 月11 日，山东胜利投资股份有限公司分别受让山东省胜利

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

集团公司代山东省国有资产管理办公室持有的胜利股份国家股16,410,850 股 （获财政部财企[2002]460 号文批准）、受让山东胜邦企业投资集团有限公司持 有的胜利股份法人股25,886,250 股，之后又通过深交所交易系统购入胜利股份 流通股1,113,976 股，合计持股43,411,076 股，成为山东胜利股份有限公司第 一大股东，后经利润分配、公积金转增、二级市场购入等环节，截止2005 年末 持有公司52,093,291 股。

（四）最近一期财务状况

截至2005 年12 月31 日，胜利投资总资产15,811.20 万元，负债 3,430.00 万元，净资产12,371.20 万元；胜利投资的业务性质为投资公司，出长期股权投 资外，无其他业务，2005 年度，胜利投资主营业务收入0 万元，主营业务利润0 万元，净利润89.50 万元。

（五）截至公告日控股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至本说明书公告日，胜利投资公司及其子公司与上市公司之间不存在相互 担保以及占用资金的情况。

二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数 量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

截止本改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有 公司股份112,118,820股，占公司总股本的39.00%，占全体非流通股总数的 97.95%，超过全体非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》 的规定。提出股权分置改革动议的非流通股股东具体持股情况如下：

	股东名称	持股数（股）	占非流通股 比例%	占总股本 比例%	股份类别
1	山东胜利投资股份有限公司	50,756,520	44.34	17.65	一般法人股
2	广州市通百惠服务有限公司	43,560,000	38.05	15.15	一般法人股
3	润华集团股份有限公司	8,775,000	7.67	3.05	一般法人股
4	山东省交通开发投资公司	3,510,000	3.07	1.22	一般法人股
5	山东储备物资管理局三三四处	2,316,600	2.02	0.81	一般法人股
6	山东省农业生产资料公司	1,755,000	1.53	0.61	一般法人股

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

7	深圳市奥港实业有限公司 *	1,200,000	1.05	0.42	国家股
8	山东建业经贸有限公司	245,700	0.21	0.09	一般法人股
	合 计	112,118,820	97.95	39.00%

• *深圳市奥港实业有限公司于 2000 年 1 月通过司法拍卖途径获得公司股东持有的国家股

• 100 万股，后经资本公积金转增，深圳奥港所持股份增至 120 万股，至本说明书公告之日， 该部分股份的股份性质尚未变更。

广州市通百惠服务有限公司所持本公司法人股43,560,000 股股权已被司法 冻结。

鉴于公司本次股权分置改革采用定向转增的方式，上述股权冻结情形不影响 股权分置改革方案的实施。

三、非流通股股东之间的关系说明

	股东名称	持股数（股）	占非流通 股比例	占总股 本比例	股份类别
1	山东胜利投资股份有限公司	50,756,520	44.34%	17.65	一般法人股
2	广州市通百惠服务有限公司	43,560,000	38.05%	15.15	一般法人股
3	润华集团股份有限公司	8,775,000	7.67%	3.05	一般法人股
4	山东省交通开发投资公司	3,510,000	3.07%	1.22	一般法人股
5	山东储备物资管理局三三四处	2,316,600	2.02%	0.81	一般法人股
6	山东省农业生产资料公司	1,755,000	1.53%	0.61	一般法人股
7	深圳市奥港实业有限公司	1,200,000	1.05%	0.42	国有股
8	胜利集团劳动服务公司	947,700	0.83%	0.33	一般法人股
9	日照万荣实业公司	702,000	0.61%	0.24	一般法人股
10	北京乐土公司	702,000	0.61%	0.24	一般法人股
11	山东建业经贸有限公司	245,700	0.21%	0.09	一般法人股
	合 计	114,470,520	100%	39.81%

上述非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

四、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东 的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通 股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

持有本公司股份总数百分之五以上的非流通股股东有山东胜利投资股份有 限公司和广州市通百惠服务有限公司。其中，胜利投资在公司董事会公告改革说 明书的前两个交易日持有公司流通股1,336,771 股。此前六个月内不存在买卖公 司流通股股份的情况。

广州市通百惠服务有限公司在公司董事会公告改革说明书的前两个交易日 未持有公司流通股股份，此前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。 持有本公司股份5%以上的非流通股股东山东胜利投资股份有限公司的并列 第一大股东为徐建国、马莹、王鹏、隋立祖、袁泽沛、刘钟等6 名自然人，在公 司董事会公告改革说明书的前两个交易日，马莹持有公司流通股股份31,099 股， 最近6 个月内没有买卖过公司流通股股份；王鹏持有公司流通股股份20,731 股， 最近6 个月内没有买卖过公司流通股股份；隋立祖持有公司流通股股份20,731 股，最近6 个月内没有买卖过公司流通股股份；其他自然人无持股情况。 持有本公司股份5%以上的非流通股股东广州市通百惠服务有限公司的实际 控制人为戴晓兰，在公司董事会公告改革说明书的前两个交易日未持有公司流通 股股份，最近6 个月内没有买卖过公司流通股股份。

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

第四部分 股权分置改革方案

根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精 神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公 众投资者的合法权益的原则下，本公司股东胜利投资与北京益泰共同以书面形式 委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议上市公司股权分置改革 方案。

一、改革方案概述

（一）对价安排的形式、数量及金额

公司以现有流通股本173,035,989 股为基数，以资本公积金向实施股权分置 改革方案的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每 持有10 股流通股获得3 股转增股份，该对价水平若换算为非流通股股东送股方 案，相当于流通股股东每10 股获送1.01 股。在股权分置改革方案实施后首个交 易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。 （二）对价安排的执行方式

股权分置改革方案若获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据 对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施的股份变更登记 日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动计入账户。对于获付不足1 股的 余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业 务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

（三）执行对价安排情况

本次股权分置改革对价安排的股票将于对价安排执行日一次性支付给公司 流通股股东。

序号	执行对价安排的股东名称 （全称）	执行对价安排前	执行对价安排前	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （股）	占总股 本比例 (%)	持股数 （股）	占总股本 比例(%)
1	山东胜利投资股份有限公司	50,756,520	17.65	50,756,520	14.95

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

2	广州市通百惠服务有限公司	43,560,000	15.15	43,560,000	12.83
3	润华集团股份有限公司	8,775,000	3.05	8,775,000	2.59
4	山东省交通开发投资公司	3,510,000	1.22	3,510,000	1.03
5	山东储备物资管理局三三四处	2,316,600	0.81	2,316,600	0.68
6	山东省农业生产资料公司	1,755,000	0.61	1,755,000	0.52
7	深圳市奥港实业有限公司	1,200,000	0.42	1,200,000	0.35
8	胜利集团劳动服务公司	947,700	0.33	947,700	0.28
9	日照万荣实业公司	702,000	0.24	702,000	0.21
10	北京乐土公司	702,000	0.24	702,000	0.21
11	山东建业经贸有限公司	245,700	0.09	245,700	0.07
	合 计	114,470,520	39.81	114,470,520	33.73

（四）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的股 份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	胜利投资	50,756,520	G+12 个月	注②
2	广州通百惠	43,560,000	G+12 个月	注②
3	其他非流通 股股东	20,154,000	G+12 个月
4	高管持股	137,229		注③

注：

①G为股权分置改革方案实施后的首个交易日。

②持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转 让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。

③公司高管持股在任职期内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%， 在其离职后半年内不得转让其所持有本公司的股份。

（五）改革方案实施后股份结构变动表

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
	股份数量（股）	占总股 本比例 （%）		股份数量 （股）	占总股 本比例 （%）
一、未上市流通 股份合计	114,470,520	39.81	一、有限售条件 的流通股合计	114,607,749	33.77
境内法人持股	114,470,520	39.81	境内法人持股	114,470,520	33.73
			高管持股	137,229	0.04
二、流通股份合 计	173,035,989	60.19	二、无限售条件 的流通股合计	224,809,557	66.23
A 股	173,035,989	60.19	A 股	224,809,557	66.23
三、股份总数	287,506,509	100.00	三、股份总数	339,417,306	100.00

（六）就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

由于本次股权分置改革采取了资本公积金定向转增的方式，胜利股份未明确 表示同意改革方案的非流通股股东有权在临时股东大会暨相关股东会议上发表 意见，不会对本次股权分置改革方案形成个别影响。

（七）其他说明

1、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须 经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股 权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转 增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加 相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权 的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会 和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为 同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割 的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过。

2、本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

本的方案。该方案综合考虑了公司法人股股东数量众多的现状，符合国家实施股 权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。

3、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司财务报告 应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。公司截止2005 年12月31日的审计报告已于2006年3月25日在深圳证券交易所指定信息披露报纸 和网站进行公开信息披露。

二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本公司聘请了平安证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构，平安证券对 本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

(一)基本认识

在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对 公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个 股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定的因素影响，这种特定因素就是流 通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们可以称之为流通股 的流通权价值。

本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这 将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值。理 论上，流通权的价值将归于零。但是股权结构的变化并不影响公司总价值的变化， 即对价安排前后公司总市值不变，同时，股权分置改革不能使股东权益尤其是流 通股东权益减少。

(二)对价标准的计算原则

对价标准的测算思路为：股权分置改革前，流通股东一般用市价来衡量其 所持股份的价值，非流通股东一般基于每股净资产衡量其所持股份的价值；改革 后，所有股东均以全流通后市价来衡量所持股份价值。因此，以流通股股东和非 流通股股东在股权分置改革前的持股价值调整改革后分别持有的股份数量和持 股比例。即

实施前非流通股数量×非流通股单位价值＋实施前流通股数量×实施前流 通股价＝改革后股票理论价格×总股数

流通权价值＝（实施前流通股价－改革后股票理论价格）×实施前流通股

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

数量

对价股数＝流通权价值／改革后股票理论价格 对价比例＝对价股数／实施前流通股数量

(三)不同类别股东价值的确定

非流通股价值：

非流通股的价值一般参考公司的每股净资产及净资产收益率情况确定。公 司非流通股价值＝最近一期每股净资产×(三年平均净资产收益率/无风险收益 率)，公司最近一期每股净资产为2.02 元，2002 年～2004 年的平均净资产收益 率为4.02%，而无风险收益率我们取3.14%(2006 年凭证式第一期国债三年期票 面年利率)，因此公司非流通股价值＝2.02×(4.02/3.14)＝2.59 元

流通股股东价值：取2006 年5 月19 日收盘价―3.20 元。

(四)对价总额和对价比例的计算

基于上述计算,非流通股股东本次股权分置改革需要向流通股股东执行的 对价安排股份总数为14,188,951 股，即每10 股流通股获送0.82 股。

为了保障流通股股东权益，提高其抗风险能力，公司非流通股股东经协商， 决定将对价水平提高至17,476,635 股，即流通股每10 股获送1.01 股。

(五)送股与转增股本的对应关系

在维持对价安排后流通股股东的持股比例不变的情况下，送股与转增股本之 间存在着对应关系，流通股每10股获送1.01股相当于在转增股本的情况下其每10 股获得3股的转增股份。

基于上述考虑，本次股权分置改革的对价安排为：公司以现有流通股本 173,035,989 股为基数，以资本公积金向实施股权分置改革方案的股份变更登记 日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股获得3 股转增股份，该对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股获送1.01 股。

(六)保荐机构对对价安排的分析意见

保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权而执行的上述对价安排，高 于非流通股流通权价值所对应的流通股获送股数，充分体现了非流通股股东对流 通股股东权益的保护和尊重。

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的 权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和 数额，能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，有利于公司的发展和市场的稳 定，对价安排合理。

三、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项

为了进一步保护流通股股东的权益，积极稳妥推进公司股权分置改革工作， 依据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，非流通股股东将遵守法定 承诺义务，除法定承诺外无其他承诺事项。

2、承诺事项的履约担保安排

上述承诺事项与交易所和登记公司实施监管的技术条件相适应。

3、承诺事项的违约责任

如果承诺人在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易，或将所持股份出售给不 继续履行承诺责任的受让人，承诺人授权中国证券登记结算有限责任公司将出售 股份所得的收益划归胜利股份账户，由全体股东享有。

• 4、承诺人声明

承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不 转让承诺人所持有的原胜利股份非流通股份，除非受让人同意并有能力承担承诺 责任。

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

第五部分 股权分置改革对公司治理的影响

一、公司董事会意见

公司股权分置改革方案的实施将解决因股权分置导致的流通A 股股东与非 流通股股东之间的利益冲突问题，有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公 司的股权制度和治理结构。同时，通过股权分置改革建立市场化的股权制度和符 合市场化标准的价值评价体系，更有利于公司利用资本市场优化资源配置，从而 促进公司产业的长远发展。

二、独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及胜利股份《公司章程》的有关规定，本公司独立董事于新、 朱小芳、吴庆余、张树明认真审阅了《山东胜利股份有限公司股权分置改革说明 书》，就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼 顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不 存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力 措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的股东大会上为流 通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权、及时 履行信息披露义务等。

本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向；解决了 公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东 和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构， 有利于公司的长远发展。公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三 公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

第六部分 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，在股权分置改革中可 能存在以下风险因素：

一、无法获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决 的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相 关股东会议表决通过的可能。

本方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东计划 在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

二、股价波动的风险

证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司 流通股股东的利益造成影响。

为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革 方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守 承诺，并及时履行信息披露义务。

公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于胜 利股份的持续发展，但方案的实施并不能立即给胜利股份的盈利和投资价值带来 增长，投资者应根据胜利股份披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

第七部分 公司聘请的保荐机构和律师事务所

一、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持 有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

本次股权分置改革，公司聘请了平安证券担任保荐机构；聘请了山东齐鲁律 师事务所担任律师。截至董事会公告本改革说明书公告前两日，平安证券与山东 齐鲁律师事务所均不持有本公司股票；截至董事会公告本改革说明书公告前6个 月内，平安证券与山东齐鲁律师事务所所均未买卖过本公司股票。

• 二、保荐意见结论

保荐机构平安证券为本次股权分置改革出具保荐意见书，认为：

• 1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

• 2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

• 3、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；

• 4、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行

• 的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

• 5、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

• 6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。 据此，保荐机构同意推荐胜利股份进行股权分置改革工作。

• 三、律师意见结论

山东齐鲁律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，认为： 胜利股份具有进行股权分置改革的主体资格；该公司非流通股股东均具有参 与胜利股份股权分置改革的主体资格；胜利股份股权分置改革方案及已进行的程 序均符合《股权分置改革指导意见》、《股权分置改革管理办法》等上市公司股 权分置改革的有关规定；胜利股份股权分置改革须经胜利股份临时股东大会暨相 关股东会议审议通过后方可实施。

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

第八部分 本次股权分置改革相关当事人

• 一、山东胜利股份有限公司

法定代表人 ：王鹏

联 系 人 ：刘志强 杜以宏

电话号码 ：0531-86920495 88725686

传真号码 ：0531- 86018518

联系地址 ：山东省济南市高新区东辰大街胜利生物工程园 邮政编码 ：250101

• 二、保荐机构：平安证券有限责任公司

法定代表人 ：叶黎成

保荐代表人 ：陈新军

项目主办人 ：杨德林、谢运、周晓宇

电话号码 ：0755-82262888-2603

传真号码 ：0755-82432614

联系地址 ：深圳市八卦三路平安大厦三楼

邮政编码 ：518029

• 三、律师：山东齐鲁律师事务所

法定代表人 ：苏波

经办律师 ：李庆新 张玉香

电话号码 ：0531-85698266-269

传真号码 ：0531-85698268

联系地址 ：济南二环东路5746号山东航空大厦16层 邮政编码 ：250014

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山东胜利股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

第九部分 备查文件目录

• （一）保荐协议；

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• （三）保荐意见书；

• （四）法律意见书；

• （五）保密协议；

• （六）独立董事意见函。

山东胜利股份有限公司董事会

2006 年5 月27 日

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