Shandong Ruyi Woolen Garment Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 7, 2011

证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2011－004

山东济宁如意毛纺织股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会 第二十次会议的通知于2011 年3 月23日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2011 年4月3日在公司总部会议室召开。应出席董事15 名，实际出席董事13 名，董事石爽 先生因工作原因未能参加本次会议，特委托授权丁乐忠先生代为行使表决权。独立董 事李志文先生提出辞职，未参加本次会议。公司监事会全体监事和高级管理人员列席 了本次会议。会议由董事长邱亚夫先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

一、会议以14 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2010年度报告正文及摘 要》；

2010年度报告正文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查 阅。2010年度报告摘要全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 [http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。

（该议案需经公司2010年度股东大会审议通过）

二、会议以14 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2010年度董事会工作报 告》；

报告全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。 （该议案需经公司2010年度股东大会审议通过）

三、会议以14票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2010年度总经理工作报告》； 四、会议以14 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2010年度财务决算报告》； 报告全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。 （该议案需经公司2010年度股东大会审议通过）

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1

五、会议以14 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2010年度利润分配预案》； 2010 年度实现净利润44,905,617.95 元，本年度可供分配的利润为 30,815,056.15 元，公司拟以2010 年末的总股本16,000 万股为基数，按每10 股派 0.60 元（含税）现金红利，共派现9,600,000 元。

上述利润分配方案需提请公司2010年度股东大会批准后实施。

（该议案需经公司2010年度股东大会审议通过）

六、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对公司2010年度日常 关联交易的有关情况进行确认的议案》；

关联董事邱亚夫、邱栋、孙卫婴、蒋惠、崔居易、顾风美在表决该项议案时回避。 2010 年度公司与关联方发生的销售交易金额为14,835.81 万元，其中与山东如意 科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）发生的销售金额为14,343.64 万元，与 北京如意隆呢绒销售中心、济宁如意营销有限公司、山东樱花纺织集团有限公司、济 宁如意毛纺制品有限责任公司、香港恒成国际发展有限公司发生的销售金额合计为 492.17 万元。公司与关联方山东如意科技集团有限公司、香港恒成国际发展有限公司 发生的羊毛采购金额为 14,925.43 万元，与关联方汶上天容纺织有限公司、山东樱花 纺织集团有限公司发生的棉纱采购金额为 4.67 万元。2010 年度公司与关联方发生的 委托加工业务交易金额为737.20 万元，其中与新疆如意毛纺织有限公司发生的委托 加工业务交易金额为724.96 万元，与临邑澳泰纺织有限公司发生的委托加工业务交 易金额为12.24 万元。公司与关联方发生的其它关联交易包括：公司设备租赁收入为 150 万元，租赁厂房支出为11.7 万元；与关联方山东嘉达纺织有限公司发生的租赁仓 库支出为18 万元；与关联方中国东方资产管理公司控股的中国外贸金融租赁有限公 司发生专用设备融资租赁支出为393.51 万元。

上述关联交易遵循市场原则、定价公允，未损害公司及本次交易的非关联股东， 特别是中小股东的利益。

公司独立董事同意公司董事会《关于对公司2010年度日常关联交易的有关情况进 行确认的议案》。该关联交易事项对公司而言是合理的、必要的，交易定价客观公允， 未发现有损害公司利益的情形；公司与关联方之间关于关联交易的安排符合有偿使 用、公平、市场化的原则，关联交易没有明显背离可比较的市场价格，不存在损害中 小股东利益的情况，未通过不合理的关联交易对经营成果产生实质性影响。

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2

公司通过向关联方采购原材料，有效降低了因进口配额受限所带来的原材料采购 风险，保证了公司原材料供应的持续性，缓解了原料问题对公司的影响，对公司的正 常经营起到了积极的促进作用。同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯

[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。

（该议案需经公司2010年度股东大会审议通过）

七、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对公司2011年拟发生 的日常关联交易进行预测的议案》；

关联董事邱亚夫、邱栋、孙卫婴、蒋惠、崔居易、顾风美在表决该项议案时回避。 公司独立董事同意公司董事会《关于对公司2011年拟发生的日常关联交易进行预 测的议案》。公司 2011 年拟与关联方发生的日常关联交易事项目前对公司而言是合 理的、必要的，交易定价客观公允，未发现有损害公司和非关联股东利益的情形。同 意将该议案提交公司股东大会进行审议。

全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯

[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。

（该议案需经公司2010年度股东大会审议通过）

八、会议以14 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2011年度向银行借款授 信总量及授权的议案》；

根据公司目前的实际经营情况和业务安排，为保证2011年度公司经营目标的顺利 完成，公司在2011年度拟向相关商业银行申请在原授信额度的基数上新增不超过 24,000万元的银行授信额度，期限自银行授信之日起一年，并授权公司董事长签署借 款合同及其他相关文件。

贷款授信额度明细

单位：万元

序号	银行名称	业务 种类	2010 年已 授信额度	2011 年 授信额度
1	交通银行股份公司济宁分行	融资	4500	4500
			,	,
2	中国工商银行济宁分行	融资	33000	33000
			,	,
3	中国农业银行济宁分行	融资	22800	22800
			,	,

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3

4	中国建设银行济宁分行	融资	9000	9000
			,	,
5	中国银行济宁分行	融资	2000	3000
			,	,
6	招商银行济宁分行	融资		5,000
7	中信银行济宁分行	融资	4,000	5,000
8	深发展银行济南分行	融资	2,000	2,000
9	华夏银行青岛分行	融资	7,000	7,000
10	农发行济宁分行	融资	5000	10000
			,	,
11	青岛银行	融资	3,000	3,000
12	光大银行济南分行	融资	8,000	8,000
13	青岛东亚银行	融资		6,000
14	青岛民生银行	融资		6,000
合计			100,300	124,300

（该议案需经公司2010年度股东大会审议通过）

九、会议以14 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘立信会计师事 务所有限公司为本公司2011年审计机构的议案》；

鉴于公司与立信会计师事务所有限公司建立的长期良好合作关系，在征得该所同 意后，公司拟继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司 2011年度审计机构。对于 2011 年度的审计费用根据 2011年度的实际业务情况参照有关规定确定。

公司独立董事认为，本次公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度的 审计机构的议案，公司在提交董事会审议前已获得本人同意。本次聘请会计师事务所 未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（该议案需经公司2010年度股东大会审议通过）

十、会议以14 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对公司2010年度募 集资金存放与使用情况的专项报告进行审议的议案》；

公告全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 [http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。

（该议案需经公司2010年度股东大会审议通过）

十一、会议以14 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《关于对公司2010 年度内部控制的自我评价报告进行审议的议案》；

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4

该报告全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。 （该议案需经公司2010年度股东大会审议通过）

十二、会议以14 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《关于拟投资设立 全资子公司的议案》；

全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，《中国证券报》、《证券 时报》，供投资者查阅。

（该议案需经公司2010年度股东大会审议通过）

十三、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《拟向中国外贸租 赁有限公司以融资租赁的方式进行融资的议案》；

关联董事崔磊、石爽、丁乐忠在表决该议案时进行了回避。

为适应公司快速发展的需求，满足公司资金需求，改善公司融资结构，公司拟向 中国外贸租赁有限公司（以下简称“外贸租赁公司”）通过融资租赁售后租回方式进 行融资，公司将部分毛纺设备出售给外贸租赁公司，再将该设备从外贸租赁公司处租 回，通过该租赁形式，融入资金人民币12,000万元。租金本息总额为人民币13,222.44 万元，租赁期36个月，每3个月支付一期租金，共12期。

公司独立董事认为：该项业务的开展，能有效改善公司融资结构，为公司的快速 发展提供了资金保证。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东和非关联股东利益的情形。此项议案需提交最近召开的股东大会审议。

全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，《中国证券报》、《证券 时报》，供投资者查阅。

（该议案需经公司2010年度股东大会网络投票审议通过，）

十四、会议以14 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《关于公司对外担 保有关事宜的议案》；

同意为山东菱花味精股份有限公司向银行借款贰仟伍佰万元整提供连带责任保 证，担保有效期为自董事会审议通过后三年之内。此次单笔担保金额没有超过公司 2010年12月31日经审计会计报表净资产的10%。

公司独立董事认为:山东菱花味精股份有限公司财务状况良好，经营情况正常， 具有实际偿债能力，符合担保要求,且山东菱花味精股份有限公司与公司签署了互保 协议，该担保实施后，公司对外担保总额为6,000万元，占公司2010年12月31日经审计

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5

净资产的比例为 8.97%，全部为对山东菱花味精股份有限公司提供的担保。该公司提 供足额的反担保措施及与公司互保，目前，该公司已为本公司提供了总计6,800万元的 连带责任担保。上述担保实施后，不会出现风险。

全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，《中国证券报》、《证券 时报》，供投资者查阅。

十五、会议通过了关于《关于董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第五届董事会任期已届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据 《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。经征求股东单位意见，公司 第六届董事会仍由十五人组成，根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，公司股 东提名推荐的董事候选人如下：

（一）提名邱亚夫先生、崔磊先生、邱栋先生、蒋惠女士、孙卫婴女士、崔居易 先生、顾风美女士、石爽先生、宋健君先生、武振全先生为公司第六届董事会非独立 董事候选人。

（二）提名郭鲁伟先生、艾新亚先生、王鹏飞先生、陈树津先生、叶敏女士为公 司第六届董事会独立董事候选人。

表决如下：

• 1、 董事候选人：邱亚夫

14 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；

2、董事候选人：崔磊

14 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；

3、董事候选人：邱栋

14 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；

• 4、 董事候选人：蒋惠

14 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；

5、董事候选人：孙卫婴

14 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；

6、 董事候选人：崔居易

14 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；

7、 董事候选人：顾风美

14 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；

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6

8、 董事候选人：石爽

14 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；

9、董事候选人：宋健君

• 14 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；

10、 董事候选人：武振全

14 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；

11、 独立董事候选人：郭鲁伟

14 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；

12、独立董事候选人：艾新亚

14 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；

13、 独立董事候选人：王鹏飞

14 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；

14、 独立董事候选人：陈树津

14 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；

15、 独立董事候选人：叶敏

14 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；

关于推荐董事的议案事项需经2010年度股东大会实行累积投票办法，独立董事候 选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。上 述15位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第六届董事会，任期三年。

十六、会议以14 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《召开2010 年度股东大 会的议案》；

本次年度股东大会定于2011 年5 月13 日上午9:30 以现场方式召开，《关于召 开2010 年度股东大会的通知》全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。

特此公告。

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第六届董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

邱亚夫先生： 53 岁，研究生学历，工程研究员，中共党员，1975 年参加工作， 历任济宁毛纺织厂织布车间副主任，厂长助理、副厂长，山东如意毛纺集团有限责任 公司副董事长、党委副书记。现任山东如意董事长、山东如意毛纺集团有限责任公司 董事、总经理。山东如意科技集团有限公司董事长。

主要社会兼职为：第十一届全国人大代表，中国企业联合会和中国企业家协会副 会长，中国纺织企业家联合会副会长，中国毛纺协会副会长，西安工程大学客座教授， 省突出贡献中青年专家，享受国务院特殊津贴专家。

邱亚夫先生持有本公司股票 37,600 股，与其他持有公司百分之五以上股份的股 东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券 交易所惩戒，但于 2010 年 9 月 7 日因未能恪尽职守、履行勤勉义务的原因，受到深 圳证券交易所通报批评。

崔磊先生： 41 岁，大学学历，经济师，中共党员，历任中国银行青岛市分行信 贷科长，中国银行李伧区支行行长助理，东方资产青岛办事处股权管理部经理，现任 公司副董事长、东方资产青岛办事处副总经理，山东如意毛纺集团有限责任公司董事。

崔磊先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及 实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所 惩戒。

邱栋先生： 47 岁，研究生学历，高级工程师，中共党员，1980 年 12 月参加工 作，历任山东济宁毛纺织厂技术员、助理工程师、副科长、科长，济宁如意毛制品有 限公司总经理，山东济宁如意毛纺织股份有限公司副总经理，山东如意毛纺集团有限 责任公司总经理助理，副总经理，山东如意科技集团有限公司副总裁、总裁。

现任山东如意毛纺集团有限责任公司董事、山东如意科技集团有限公司董事、济 宁如意毛制品有限公司董事长，公司总经理。

主要社会兼职为：中国毛纺行业协会副会长，中国流行色协会副会长，济宁市青 年企业家协会副会长，济宁市纺织协会会长，第十五届济宁市人大代表，省突出贡献 中青年专家。

邱栋先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及

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实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所 惩戒。但于 2010 年 9 月 7 日因未能恪尽职守、履行勤勉义务的原因，受到深圳证券 交易所通报批评。

蒋惠女士： 54 岁，大学学历，高级工程师，中共党员，1972 年参加工作，历任 济宁毛纺织厂技术科副科长，技术处副处长、技术中心副主任，山东如意毛纺集团有 限责任公司总经理助理、副总工程师兼技术处处长、副总经理、总工程师，山东如意 总经理，现任公司董事。

主要社会兼职为：山东省第八届党代会代表，中国纺织协会毛纺专业委员会副主 任委员，中国流行色协会常务理事，西安工程大学客座教授，济宁市科协技术委员会 常务理事。

蒋惠女士直接持有本公司股票11,362 股，与其他持有公司百分之五以上股份的 股东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证 券交易所惩戒。

崔居易先生： 55岁，大学学历，高级会计师，中共党员，1975年参加工作，历 任山东济宁毛纺织厂财务科科长，现任山东如意毛纺集团有限责任公司总会计师。

崔居易先生直接持有本公司股票20,000 股，与其他持有公司百分之五以上股份 的股东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳 证券交易所惩戒。

孙卫婴女士：39岁，研究生学历，高级工程师，历任山东济宁如意毛纺织股份有 限公司技术开发部科员、副部长，第一织布厂厂长，总经理助理，副总经理兼技术开 发部部长，现任山东如意毛纺集团有限责任公司总工程师，山东如意科技集团有限公 司董事。

孙卫婴女士未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以 及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易 所惩戒。但于2010年9月7日因未能恪尽职守、履行勤勉义务的原因，受到深圳证券交 易所通报批评。

顾风美女士：女，46 岁，上海东华学院毕业，会计师，中共党员，历任公司财务 部出纳员、报表审核员、内部银行记账员、财务科长、副部长、公司控股股东山东如 意毛纺集团有限责任公司总审计师等工作。

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顾风美女士直接持有本公司股票700 股，与其他持有公司百分之五以上股份的股 东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券 交易所惩戒。

石爽先生： 41 岁，中国人民大学毕业，经济师，中共党员，先后在中国银行青 岛分行、中国银行山东省分行资金计划处、中国银行青岛市高科技工业园支行，中国 东方资产管理公司青岛办事处、联大集团工作。现任中国东方资产管理公司市场开发 部总经理。

石爽先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及 实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所 惩戒。

宋健君先生：51 岁，大学学历，经济师，中共党员，曾任中国银行山东省分行 科长、盐业银行香港分行经理、中国东方资产管理公司青岛办事处经理、威海国际金 融大厦有限公司副总经理等职务，现任中国东方资产管理公司青岛办事处高级经理。

宋健君先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以 及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易 所惩戒。

武振全先生： 48 岁，大学学历，高级经济师，中共党员，1986 年参加工作，历 任工商银行山东省分行副主任科员，评估咨询科科长，中国华融资产济南办事处资产 管理一部经理，现任中国华融资产管理公司济南办事处创新业务部经理。

武振全先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以 及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易 所惩戒。但于 2010 年 9 月 7 日因未能恪尽职守、履行勤勉义务的原因，受到深圳证 券交易所通报批评。

二、独立董事候选人简历

郭鲁伟先生，男，43 岁，清华大学工程物理、计算机双学士，律师，香港中文大 学MBA,山东省创业投资协会副会长。曾任山东省国际信托投资公司国际金融部经理， 山东省高新技术投资有限公司总经理，山东三融集团有限公司董事、总经济师，现任 山东同晟投资有限公司董事、总经理，公司独立董事。

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郭鲁伟先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以 及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易 所惩戒。但于2010 年9 月7 日因未能恪尽职守、履行勤勉义务的原因，受到深圳证 券交易所通报批评。

艾新亚先生：55 岁，经济学硕士,高级经济师。历任武汉市自动化成套设计院技 术员、武汉市仪表总公司组织部干事、团委书记、武汉市外经贸委组织部副部长、计 划处副处长、中国出口商品基地武汉公司总经理、美国基美公司总裁，中国出口商品 基地建设总公司副总裁，现任精英（北京）文化传播有限公司副总经理，公司独立董 事。

艾新亚先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以 及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易 所惩戒。但于 2010 年 9 月 7 日因未能恪尽职守、履行勤勉义务的原因，受到深圳证 券交易所通报批评。

王鹏飞先生：64 岁，教授，全国纺织职教协会副会长，陕西省纺织协会副会长， 陕西省高教协会常务理事，陕西省继续教育协会常务理事，西安工程大学副校长，现 任陕西服装艺术职业学院副院长，公司独立董事。

王鹏飞先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以 及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易 所惩戒。

陈树津先生：62 岁，曾任国家纺织工业部办公厅副处长、处长，中国纺织总会办 公厅副主任、国家纺织工业局企业改革司司长、中国纺织工业协会秘书长。现任中国 纺织工业协会副会长。

陈树津先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以 及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易 所惩戒。

叶敏女士：42 岁，天津纺织学院，注册会计师，先后在天津毛纺织厂、吉林青山 制衣有限公司、吉林通汇会计师事务所、北京昆仑华勤会计师事务所工作，现任速伯 艾特(北京)国际酒店管理有限公司财务副总监。

叶敏女士未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及 实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所

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惩戒。

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