Shandong Ouma Software Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Dec 21, 2021

山东山大鸥玛软件股份有限公司 关联交易管理制度

1 总则

• 1.1 为进一步规范关联交易行为，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件和《山 东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 结合本公司的实际情况，特制定本制度。

• 1.2 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

• (1) 购买或者出售资产；

• (2) 对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资 等)；

• (3) 提供财务资助；

• (4) 提供担保；

• (5) 租入或者租出资产；

• (6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等）；

• (7) 赠与或者受赠资产；

• (8) 债权、债务重组；

• (9) 研究与开发项目的转移；

• (10) 签订许可使用协议；

• (11) 购买原材料、燃料、动力；

• (12) 销售产品、商品；

• (13) 提供或接受劳务；

• (14) 委托或者受托销售；

• (15) 关联双方共同投资；

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• (16) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

• (17) 中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

• 1.3 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然

• 1.4 公司的关联法人是指：

• (1) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

• (2) 由本条第（1）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织；

• (3) 由本制度第1.5 条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公 司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• (4) 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

• (5) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或 其他组织。

• 1.5 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• (1) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• (2) 公司董事、监事和高级管理人员；

• (3) 本制度第1.4 条第（1）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

• (4) 本条第（1）项和第（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

• (5) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

• 1.6 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• (1) 因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排 生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第1.4 条或者第1.5 条规定的情形之一；

• (2) 过去十二个月内，曾经具有本制度第1.4 条或者第1.5 条规定的情 形之一。

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• 1.7 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

• (1) 诚实信用的原则；

• (2) 关联人回避的原则；

• (3) 公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准；

• (4) 书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，协议内容应明确、具体；

• (5) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益， 必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

• 1.8 公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移 公司的资金、资产及其他资源。

• 1.9 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

2 关联交易价格的确定和管理

• 2.1 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳 务的交易价格。

• 2.2 定价原则和定价方法

• (1) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按 照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价 的，按照协议价定价；

• (2) 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

• (3) 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确 定交易价格及费率；

• (4) 协议价：由交易双方协商确定价格及费率；

• (5) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的 关联交易协议中予以明确。

• 2.3 关联交易价格的管理

• (1) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交 易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

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• (2) 每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执 行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情 况以正式文件报董事会。

• (3) 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行 跟踪，并将变动情况报董事会备案。

• (4) 董事会或独立董事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财 务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

• (5) 公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前， 应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对 关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易， 在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该 项关联交易。

3 关联交易的审议程序

• 3.1 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司与关联 法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近经审计净资产绝 对值的0.5%的关联交易，由公司总经理办公会议审议通过后，董事长审批。

• 3.2 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联 法人发生的交易金额在人民币300万元且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。

• 3.3 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易，需提交股东大会审议。

• 公司与董事、监事、高级管理人员及其配偶之间发生的关联交易，应在对外 披露后提交公司股东大会审议通过。

• 3.4 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。

• 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照本条第一款的规定 执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

• 3.5 关联交易涉及第1.2条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托

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理财”等事项时，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个 月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第3.1条、第3.2条或者第 3.3条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算 的原则适用本制度第3.1条、第3.2条或者第3.3条的规定。

已经按照本制度第3.1条、第3.2条或者第3.3条履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。

• 3.6 对于本制度第3.2条或者第3.3条规定的关联交易，应由1/2以上独立董事 同意后，方可提交董事会讨论。

对于第3.3条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。

公司与关联人发生的属于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

• 3.7 公司与关联人发生的属于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的关联交易，应当按照下述规定进行披露并履行相应审 议程序：

• (1) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第3.2 条、第3.3 条 的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议。

• (2) 经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期 报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议 的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期 满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议， 根据协议涉及的交易金额分别适用第3.2 条、第3.3 条的规定提交 董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股 东大会审议。

• (3) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日 常关联交易协议而难以按照本条第（1）项规定将每份协议提交董事

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会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本 公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计 金额分别适用第3.2 条、第3.3 条的规定提交董事会或者股东大会 审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报 告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金 额的，公司应当根据超出金额分别适用第3.2 条、第3.3 条的规定 重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

• 3.8 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其 确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履 行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。

4 关联交易的股东大会表决程序

• 4.1 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成 关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的 记载为准。

如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会 应通知关联股东。

• 4.2 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• (1) 交易对方；

• (2) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• (3) 被交易对方直接或者间接控制的；

• (4) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

• (5) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体 范围参见本制度第1.5 条第(4)项的规定)；

• (6) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为 自然人的)；

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• (7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

• (8) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益 倾斜的法人或者自然人。

• 4.3 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

• (1) 在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情 股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

• (2) 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该 股东是否属关联股东，并决定其是否回避；若所作决议出现“赞同” 和“反对”票数相等的情形，则认定该董事为关联董事；

• (3) 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》 的规定表决。

5 关联交易的董事会表决程序

• 5.1 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据 《上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在 会议通知及公告中予以注明。

• 5.2 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避 后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易 提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作 出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• (1) 交易对方；

• (2) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• (3) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• (4) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范围参见本制度第1.5 条第（4）项的规定，下同）；

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• (5) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员；

• (6) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独 立商业判断可能受到影响的董事。

• 5.3 关联董事的回避和表决程序为：

• (1) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

• (2) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决 议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；若所作决议出 现“赞同”和“反对”票数相等的情形，则认定该董事为关联董事；

• (3) 关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

• (4) 对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》 的有关规定表决。

• 5.4 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。

• 除关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项的情况外，公司有权撤 销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

• 5.5 若公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规 定的披露。

6 关联交易合同的执行

• 6.1 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的决定 组织实施。

• 6.2 经董事会批准的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。

• 6.3 经公司总经理办公会批准的关联交易，由公司相关部门负责实施。

• 6.4 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批

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准机构同意。

7 关联交易的信息披露

• 7.1 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规 定予以披露，并对关联交易的定价依据予以披露。

• 7.2 公司对涉及本制度第3.1条规定的关联交易可以不公告。

• 7.3 公司对涉及本制度第3.2条、第3.3条、第3.4条、第3.6条规定的关联交易 应当及时披露。

• 7.4 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所提交以下文 件：

• (1) 公告文稿；

• (2) 与交易有关的协议书或者意向书；

• (3) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用)；

• (4) 交易涉及的政府批文(如适用)；

• (5) 中介机构出具的专业报告(如适用)；

• (6) 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• (7) 独立董事和保荐机构意见；

• (8) 深圳证券交易所要求提供的其他文件。

• 7.5 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

• (1) 交易概述及交易标的的基本情况；

• (2) 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

• (3) 董事会表决情况（如适用）；

• (4) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

• (5) 交易的定价政策及定价依据， 包括成交价格与交易标的账面值、 评 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊 而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的， 应当说明原因。 如 交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

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• (6) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交 易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限 等；

• (7) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实 意图， 对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询 负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的 用途等；

• (8) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额；

• (9) 《上市规则》规定的其他内容；

• (10) 中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

8 附则

• 8.1 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和 披露：

• (1) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (3) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• (4) 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• (5) 深圳证券交易所认定的其他交易。

• 8.2 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据 本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

• 8.3 本制度所称“以上”含本数， “不足”、“低于”、“多于”不含本数。

• 8.4 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

• 8.5 本制度修订由董事会提出修订草案，并须经股东大会审议通过。

• 8.6 本制度经股东大会审议通过后实施。

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二〇二一年十二月

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