Shandong Ouma Software Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Dec 21, 2021

山东山大鸥玛软件股份有限公司 股东大会议事规则

1 总则

• 1.1 为维护山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的合法 权益，规范股东大会的组织和行为，确保股东大会的工作效率和科学决策，保证 股东大会会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司治理准则》、《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

• 1.2 股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应 当于上一个会计年度结束后的6 个月内举行。

• 临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以

• 内召开临时股东大会：

• (1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3 时；

• (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• (3) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• (4) 董事会认为必要时；

• (5) 监事会提议召开时；

• (6) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

• 1.3 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保 证股东能够依法行使权利。

• 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

• 1.4 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股 东对自身权利的处分。

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2 股东大会的职权

• 2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• (1) 决定公司的经营方针和投资计划；

• (2) 选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；

• (3) 审议批准董事会的报告；

• (4) 审议批准监事会的报告；

• (5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (8) 对发行公司债券作出决议；

• (9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• (10) 修改《公司章程》；

• (11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (12) 审议批准由股东大会决定的对外担保事项；

• (13) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的交易事项；

• (14) 审议批准变更募集资金用途事项；

• (15) 审议股权激励计划；

• (16) 审议法律、行政法规、相关部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会 决定的其他事项。

• 2.2 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• (1) 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• (2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％ 以后提供的任何担保；

• (3) 为资产负债率超过70％的担保对象提供担保；

• (4) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

• (5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金 额超过5,000 万元人民币；

• (6) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

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(7) 《公司章程》规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（4）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

3 股东大会的授权

法律、法规、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该 等事项进行审议，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使,以保障公 司股东对该等事项的决策权。

4 股东大会的召开程序

4.1 股东大会的召集

• 4.1.1 董事会应当在本规则第1.2 条规定的期限内按时召集股东大会。

• 4.1.2 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知。

• 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

• 4.1.3 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内 作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

• 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

• 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

• 4.1.4 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到请求后10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

• 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

• 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。

• 4.1.5 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供召开股东大会所必需的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

• 4.2 股东大会的提案与通知

• 4.2.1 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

• 4.2.2 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10 日（不包括会议当日）前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知。除前款规定外，召集人 在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。

• 4.2.3 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

• 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

• 4.2.4 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

• 4.2.5 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监

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事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

• (1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (2) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (3) 持有公司股份数量；

• (4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出。

• 4.2.6 股东大会的通知包括以下内容：

• (1) 会议的时间、地点和会议期限；

• (2) 提交会议审议的事项和提案；

• (3) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• (4) 有权出席股东大会股东的登记日期；

• (5) 会务常设联系人姓名、电话号码。

• 4.2.7 股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中 列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2 个工作日发出延期通知，并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大 会的，公司还应当在延期通知中公布延期后的召开日期。

• 4.3 出席股东大会的股东资格认定与会议登记

• 4.3.1 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关 法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

• 4.3.2 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表 决权。

• 4.3.3 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。

• 4.3.4 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

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  - (1) 代理人的姓名；

  - (2) 是否具有表决权；

  - (3) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  - (4) 委托书签发日期和有效期限；

• (5) 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

• 委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

• 4.3.5 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。

• 4.3.6 为便于会议准备和核查股东身份，董事会或其他股东大会召集人有权自行确定股 东大会的会前登记程序并以公告方式通知股东。准备出席现场会议的股东应该自 觉遵守该会前登记程序，按照股东大会召集人指定的时间、地点和方式进行会前 登记。

• 4.3.7 未进行会前登记的股东或股东代理人，应在股东大会通知中规定的股东大会召开 时间之前，在会议现场办理会议登记手续后，方可出席会议并行使表决权。

• 4.3.8 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。

• 4.3.9 召集人和公司聘请的律师应对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当终止。

• 4.3.10公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。

4.4 股东大会的召开

• 4.4.1 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司选定的其他地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提 下，根据需要，可采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

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公司召开股东大会坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或代理人）额外 的经济利益。

• 4.4.2 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

• 4.4.3 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。

如因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由 出席现场会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

• 4.4.4 在年度股东大会上，董事会、独立董事、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。

• 4.4.5 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

• 4.4.6 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。

• 4.4.7 公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• (1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

• (2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (4) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

4.5 股东大会的表决和决议

• 4.5.1 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。

• 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。

• 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

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股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

• 4.5.2 股东大会采取记名方式投票表决。

• 4.5.3 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议的公告告应当充分披 露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：

• (1) 召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和相关规定，对拟提交 股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断， 拟提交股东大会审议的事项构成关联交易，则召集人应以书面形式通知该 关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方进行披露。 关联股东亦应事先将关联交易及关联方情况通知召集人；

• (2) 股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集 人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避；

• (3) 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出 解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决；

• (4) 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并 因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相 应民事责任。

• 4.5.4 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。候选董事、监事提名的 方式和程序如下：

• (1) 非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3％以上股份的 股东提名推荐，由董事会提名委员会进行资格审核，经董事会审议通过后， 提交股东大会选举；

• (2) 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东提名推荐，由董事会提名委员会进行资格审核，经董事会审议通过后， 提交股东大会选举；

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• (3) 监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司3％以 上股份的股东提名推荐，董事会和股东提名的监事候选人由监事会进行资 格审核后，与监事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举；

• (4) 监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的 决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历。

• 4.5.5 股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，提案人 应向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

• 4.5.6 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

• 4.5.7 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

• 4.5.8 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。

• 4.5.9 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

• 4.5.10股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果应当载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

4.5.11股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。

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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。

• 4.5.12下列事项由股东大会以普通决议通过：

• (1) 董事会和监事会的工作报告；

• (2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• (4) 公司年度预算方案、决算方案；

• (5) 公司年度报告；

• (6) 除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

• 4.5.13下列事项由股东大会以特别决议通过：

• (1) 公司增加或者减少注册资本；

• (2) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

• (3) 《公司章程》的修改；

• (4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的；

• (5) 股权激励计划；

• (6) 法律、行政法规或《公司章程》规定的需要以特别决议通过的其他事项。

• 4.5.14股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应在会议现场 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

• 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

• 4.5.15会议主持人如果对决议结果有怀疑，可以对所投票数组织点票；如果出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应立即组织点票。

• 4.5.16召集人应保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会并及时公告。

• 4.5.17股东大会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:

• (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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• (2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其 他高级管理人员姓名；

• (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；

• (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (6) 律师及计票人、监票人姓名；

• (7) 《公司章程》规定应载入会议记录的其他内容。

• 4.5.18出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为永久保存。

• 4.6 股东大会纪律

• 4.6.1 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。

• 4.6.2 除公司董事、监事、高级管理人、已办理出席会议登记手续的股东或代理人、律 师、召集人邀请的人士以外，公司有权拒绝其他人士出席会议。

• 4.6.3 大会主持人可要求下列人员退场：

• (1) 无资格出席会议者；

• (2) 扰乱会场秩序者；

• (3) 衣帽不整有伤风化者；

• (4) 携带危险物品者；

• (5) 其他必须退场者。

上述人员如不服从退场命令，大会主持人可采取必要措施使其退场。

以股东或股东代理人身份出席会议的人士，其所提交的身份证明文件、授权委托书 等不符合相关法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定的，视为本条（1）所规定的 无资格出席会议者，大会主持人有权要求其退场。

• 4.7 会后事项及公告

• 4.7.1 公司股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

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持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的内容。

• 4.7.2 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议 公告中作特别提示。

• 4.7.3 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、 决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。

• 4.7.4 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在当选后即可就任。

• 4.7.5 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会 结束后2 个月内实施具体方案。

5 附则

• 5.1 本规则所称“以上”、“内”含本数，“不足”不含本数。

• 5.2 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

• 5.3 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

• 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者 决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤 销。

• 5.4 本规则与《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相悖时，应按以上 法律法规和《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。

• 5.5 本规则修订由董事会提出修订草案，并须经股东大会审议通过。

• 5.6 本规则由公司董事会负责解释。

• 5.7 本规则自本公司股东大会审议通过后实施。

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