Shandong Ouma Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

中信证券股份有限公司

关于山东山大鸥玛软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二一年十月

发行保荐工作报告

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构” 或“本机构”）接受山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、 “发行人”或“公司”）的委托，担任鸥玛软件首次公开发行股票并在创业板上 市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业 板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语均与《山东山大鸥玛软件 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的含 义相同）

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目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3 一、保荐机构项目审核流程 .................................................................................... 3 二、项目立项审核的主要过程 ................................................................................ 6 三、项目执行主要过程 ............................................................................................ 6 第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 18 一、立项评估决策 .................................................................................................. 18 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 .............................................. 18 三、内部核查部门关注的主要问题 ...................................................................... 21 四、内核会议关注的主要问题 .............................................................................. 83 五、证券服务机构出具专业意见的情况 .............................................................. 99 六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见 .......................................... 99 七、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ........................................................ 100 八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ........ 100 九、关于审计截止日后经营状况的核查意见 .................................................... 100

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

本机构根据中国证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会 公告[2018]6 号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性 文件的要求，制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂 行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职 调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作 管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包 括如下环节：

（一）立项审核

中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会， 立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。

项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责 人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。

质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请 文件审核通过后组织召开立项会。

项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人（含 5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上 （含 5 票）同意方能通过立项。

（二）内核流程

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证 券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对 项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并

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督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤 消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。

中信证券保荐类项目内核流程具体如下：

1 、项目现场审核

本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟 踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以 及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发 行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈 发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现 场内核情况撰写现场审核报告留存归档。

2 、项目发行内核申报及受理

经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通 过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。

项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定 对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内 核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。

3 、项目申报材料审核

内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角 度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业 角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将 依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目 组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完 善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计 师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。

审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内 核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人

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和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取 终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的 目标。

项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责 人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的 法律后果。

4 、项目内核会议

内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会 前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中 发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各 位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行 解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表 决项目申请文件是否可以上报监管机构。

内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控 部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为 三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权， 可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、 反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分 之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议 审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。

5 、会后事项

内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决 议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要 求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会 反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修 改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安 排内核会议进行复议。

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项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈 意见答复等文件及时报送内核部审核。

6 、持续督导

内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在 持续督导期间出现的重大异常情况。

二、项目立项审核的主要过程

立项申请时间： 2019 年 5 月 31 日 立项评估决策机构成员： 战宏亮、郝冬、杨莹、赵亮、栾培强、马融、骆中兴 立项评估决策时间： 2019 年 6 月 19 日

三、项目执行主要过程

（一）项目组构成及进场工作时间

保荐代表人： 胡宇、牛振松

项目协办人： 程显宁

其他执行人员： 张刚、王辰璐、赵景辉

进场工作时间： 项目执行人员于 2019 年 3 月开始陆续进场工作，尽职调查 工作贯穿于整个项目执行过程。

（二）尽职调查的主要过程

1 、尽职调查的主要方式

（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单

尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐 业务工作底稿指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号— 创业板公司招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发行及 上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。

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（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题

文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员对发行人及相关主体的 指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答 有关的疑问。

（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单

项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的 文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人的 各项法律资格、登记及备案、发行人主要财产（土地、房产、设备、商标、专利 等）、业务与技术情况、高级管理人员、劳动关系及人力资源、法人治理及内部 控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募集资金运用、 环境保护、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。

项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一 步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。

（4）现场参观了解发行人的经营情况

项目组在现场期间多次参观发行人的生产经营场所，逐步了解企业的运营管 理，详细了解发行人主要产品、经营模式及盈利情况。

（5）高级管理人员和尽职调查补充清单

项目组成员与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、 生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点等方面做进一步了解。根 据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。

（6）现场核查、外部核查及重点问题核查

根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，项目组成员走访发行人采 购、生产、销售、财务等职能部门，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行 情况、抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查。项目组成 员对重点客户和供应商进行外部核查，采取现场和远程相结合的方式对重点客户 和供应商进行访谈，查看其经营场所和仓库，访谈相关人员，获取有关工商资料

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及交易单据等。

（7）辅导贯穿于尽职调查过程中

保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股 东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过 程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司 信息披露与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良 好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性 尽职调查。

（8）重大事项的会议讨论

尽职调查中发现的重大事项，通过召开中介机构协调会的形式进一步了解事 项的具体情况，并就解决方案提出建议。

（9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明

针对股东的股权锁定情况及是否存在代持股份的情况，股东股权无质押、无 纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、 对外投资情况、在主要供应商和客户中的权益情况、发行人的实际控制人及发行 人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相 应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、税务、社保、住房公积金等 相关部门出具发行人合法合规的证明。

2 、尽职调查的主要内容

依据《保荐人尽职调查工作准则》，项目组对发行人主要的尽职调查内容描 述如下：

（1）基本情况尽职调查

项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执 照、公司章程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、审计报告 等资料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，主 要包括公司设立以来历次股权变动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、

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股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变情况。

项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司的实际控制人为山东 大学。项目组通过搜集山东大学直接或间接投资的其他企业的相关资料，了解实 际控制人直接或间接控制除发行人之外的其他企业的业务范围，并判断其与发行 人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人股东的股份锁定承诺以及 关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行质押等方面的承诺。

保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资明细等资料，调查发行人 员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋 势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度 和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出 具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范 性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无 因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、供销合 同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行 人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。

（2）业务与技术调查

鸥玛软件主营业务为考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务。 主要是为考试与测评领域的相关政府部门、行业协会、教育机构、企事业单位等 提供信息化建设整体解决方案、应用软件产品、系统平台建设和持续的技术支持 服务。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种法律、法规及政策 文件，了解行业监管体制和政策趋势。

通过收集行业杂志、行业研究报告，咨询行业专业研究机构，了解发行人所 处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格 局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因 素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分 析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。

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通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业市场人员，调查 发行人所处行业的行业特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发 行人经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式，包括生产模式、销售模式、 采购模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。

通过查询相关研究资料，分析发行人所在行业上下游价值链的情况，通过对 该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产 品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业 的有利和不利影响。

通过与发行人采购部门负责人、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告， 调查发行人主要供应商相关情况，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源 或其他因素的限制，抽取报告期内与主要供应商的财务单据，取得供应商营业执 照等相关资料，并现场走访了解其经营情况，通过访谈了解双方开始合作的时间， 合作方式以及报告期内采购的具体情况，调查其与发行人是否存在关联关系，核 查采购的真实性。

通过查询审计报告和发行人会计资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的 情况。

通过与发行人采购、营运管理人员沟通，调查发行人采购与销售环节的衔接 情况。通过查阅存货资料，判断是否存在存货积压风险，并实地调查存货减值的 情况。通过查阅发行人的存货管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理 流程及安全保障情况。

通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、主要 关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况及是否 发生关联采购交易。

通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备的成新率和剩余 使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。

查阅发行人商标、专利等主要无形资产的权属证明文件，并关注其对发行人 生产经营的重大影响、发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。

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查阅发行人各类服务收入和成本信息，计算各类服务收入的毛利率、贡献毛 利占当期营业利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要服 务的盈利能力，分析成本中构成要素的变动情况，并分析评价可能给发行人销售 和利润所带来的重要影响。

取得发行人经营场所安全及以往安全事故处理等方面的资料，调查发行人是 否存在重大安全隐患、是否采取保障场所安全的措施，成立以来是否发生过重大 的安全事故以及受到处罚的情况。

查阅发行人环保设备、环保措施及环保费用支出等方面的资料，了解发行人 环保情况。

结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其 采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价 其产品的品牌优势。

通过与发行人业务负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查 发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场的地 域分布和市场占有率资料，结合竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位 进行分析。搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行人主要产品的定价策略， 调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分布的销 售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显 等。

查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况， 分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录， 分析其主要客户的回款情况。

查阅报告期内发行人产品客户诉讼和质量安全纠纷等方面的资料，调查发行 人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同、销售部门 对销售退回的处理意见等资料。

依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺及国家企业信用信 息查询系统检索，核查主要关联方在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。

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（3）同业竞争与关联交易调查

项目组通过取得发行人股改方案，并通过询问发行人及其控股股东或实际控 制人等方法，判断是否存在同业竞争情形，并核查发行人控股股东或实际控制人 是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

通过与发行人高管人员访谈、咨询中介机构、查阅发行人的股权结构和组织 结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和《企业会 计准则》的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登 记资料。

项目组取得了报告期内所有关联交易的交易清单，并查阅了关联交易合同， 包括但不限于经常性的关联采购、销售等合同及偶发性的各类关联交易合同，取 得了相关支付凭证，了解了关联交易的发生背景和必要性并核查了关联交易的真 实性；同时项目组采通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交 谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意 见等方法，核查发行人关联交易价格是否公允。

保荐机构对发行人的公司章程、三会文件、内部控制制度中与关联交易相关 的规定及其实施效果进行了核查，从公司治理的建立健全角度核查发行人各项关 联交易是否经过了相应的审议程序或确认程序。

调查发行人高级管理人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关 联方单位直接或间接委派等情况。

（4）董事、监事、高级管理人员调查

项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高级管理人员任 职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并与 其沟通交流，调查了解董事、监事及高级管理人员的相关情况。

（5）组织结构和内部控制调查

项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会各专门 委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行

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交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。

项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进 行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于 内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务等相关部门 出具的合法证明。

（6）财务与会计调查

项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告， 查阅了发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》 等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人 的会计政策和财务状况。

项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测 算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现 金流状况。

项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因 素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通 过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判 断发行人盈利能力的持续性和成长性。

项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算， 结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动 情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转 率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生 产模式、销售模式等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行 人经营风险和持续经营能力。

项目组对发行人服务收入的地域分布、客户类型分布、季节分布进行调查了 解，并查阅发行人主要服务报告期内价格变动及业务量变动资料，调查了解发行 人收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等 相关科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析营业收

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入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。

项目组根据发行人的采购流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告 期各类服务的成本明细表，了解成本构成及变动情况，结合价格情况分析发行人 毛利率情况。

项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表、研发费用明细 表和财务费用明细表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、人员变动 情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。

项目组查阅应收账款明细账，并结合公司销售增长情况、对客户信用策略等 方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收账款的账龄分布情况、主要 债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。

项目组查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查报告 期内存货变动的原因。通过访谈仓库管理人员、实地核查等方法，核查存货跌价 准备计提是否充分，分析存货跌价准备政策的稳健性。

项目组查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、 规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人 经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。

项目组查阅了发行人报告期的政府补助资料，查阅了非经常性损益的明细资 料，分析了补贴优惠政策对发行人经营业绩的影响。

（7）未来发展规划

通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人内部会议纪要、未来 2-3 年的 发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的 发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比 较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略 是否合理、可行。

通过与高管人员及员工、供应商、客户谈话等方法，调查发行人未来发展目 标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、市场、投融资

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等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分 析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与 发行人现有业务的关系。

取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪 要文件，并通过与发行人高管人员谈话等方法，调查募集资金投向与发行人发展 战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的影响。

（8）募集资金运用调查

通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等 方法，结合类似项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募 集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实 施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际 资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资 金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务 状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。并结合行业的发展 趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项 目的市场前景作出判断。调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动的匹配关 系，并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。

（9）风险因素及其他重要事项调查

项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。

项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查 了解发行人合同履行情况。

（三）保荐代表人参与项目的主要过程

中信证券指定胡宇、牛振松担任鸥玛软件 IPO 项目的保荐代表人。保荐代表 人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代表人具体工作时间与内容 如下：

2019 年 3 月保荐代表人陆续进场。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计

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划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行核 查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、 咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项备忘录、 现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机 构等方式，开展尽职调查工作。

中信证券指定程显宁为项目协办人，张刚、王辰璐、赵景辉为其他项目人员， 该等人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：

程显宁主要负责项目总体尽职调查方案的推进，并参与财务会计、业务与技 术等方面的尽职调查；张刚主要负责发行人基本情况、关联方及关联交易、募集 资金运用、业务与技术、风险因素、业务发展目标和其他重要事项等方面的尽职 调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作，参与财务会计方面的尽职调 查；王辰璐主要负责财务会计等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申 报文件的制作，参与关联方及关联交易、募集资金运用、历史沿革等方面的尽职 调查；赵景辉主要负责公司治理、合法合规、股利分配政策等方面的尽职调查， 并参与财务会计方面的尽职调查。

2020 年 5 月，中信证券内核部与签字保荐代表人履行了问核程序。保荐代表 人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核 时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项 并签字确认。

（四）内核部审核本次证券发行项目的主要过程

内核部审核人员： 珍颖、金然等 现场核查次数： 1 次 核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目 工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等 进行检查；参观发行人生产基地和发行人高管进行访谈等

内核工作日期： 2019 年 10 月 21 日至 10 月 25 日，现场工作；

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发行保荐工作报告

2020 年 5 月 20 日至 5 月 22 日，电话问核。

（五）内核会审议本次证券发行项目的主要过程

委员构成： 内核部 3 人，合规部 1 人，质量控制组 1 人，外聘会计师和 律师 4 人

会议日期： 2020 年 5 月 22 日

会议地点：

电话会议

会议决议： 山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行 A 股并在创 业板上市项目通过中信证券内核委员会的审议

内核会意见： 同意将山东山大鸥玛软件股份有限公司申请文件上报监管 机构审核

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策

立项委员会各成员经过投票同意本项目立项。

二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况

（一）关于国有股权变化情况

1 、情况描述

发行人历史上的多次股权变动涉及的国资内部和外部审批、评估等程序不齐 备，存在瑕疵。

2 、核查情况

项目组审查了发行人工商档案、发行人股东大会议决议、发行人签署的《增 资扩股协议》、发行人股东签署的《股权（份）转让协议》等资料，项目组确认 如下事实：

序号	事项	存在瑕疵	解决措施	是否存在行政处 罚的风险
1	2005年7月12日，鸥玛 有限召开股东会，通过 决议将公司注册资本由 201万元增至203万元， 增加的2 万元注册资本 由股东任年峰以货币出 资，其他股东放弃优先 按照实缴出资比例认缴 增资的权利，并同意相 应修改公司章程。	未对本次增 资的鲁天元 评报字[2005] 第1060号《资 产评估报告 书》进行备案	2015 年10月，鸥玛软 件按照山东山大国有 资产管理委员会审议 通过的《关于山东山大 鸥玛软件有限公司股 权第二步整改》文件要 求，调整股权结构，恢 复公司成立时国有股 东的持股比例。	本次增资瑕疵已 整改完毕且已取 得教育部、财政 部的确认，不存 在行政处罚的风 险。
2	2006年6月6日，鸥玛 有限召开股东会，通过 决议将公司注册资本由 203万元增至233万元， 增加的30万元注册资本 由股东创业中心以货币 出资，其他股东放弃优 先按照实缴出资比例认 缴增资的权利；并同意 相应修改公司章程。	未对本次增 资的鲁天元 评报字[2006] 第075号《资 产评估报告 书》进行备案	2014 年12月，鸥玛软 件按照山东山大国有 资产管理委员会审议 通过的《关于山东山大 鸥玛软件有限公司股 权整改方案》文件要 求，国有股东的出资比 例已调整至2006 年6 月第二次增资前的出 资比例。	本次增资瑕疵已 整改完毕且已取 得教育部、财政 部的确认，不存 在行政处罚的风 险。

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发行保荐工作报告

	3	2008年3月1日，鸥玛 有限召开股东会，通过 决议将公司注册资本由 233 万元增至1,233 万 元，增加的1,000万元注 册资本由股东山大鲁能 信息、宋华、陈义学、 马磊、张立毅、王景刚、 唐伟、袁峰、张华英分 别以货币形式各出资 450 万元、9 万元、25 万元、165 万元、91 万 元、65万元、65万元、 65万元、65万元。	本次增资未 按照《企业国 有资产评估 管理暂行办 法》的相关规 定进行资产 评估以及评 估备案	2014 年12月，鸥玛软 件按照山东山大国有 资产管理委员会审议 通过的《关于山东山大 鸥玛软件有限公司股 权整改方案》文件要 求，国有股东的出资比 例已调整至2006 年6 月第二次增资前的出 资比例。	本次增资瑕疵已 整改完毕且已取 得教育部、财政 部的确认，不存 在行政处罚的风 险。

除前述瑕疵外，发行人历次股权转让、增资、增发过程中不存在其他程序瑕 疵，前述程序瑕疵已整改完毕且已取得教育部、财政部的确认，未造成国有资产 流失，不存在行政处罚的风险。

（二）关于股权代持

1 、情况描述

发行人历史上存在自然人股东的股份代持且涉及人数较多。

2 、核查情况

鸥玛软件前身鸥玛软件有限自 2005 年 2 月至 2016 年 3 月期间曾存在股权代 持情况。

公司成立时的自然人股东任年峰、宋华为山大鲁能信息的核心骨干，为响应 国家产学研相结合的要求，山大鲁能信息与上述两位自然人共同出资设立鸥玛软 件有限。公司历史上逐步进入及显名的自然人股东均为该时点公司的员工，其入 股资金均为自筹。

公司成立初期，出于稳定性及工商变更便利性考虑，仅显名了少数股东，随 着公司稳定运营，公司根据人员职级及贡献度，将股东逐步显名。公司历史上出 现的显名股东多次变化符合公司发展需求，虽存在一定的复杂性，但已梳理清晰， 基本合理。

2016 年 3 月，鸥玛软件有限的受托出资人将受托持有的全部出资转让给实际

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发行保荐工作报告

出资人，该次股权转让完成后，鸥玛软件有限的股权代持关系已经全部解除，未 再出现委托持股情况。

项目组核查了股权转让协议、出资委托书、解除出资委托协议书及鸥玛软件 有限的工商档案、股权转让款支付凭证，对部分被代持方及了解相关事项的副总 经理进行访谈。经核查，鸥玛软件历次股权变动均已签署股权转让协议、出资委 托书及解除出资委托协议书，真实的股权转让已支付价款，相关协议协议内容明 确了转让方、受让方、代持方及被代持方的权利及义务，内容合法、合规，不存 在争议及潜在纠纷。

（三）关于事业编制

1 、情况描述

发行人存在事业编制人员 6 名，具体为公司董事长马磊、副董事长兼总经理 张立毅、监事会主席唐伟、监事王景刚及公司员工宋华、李德成。

2 、核查情况

项目组就上述发行人董监高存在的事业编制情况是否符合上市公司任职资格 要求与高校任职要求进行了核查。

根据《上市公司治理准则》第六十九条规定：“上市公司人员应当独立于控 股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他 行政职务。控股股东高级管理人员兼任董事、监事的，应当保证有足够的时间和 精力承担上市公司的工作”。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书 （2015 年修订）》第五十一条“（二）人员独立方面。发行人的总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职”。

鸥玛软件上述人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

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除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。

根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发 [2005]2 号)的相关规定，鼓励科研人员和教职工积极参与科技化成果转化和产业 化工作；鼓励学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动；高校可 根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事 业编制。

2016 年 11 月 18 日，山东大学出具《山东大学关于为马磊等 5 名同志办理留 职停薪的决定》（山大人字[2016]116 号），根据学校产业发展计划和企业战略发 展需要，经学校研究，自 2016 年 11 月起，为马磊、宋华、王景刚、张立毅、唐 伟等 5 名同志办理停薪留职手续，不再承担学校其他工作，专职在山东山大鸥玛 软件股份有限公司工作。2018 年 1 月，李德成与发行人签署《劳动合同》，专职 在发行人工作。

截至本回复出具之日，前述人员均在公司全职工作，其工资、奖金、社会保 险及公积金均由发行人实际承担。

项目组认为，发行人部分员工保留事业编制的情形符合《教育部关于积极发 展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发[2005]2 号)的相关规定，相关员 工并不在山东大学工作或担任职务，已与发行人签订劳动合同并全职工作和领薪， 该等情形不影响发行人的人员独立。

三、内部核查部门关注的主要问题

（一）关于业务及合规性

1 、关于客户获取方式

（ 1 ）请进一步说明发行人获取业务时，是否已根据政府采购法、招投标法 等相关法律法规的要求，严格履行了招投标程序。

回复：

报告期内，对于需履行招投标程序的项目，发行人均按《招标投标法》、《政

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发行保荐工作报告

府采购法》等法律法规的规定及考试主办单位公开招标文件的要求了履行必要的 招投标程序。报告期内，不存在应履行未履行投标程序的情形；未出现因未履行 招投标程序等违法违规行为而导致相关交易被撤销或判定无效的情形，合同履行 过程中不存在因未履行招投标程序而引起争议或纠纷的情形。

（ 2 ）请说明发行人是否为独立投标，是否存在借助控股股东及其关联方资 质联合投标的情况。

回复：

公司在考试测评与信息化服务领域耕耘近 20 年，拥有丰富的经验、强大的技 术实力以及良好的业内口碑。报告期内，除证券业从业人员资格考试应主办方要 求，公司与非关联方海云天组成联合体参与招投标外（公司为牵头方），其他需 履行招投标程序的项目，公司全部为独立投标。不存在借助控股股东及其关联方 资质联合投标的情况。

（ 3 ）请说明发行人招投标情况是否与公开信息披露（如招投标网等）内容 相符。

回复：

项目组取得并核查部分重要项目的中标通知书，登录考试主办方或招投标代 理公司官网进行了查询，确认公司的中标情况与公开信息披露内容相一致。

（ 4 ）报告期是否存在其他企业中标而将业务转包给公司的情形，请说明收 入规模占比，请核查并说明业务及收入的真实性及合规性，是否符合行业惯例。 回复：

公司报告期内存在少量其他企业中标而将业务分包给公司的情形，主要原因 为项目中标方在中标后无足够的项目承做能力，将业务分包给发行人。公司上述 业务均签订业务合同，且真实、有效、合法，项目组核查了上述业务的合同和相 关凭证，具体金额及占比如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年	2018 年	2017 年
来自于其他企业	228.81	132.34	87.64

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发行保荐工作报告

营业收入	17,517.05	16,862.64	14,626.09
占比	1.31%	0.78%	0.60%

由上表可见，报告期内，其他企业中标而将业务分包给公司所形成的收入金 额及占比均较低，对公司不构成重大影响。

（ 5 ）公司历史上是否曾经出现曾经服务的客户终止合作的情形，请说明终 止服务的原因、对收入规模的影响； 2019 年公司未再承接资产评估考试的原因。 回复：

报告期内与公司终止合作的客户主要是中国资产评估协会、中国保险监督管 理委员会。

公司与中国资产评估协会合作的资产评估师考试服务项目于 2019 年 3 月到期 后未再续签，终止服务的原因为发行人未中标。2018 年资产评估考试收入 761.46 万元，占当年营业收入的 4.52%；2017 年资产评估考试收入 448.60 万元，占当年 营业收入的 3.07%。

公司与中国保险监督管理委员会合作的保险机构董事、监事和高级管理人员 任职资格考试系统现场维护服务项目仅在 2017 年执行，该项目收入 11.32 万元， 占当年营业收入的 0.07%，该业务为偶发性业务，因此在 2018 年、2019 年未续 签。

报告期内公司上述终止合作的项目收入及其占当年营业收入的比例较低，对 发行人收入规模无显著影响。

2 、关于收入及毛利率

（ 1 ） 2017 年、 2018 年和 2019 年，发行人的营业收入分别为 14 , 626 . 09 万元、 16 , 862 . 64 万元和 17 , 517 . 05 万元，同比增长幅度分别为 31 . 38 %、 15 . 29 %和 3 . 88 %。 请说明 2019 年无纸化考试服务大幅收入下降，网上评卷服务收入上升的原因；进 一步说明发行人收入增速逐年大幅下滑的原因及未来成长空间，是否存在下滑风 险并做充分风险提示；

回复：

1 ） 2019 年无纸化考试服务大幅收入下降，网上评卷服务收入上升的原因。

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发行保荐工作报告

2019 年无纸化考试服务收入较 2018 年、2017 年均有所下降，主要源于：① 2019 年证券业从业人员资格考试次数减少，报考人次由 2017 年的 143.01 万降至 2019 年的 92.26 万，使得公司证券业从业人员资格考试服务收入下滑；②2019 年 公司未再承接资产评估考试，对公司收入造成小幅影响。

2019 年网上评卷服务收入上升主要源于：①2019 年新增山东新高考模拟项 目、军队文职招聘项目；②教师资格考试、英语四六级考试报考人数增加，从而 使得发行人收入有所增加。

2 ）发行人收入增速逐年大幅下滑的原因及未来成长空间

① 收入增速下滑的原因

无纸化考试与网上评卷服务是公司的主要业务之一，报告期内其占公司主营 业务收入的比例均在 85%以上。公司收入增速的下滑主要受无纸化考试与网上评 卷服务收入的影响。

因公司所在行业的特点，新考试增量对发行人的收入增速影响较大。2017 年、 2018 年发行人收入增幅较大主要来源于 2017 年、2018 年发行人提供的无纸化考 试、网上评卷考试项目的政策调整、考试频次调整、网上评卷服务范围的扩大及 报考人数的自然增长。2019 年一方面随着考试政策的稳定运行、报考人数增长趋 稳，2019 年收入增幅趋稳；另一方面发行人 2019 年未继续承接资产评估考试， 对收入有一定影响。

相关主要考试政策调整、考试频次调整具体为：

A．会计从业资格考试：自 2017 年开始，会计从业资格考试被取消，会计专 业技术初级资格考试成为入门级资格，报考人数迅速增加。同时，会计专业技术 资格无纸化考试从初级逐步向中、高级推广，并于 2019 年实现初、中、高级资格 考试全面无纸化。

B．证券从业考试：自 2017 年开始证券从业资格考试拓展至全国大多数省会 和部分经济发达城市的全科次统一考试，科次数量大幅增加；但 2018 年、2019 年报名人次下降，使得收入下滑。

C．房地产经纪专业人员资格考试：该考试的考试频率自 2018 年开始由一年

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发行保荐工作报告

一次变为一年两次，报考人次增加，但 2019 年报名人次下降。

D．教师资格考试：中小学教师资格考试改革后，师范毕业生不再直接认定教 师资格，统一纳入考试范围，中小学教师资格考试参考人数大幅增加。（注: 2013 年以后（含 2013 年）入学的师范类专业毕业生申请认定相应的教师资格，须参加 统一的教师资格考试并取得合格证明，不再执行直接申请认定相应的教师资格。）

② 发行人未来的成长空间

公司所处的考试与测评细分领域，拥有较为广阔的发展空间。

A．国家持续加大教育投入和改革推进力度，为教育考试、教育质量评价和继 续教育市场带来了广阔的发展空间

考试与测评信息化改革是国家教育改革的重要方面，国家各部委陆续出台了 一系列政策支持和规范考试与测评信息化改革的措施，考试与测评信息化改革也 成为了国家教育改革、人才培养选拔的重要方向之一。另外，2019 年起职业教育 改革成为政策关注的热点领域，教育部、国家发展改革委、财政部、市场监管总 局联合印发了《关于在院校实施“学历证书+若干职业技能等级证书”制度试点方 案》，部署启动“学历证书+若干职业技能等级证书”制度试点工作。《教育部、财 政部关于大力推进国家教育考试标准化考点建设工作的通知》等一系列中长期规 划纲要的出台，加快了考试与测评领域的信息化进程。

B．加大职业资格考试“放管服”力度，逐步降低职业资格考试报考门槛，考试 人数稳步增长

职业资格制度是目前国际通行的科学评价人才的重要制度，2013 年以来，国 务院不断加大职业资格考试简政放权、放管结合、优化服务的力度。根据人社部 发布的《国家职业资格目录》，目前我国职业资格数量共计 139 项，其中专业技 术人员职业资格 58 项，技能人员职业资格 81 项。随着资格考试准入门槛的降低 和就业市场对人才需求的不断扩大，考试人数将呈稳步增长趋势。同时，对行业 从业人员的理论水平和职业技能的量化评价依然是人才评定的重要手段，考试作 为量化评价的主要形式，在行业人才选拔和评价中仍然会发挥重要作用。

从国家宏观环境及行业发展趋势来看，无论在政策层面还是在资金投入层面，

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发行保荐工作报告

都有利于考试与测评领域的信息化进程。尤其是，国家将更多的原来由行政机构 和事业单位主办的考试交由行业协会来组织实施和管理，相对而言，行业协会的 市场化程度较高，对第三方考试测评服务机构的接受程度和认可程度较高，这也 为考试服务机构的发展创造了更大的空间。

C．考试测评无纸化是未来的发展方向

考试是教育质量评价和教育成果检验的重要手段，考试测评行业的社会关注 程度高，考试的组织实施与管理难度较大，国家对其安全保密和考务管理工作越 来越重视，如何有效地提高考试测评管理的信息化水平已成为亟待解决的问题。 考试的信息化发展分为三个阶段，从传统的“纸笔考试+人工阅卷”到广泛应用的 “纸笔考试+网上阅卷”、“无纸化考试”，再到未来的“云考试+智能阅卷”。无纸化 考试借助现代信息技术，在很大程度上提高了考试效率，节省了人力、物力成本， 缩短了考试周期，已成为考试测评领域的发展趋势。

从发展历程看，无纸化考试二十世纪末开始兴起，GMAT、TOEFL 等在 2000 年初就实现了全球范围的无纸化考试。目前国内无纸化考试多集中在行业协会和 技能类考试，如证券从业、基金从业和注册会计师考试等。教育类考试还是以纸 笔考试、网上阅卷为主，如高考、研究生及教师资格考试，纸笔考试目前仍处于 主流地位。未来，随着教育考试改革的推进和现代信息技术的不断深化应用，无 纸化考试市场空间前景广阔。

云考试是随着信息技术的普及应用而派生的一种新的考试模式，该考试模式 实现了在线考试、在线面试、在线答辩、在线评审等功能，同时运用人工智能及 云服务技术，完成实时视频监控上传及远程监考。随着云考试技术的不断完善， 将加快改变目前线下教育及人才评价模式，未来越来越多的基础教育考试、选拔 考试、招聘面试、人才评价以及论文答辩、项目评审等，会逐渐向云考试模式过 渡，并逐步形成常态化。在考试测评领域，率先掌握这些技术并推广应用，将会 在未来的云考试业务市场拥有行业领先优势。

D．人工智能在考试测评的深入应用，将不断引领考试模式的创新

随着人工智能等新技术的不断应用和迭代更新，如智能组卷、智能识别、智 能监控、智能评卷等考试新技术，已在部分教育考试和资格类考试中试点推广，

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发行保荐工作报告

特别在近几年无纸化考试中得到广泛应用，应用效果明显。这些技术的应用在很 大程度上避免考生替考、考试作弊等，进一步提升了考试的公平性和科学性。随 着考试模式从纸笔考试向无纸化考试模式转变提速，越来越多的人工智能等现代 信息技术将得到更深入和更广泛的应用，必定会深度引领考试模式的不断创新和 发展。

3 ）是否存在下滑风险并做充分风险提示

发行人在考试与测评领域已深耕多年，该领域因其考试的特殊性，行业本身 的稳定性较强，即便没有新的考试增量，存量项目也能支撑业绩的稳定发展。发 行人当前技术成熟、客户稳定，除不可抗力因素影响，预计公司业绩不会出现大 幅下滑的情况。

发行人已在招股说明书风险因素章节充分提示了成长性风险。

（ 2 ）请说明三类业务各期各自前五名客户的名称、涉及的考试名称、收入 金额及占比；请补充各期主要客户的主要考试项目的收入金额、成本分类构成金 额、毛利率，分析说明是否存在异常。

回复：

• 1 ）三类业务各期各自前五名客户名称、涉及的考试名称、收入金额及占比 报告期内，公司三类业务收入各自前五大客户情况如下：

• ① 无纸化考试与网上评卷服务

2019 年：

2019年：
客户名称	考试项目	收入金额（万元）	占比
中国证券业协会	机考-证券从业	3,504.48	20.01%
山东省教育招生考试 院	网评-普通高考	979.34	5.59%
	网评-学业水平	504.59	2.88%
	网评-成人高考	186.56	1.07%
	网评-研究生考试	110.98	0.63%
	网评-自考	106.26	0.61%
	机考-学业水平	70.92	0.40%
	网评-英语四、六级	44.71	0.26%
	网评-对口高职	42.67	0.24%

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发行保荐工作报告

	网评-专升本	36.32	0.21%
	网评-艺考	5.63	0.03%
山东省教育招生考试院：小计		2,087.98	11.92%
教育部考试中心	网评-教师资格	965.05	5.51%
	网评-英语四、六级	498.97	2.85%
	教育部考试中心：小计	1464.03	8.37%
中国房地产估价师与 房地产经纪人学会	机考-中房经纪人 机考-其他	672.08	3.84%
住房和城乡建设部执 业资格注册中心	网评-一级建造师 网评-其他	594.44	3.39%
合计		8,323.01	47.51%
2018年：
客户名称	考试项目	收入金额（万元）	占比
中国证券业协会	机考-证券从业	4,060.23	24.08%
山东省教育招生考试 院	网评-普通高考	310.72	1.84%
	网评-学业水平	619.41	3.67%
	网评-成人高考	147.48	0.87%
	网评-研究生考试	93.41	0.55%
	网评-自考	98.88	0.59%
	网评-英语四、六级	56.00	0.33%
	网评-对口高职	48.06	0.29%
	网评-专升本	33.20	0.20%
	网评-艺考	4.97	0.03%
山东省教育招生考试院：小计		1,412.13	8.37%
教育部考试中心	网评-教师资格	758.49	4.50%
	网评-英语四、六级	309.60	1.84%
	教育部考试中心：小计	1068.09	6.34%
中国房地产估价师与 房地产经纪人学会	机考-中房经纪人	813.07	4.82%
中国资产评估协会	机考-资产评估	761.46	4.52%
合计		8,114.98	48.12%
2017年：
客户名称	考试项目	收入金额（万元）	占比
中国证券业协会	机考-证券从业	5,396.86	36.90%

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发行保荐工作报告

山东省教育招生考试 院	网评-普通高考	341.80	2.34%
	网评-学业水平	331.22	2.26%
	网评-成人高考	98.13	0.67%
	网评-研究生考试	74.33	0.51%
	网评-自考	87.69	0.60%
	网评-对口高职	45.18	0.31%
	网评-专升本	32.74	0.22%
	网评-电子档案采集	92.59	0.63%
山东省教育招生考试院：小计		1,103.68	7.54%
教育部考试中心	网评-教师资格	558.50	3.82%
	网评-英语四、六级	298.99	2.04%
	教育部考试中心：小计	857.49	5.86%
中国房地产估价师与 房地产经纪人学会	机考-中房经纪人 机考-其他	541.73	3.70%
住房和城乡建设部执 业资格注册中心	网评-一级建造师	462.49	3.16%
	网评-注册建筑师	12.35	0.08%
	网评-城市规划师	11.67	0.08%
	网评-其他	6.87	0.05%
住房和城乡建设部执业资格注册中心：小计		493.38	3.37%
合计		8,393.13	57.38%

② 软件开发与技术支持服务

2019 年：

客户名称	项目	收入金额（万元）	占比
人力资源和社会保障 部人事考试中心	人事考试	296.04	1.69%
	其他	9.43	0.05%
人力资源和社会保障部人事考试中心：小计		305.47	1.74%
山东省教育招生考试 院	考务平台及数据处理等	300.19	1.71%
	其他	0.87	0.00%
山东省教育招生考试院：小计		301.05	1.71%
财政部会计资格评价 中心	会计资格	134.91	0.77%
中国铁道科学研究院 集团有限公司	考务平台	80.17	0.46%
青岛市招生考试院	考务平台	63.45	0.36%

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发行保荐工作报告

	其他	12.47	0.07%
青岛市招生考试院：小计		75.92	0.43%
合计		897.53	5.11%
2018年：
客户名称	项目	收入金额（万元）	占比
人力资源和社会保障 部人事考试中心	人事考试	488.92	2.89%
人力资源和社会保障部人事考试中心：小计		488.92	2.89%
山东省教育招生考试 院	考务平台及数据处理等	217.10	1.28%
	阅卷平台系统	138.00	0.82%
	软件软件开发-其他	10.03	0.06%
山东省教育招生考试院：小计		365.14	2.16%
山西省招生考试服务 站	考务平台	128.00	0.76%
湖北省人事考试院	人事考试	52.64	0.31%
住房和城乡建设部执 业资格注册中心	建设职业信息系统	49.00	0.29%
合计		1,083.68	6.41%
2017年：
客户名称	项目	收入金额（万元）	占比
山东省教育招生考试 院	数据处理	140.81	0.96%
	其他	133.10	0.91%
山东省教育招生考试院：小计		273.91	1.87%
财政部会计资格评价 中心	会计资格	117.92	0.81%
天津市财政局	会计从业	88.47	0.60%
国家图书馆	公开课平台	44.00	0.30%
山东省财政厅	会计资格	37.74	0.26%
合计		562.04	3.84%
③ 硬件销售 2019年：

客户名称	项目	收入金额（万元）	占比
山东省教育招生考	碳带及不干胶等	202.78	1.16%

3-1-4-30

发行保荐工作报告

试院	水印纸及准考证纸	8.50	0.05%
	签字笔	2.28	0.01%
	小计	213.56	1.22%
合肥问源科技有限 公司	高速智能扫描仪	63.72	0.36%
	碳带及不干胶	1.33	0.01%
	小计	65.05	0.37%
山东众博信息科技 有限公司	高速智能扫描仪	22.92	0.13%
	小计	22.92	0.13%
山西省招生考试管 理中心	碳带及不干胶	19.55	0.11%
	其他	2.95	0.02%
	小计	22.5	0.13%
青岛酒店管理职业 技术学院	高速智能扫描仪	7.26	0.04%
	计算机设备相关	13.89	0.08%
	小计	21.15	0.12%
	合计	345.18	1.97%
2018年：
客户名称	项目	收入金额（万元）	占比
山东省教育招生考 试院	碳带及不干胶	131.35	0.78%
	水印纸及准考证纸	8.28	0.05%
	签字笔	1.79	0.01%
	小计	141.42	0.84%
济南奇泽信息科技 有限公司	高速智能扫描仪	96.65	0.57%
	其他	14.99	0.10%
	小计	111.64	0.67%
沈阳天信志成商贸 有限公司	高速智能扫描仪	56.25	0.33%
	阅卷机等	36.41	0.21%
	小计	92.66	0.54%
济南金亿博洋科技 公司	高速智能扫描仪	61.54	0.36%
	小计	61.54	0.36%
军委政治工作部	计算机设备相关	16.38	0.10%
	其他	24.31	0.14%
	小计	40.69	0.24%

3-1-4-31

发行保荐工作报告

合计	合计	447.95	2.65%
2017年：
客户名称	项目	收入金额（万元）	占比
山东省教育招生考 试院	计算机设备相关	113.47	0.78%
	碳带及不干胶	56.5	0.39%
	水印纸及准考证纸	8.21	0.06%
	签字笔	3.68	0.03%
小计		181.86	1.26%
沈阳天信志成商贸 有限公司	高速智能扫描仪等	113.16	0.77%
小计		113.16	0.77%
济南金亿博洋科技 公司	高速智能扫描仪	65.39	0.45%
	阅卷机	6.80	0.05%
	其他	8.15	0.06%
小计		80.34	0.56%
郑州市财政局	计算机设备相关	76.5	0.52%
小计		76.5	0.52%
合肥问源科技有限 公司	高速智能扫描仪	23.08	0.16%
	阅卷机	10.50	0.07%
	碳带及不干胶	1.08	0.01%
小计		34.66	0.24%
合计		486.52	3.35%

• 2 ）各期主要客户的主要考试项目的收入金额、成本分类构成金额、毛利率，

• 分析说明是否存在异常。

公司所服务的考试项目，既有单一考试机构组织的全国性考试（如证券从业 资格考试，由证券业协会组织），也有多个考试机构组织的全国性考试（如会计 资格考试，由各省财政厅组织），此处分两个纬度列示：

• ① 按客户分类

• A．中国证券业协会—无纸化考试（证券从业资格考试）

单位：元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

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发行保荐工作报告

项目	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	34,903,585.02	40,559,622.78	53,857,434.16
营业成本	18,092,994.71	19,995,493.37	27,317,300.23
其中：考点服务费及劳务费	16,799,886.42	18,361,464.51	23,320,914.55
人工成本	618,785.75	971,897.19	2,434,486.61
差旅费	640,992.36	553,165.37	996,919.17
折旧摊销	-	4,468.85	16,001.54
其他	33,330.18	104,497.45	548,978.36
毛利率	48.16%	50.70%	49.28%

注：此处数据包含香港证券从业资格、期货及投资分析师等考试。

公司自 2016 年开始承接证券从业资格考试，首次合同为负责 2016 年、2017 年证券从业考试，2017 年为该项目承接的第二年，人员投入仍比较大，因此该年 毛利相比 2018 年较低；2018 年该项业务日趋成熟稳定，当年人员投入相对减少， 从而毛利率有所上升；2019 年该考试因考试安排有所调整，当年考试次数减少， 使得当年收入有所下降，规模效应减弱，以致毛利率有所下降，不存在异常。

B．中国资产评估协会—无纸化考试（资产评估考试）

单位：元

			单位：元
项目	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	-	7,614,636.81	4,486,014.16
营业成本	-	5,038,375.19	3,330,490.63
其中：考点服务费及劳务费	-	4,346,529.88	2,626,257.76
人工成本	-	212,479.48	364,688.65
差旅费	-	377,200.00	244,423.21
折旧摊销	-	-	-
其他	-	102,165.83	95,121.01
毛利率	-	33.83%	25.76%

2018 年资产评估考试收入较 2017 年有大幅增长，规模效应下，毛利率有较 大提升，不存在异常。

② 按考试项目分类

报告期内，发行人的部分业务，例如会计资格考试、普通高考、学业水平考 等，虽为全国性考试，但主办机构为各地负责的单位，发行人与各地单位单独签

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发行保荐工作报告

署合同，此处以考试项目口径列示如下：

A．无纸化考试—会计资格考试

单位：元

			单位：元
项目	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	36,857,581.13	34,240,713.10	20,194,396.67
营业成本	6,764,873.06	6,338,651.62	4,031,004.36
其中：考点服务费及劳务费	3,684,553.03	2,574,584.63	679,070.36
人工成本	972,482.88	1,883,285.74	1,435,868.61
差旅费	1,926,520.31	1,647,046.82	1,695,688.60
折旧摊销	0.00	0.00	5,293.07
其他	181,316.84	233,734.43	215,083.72
毛利率	81.65%	81.49%	80.04%

报告期内，会计资格考试项目毛利率随收入逐年稳步增长，不存在异常。

B．网上评卷—普通高考

单位：元

		单位：元
2019 年	2018 年	2017 年
13,972,761.93	7,217,078.96	7,437,437.31
1,536,409.03	1,406,508.95	1,066,960.54
31,300.00	38,271.99	3,692.00
1,105,843.32	1,053,829.81	772,312.96
170,516.33	142,538.82	174,546.07
11,144.92	11,985.05	12,227.12
217,604.46	159,883.28	104,182.39
89.00%	80.51%	85.65%

发行人普通高考项目 2019 年毛利率较 2018、2017 年增长较多，主要原因为 2019 年发行人承接山东省教育招生考试院新高考模拟考试项目，该项目为发行人 带来较大收入，使得当年收入增长较大，从而毛利率有所增长，不存在异常。

C．网上评卷—教师资格考试

单位：元

			单位：元
项目	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	10,266,688.92	8,079,610.68	5,826,797.99

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发行保荐工作报告

项目	2019 年	2018 年	2017 年
营业成本	1,271,744.28	1,026,897.22	881,876.85
其中：考点服务费及劳务费	3,100.00	60,831.14	39,427.35
人工成本	875,332.11	666,639.79	589,912.78
差旅费	192,845.62	153,741.34	130,597.74
折旧摊销	35,667.91	14,044.96	20,695.34
其他	164,798.64	131,639.99	101,243.64
毛利率	87.61%	87.29%	84.87%

报告期内，教师资格考试项目毛利率较为稳定，不存在异常。

D．网上评卷—学业水平考试

单位：元

			单位：元
项目	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	8,610,767.85	9,794,924.88	6,523,332.93
营业成本	2,347,811.33	2,034,342.49	1,639,169.84
其中：考点服务费及劳务费	836,212.48	633,550.78	393,385.27
人工成本	979,641.36	1,040,292.42	901,965.87
差旅费	231,879.00	208,863.73	191,499.12
折旧摊销	35,777.15	12,749.49	23,178.28
其他	264,301.34	138,886.07	129,141.30
毛利率	72.73%	79.23%	74.87%

报告期内，学业水平考试项目毛利率稳定，不存在异常。

E．网上评卷—英语四、六级考试

单位：元

			单位：元
项目	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	5,447,695.42	3,656,027.84	2,992,101.46
营业成本	1,059,523.55	578,607.54	513,091.16
其中：考点服务费及劳务费	49,572.64	54,743.59	11,480.00
人工成本	674,351.41	356,691.05	377,860.02
差旅费	222,935.03	125,370.74	61,260.57
折旧摊销	7,310.43	2,965.00	7,694.91
其他	105,354.04	38,837.16	54,795.66
毛利率	80.55%	84.17%	82.85%

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发行保荐工作报告

报告期内，英语四六级考试项目毛利率稳定，不存在异常。

（ 3 ）请说明无纸化考试服务毛利率逐年升高但网上评卷服务毛利率平稳的 原因；进一步说明报告期内发行人毛利率逐年升高的原因及可持续性，高于同行 业均值的合理性。

回复：

1 ）请说明无纸化考试服务毛利率逐年升高但网上评卷服务毛利率平稳的原

因

发行人无纸化考试服务的成本主要由考点服务费及劳务费、人工成本和差旅 费构成，成本相对稳定，每增加 1 个科次的参考人数带来的毛利越高，随着公司 业务拓展、所服务的考试类型及考试人数的增加，无纸化考试服务毛利率不断提 高。2019 年虽证券业从业人员资格考试报考人次减少及公司未继续承接资产评估 考试使得无纸化考试服务收入下降，但由于资产评估师考试的毛利率远低于其他 考试，从而使得 2019 年的毛利率情况逆势提高。

发行人网上评卷服务毛利率较为稳定，主要是因为该类项目涉及的考试项目 较多，各考试项目每年因报考人数的自然增长，使得发行人收入稳步增长，该业 务是发行人的常规业务，已运营多年，项目较为成熟，成本随收入增长自然增长， 使得毛利率整体较为平稳。

2 ）进一步说明报告期内发行人毛利率逐年升高的原因及可持续性，高于同 行业均值的合理性

① 报告期内发行人毛利率逐年升高的原因及可持续性

报告期内，随着公司业务拓展，公司毛利稳健增长，受收入构成及规模效应 影响，公司毛利率呈逐步提高的趋势。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	17,517.05	16,862.64	14,626.09
营业成本	5,311.64	5,793.65	5,538.43
毛利	12,205.41	11,069.00	9,087.66
毛利率	69.68%	65.64%	62.13%

公司毛利逐年升高，主要受占比较高的无纸化考试与网上评卷服务影响。2017

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发行保荐工作报告

年至 2019 年，无纸化考试与网上评卷服务的毛利率分别为 61.97%、65.12%和 68.61%，呈现逐年提高的趋势，主要原因为：

A．公司无纸化考试服务的成本主要由考点服务费及劳务费、人工成本和差 旅费构成，成本相对稳定，每增加 1 个科次的参考人数带来的毛利越高，随着公 司业务拓展、所服务的考试类型及考试人数的增加，无纸化考试服务毛利率不断 提高；

B．报告期内网上评卷服务的毛利率水平较为稳定维持较高水平，约为 76%， 高于无纸化考试服务。其占主营业务收入的比重由 2017 年的 29.09%提升至 2019 年的 37.28%。随着其他主营业务收入比重的提高，也使得整体毛利率逐步提升。

在现有收入模式及收入构成的情况下，公司的毛利率水平仍有进一步提升的 空间，预计可稳定在 70%左右的较高水平。

本次新冠病毒疫情给人们的生活带来巨大改变，“在线+X”逐渐被人们所接 受。这也给公司带来新的发展机遇。公司正在尝试新的收入模式和项目，目前正 处于试验或求证阶段。随着公司募投项目的实施及逐渐成熟，预计公司的毛利率 水平将会发生新的变化。

② 高于同行业均值的合理性

公司	2019 年度	2018 年度	2017 年度
海云天	56.75%	55.91%	59.25%
全美在线	-	44.45%	47.54%
算数平均值	56.75%	50.18%	53.40%
鸥玛软件	69.68%	65.64%	62.13%

报告期内，公司毛利率高于同行业可比公司的算数平均值，主要原因为：

A．全美在线主要侧重于考试、人才测评全过程服务，其向客户提供的服务 涉及的环节较多，相应项目实施成本较大，使得整体业务毛利率偏低；

B．海云天与公司的业务较为相近，因此二者的毛利率较为接近。但与鸥玛 软件业务集中于全国统一考试及省级考试不同，海云天业务下沉至地市级考试较 多，相应的项目实施成本较高；同时公司采用自主研发的高速智能扫描仪提供网 上评卷服务，效率高、成本低。以上综合使得公司毛利率高于海云天。

3-1-4-37

发行保荐工作报告

（ 4 ）请说明客户收入及应收账款函证、走访程序确认的金额及比例；未回 函或回函不符的客户、收入占比，并说明实施替代测试程序的结果；应收账款期 后回款情况。

回复：

• 1 ） 2017-2019 年应收账款、营业收入函证情况如下（截止 2020 年 5 月 20 日）

① 营业收入

① 营业收入
项目	2019 年	2018 年	2017 年
函证确认比例	87.24%	93.32%	92.65%
发函比例	96.58%	98.70%	98.17%
回函比例	90.33%	94.54%	94.37%

② 应收账款

项目	2019 年	2018 年	2017 年
函证确认比例	87.17%	96.92%	85.65%
发函比例	93.16%	99.46%	96.19%
回函比例	93.57%	97.44%	89.05%

2 ）走访程序确认的金额及比例

单位：元

项目	2019 年	2018 年	2017 年
应收账款金额	20,059,301.14	17,229,661.76	1,259,954.56
占应收账款比例	71.65%	81.55%	29.99%
营业收入金额	126,601,368.90	128,100,076.46	117,878,876.39
占营业收入比例	72.27%	75.97%	80.59%

3 ）未回函客户应收、收入占比（截止 2020 年 5 月 20 日）

项目	2019年	2018年	2017年
应收账款	6.43%	2.56%	10.95%
营业收入	9.67%	5.46%	5.63%

• 4 ）应收账款期后回款情况（截止 2020 年 6 月 20 日）

单位：元

			单位：元
项目	2019 年	2018 年	2017 年
回款金额	22,536,891.62	20,133207.24	4,014,148.59

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发行保荐工作报告

回款比例 80.50% 95.29% 95.55%

3 、关于收入确认原则

（ 1 ）公司无纸化考试与网上评卷服务，在服务项目实施完成后，根据与客 户确认的业务量及合同约定的单价计算确认收入。 1 ）请说明本业务收入确认外 部依据，报告期内是否一贯执行，并说明获取外部证据的充分性； 2 ）请说明无 纸化考试与网上评卷服务项目实施完成后，确认收入与结算周期一般多长（如前 五大客户），并说明不同项目是否存在较大差异。

回复：

公司服务的主要考试的情况如下，不同项目之间不存在较大差异。

3-1-4-39

发行保荐工作报告

客户	考试项目	考试时间	收入确认时间	结算时间	结论
中国证券 业协会	证券从业考试	2019年：3月、4月、6月、7月、 8月、11月 2018年：3月、5月、7月、9月、 10月、12月 2017年：2月、4月、5月、6月、 7 月、8 月、9 月、11 月、12 月	考试结束后7日（成 绩查询）	2019年：4月至次年3月 2018年：4月至次年3月 2017年：3月、6月、9月、 12月	中国证券业协会结算周期一般 为收入确认后3个月以内。
	香港证券及期 货考试	2019年：3月、7月、11月 2018年：3月、7月、10月 2017 年：3 月、7 月、11 月
山东省教 育招生考 试院	普通高考	每年6月（2019年高考模拟项目 在12月）	每年6月（高考模拟 项目在12月）	2019年：9月（高考模拟项目 在次年6月） 2018年：7月 2017 年：9 月	山东省教育招生考试院普通高 考结算周期一般为收入确认后3 个月以内。
	学业水平考试	每年6月、12月	每年8月及次年2月	2019年：9月、次年3月 2018年：12月、次年2月 2017 年：9 月、12 月	山东省教育招生考试院学业水 平考试结算周期一般为收入确 认后3 个月以内。
	成人高考	每年10月	每年11月或12月	2019年：12月 2018年：12月 2017 年：11 月	山东省教育招生考试院成人高 考结算周期一般为收入确认后1 个月以内。
	研究生考试	每年12月	次年1月或2月	2019年： 疫情影响，暂未结 算 2018年：次年9月 2017 年：次年7 月	山东省教育招生考试院研究生 考试结算周期一般为收入确认 后7个月以内。
	自考	每年4月、10月	每年5月、12月	2019年：8月、次年1月 2018年：11月、12月 2017 年：12 月	山东省教育招生考试院自考结 算周期一般为收入确认后7个 月以内。
教育部考 试中心	教师资格	每年3月、11月	每年4月、12月	2019年：6月、12月 2018年：4月、12月 2017 年：4 月、12 月	教育部考试中心的教师资格考 试结算周期一般为收入确认后1 个月以内。

3-1-4-40

发行保荐工作报告

	英语四六级	每年6月、12月	每年8月及次年2月	2019年：10月 2018年：9月、次年5月 2017 年：10 月、次年4 月	教育部考试中心的英语四六级 考试结算周期一般为收入确认 后3 个月以内。
中国房地 产估价师 与房地产 经纪人学 会	全国房产经纪 人考试	2019年：4月、10月 2018年：4月、10月 2017年：10月	2019年：6月、12月 2018年：6月、12月 2017年：12月	2019年：5月、7月、9月、 11月、12月 2018年：5月预收、6月预收、 9月、11月、次年3月 2017年：11月、12月、次年 4 月（合同约定分次结算）	中国房地产估价师与房地产经 纪人学会结算为分期结算，全部 回款周期一般为收入确认后4 个月以内。
住房和城 乡建设部 执业资格 注册中心	一级建造师考 试	每年9月	每年12月	2019年：8月预收、10月 2018年：8月预收、12月 2017年：9月预收、12月	住房和城乡建设部执业资格注 册中心一级建造师考试每年在 考试前预收，全部回款周期一般 为收入确认后1 个月以内。
	注册建筑师	每年5月	每年8月	2019年：12月 2018年：8月 2017年：12月	住房和城乡建设部执业资格注 册中心注册建筑师考试回款周 期一般为收入确认后4个月以 内。

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（ 2 ）请说明软件开发与技术支持服务收入以验收单确认收入而非完工百分 比确认的原因及合理性，是否符合准则提供劳务收入的确认规定； 回复：

软件开发与技术支持服务收入主要基于客户的定制化需求，属于定制式的软 件开发及技术支持服务，在软件开发与技术支持服务项目实施完成并经客户验收 后，根据验收单确认收入。发行人该业务通常在客户验收合格后一次性确认收入。

发行人的软件开发与技术支持服务周期短且收入金额较小，故在客户验收合 格后一次性确认收入。未按照完工百分比法确认的原因为开发进度无法准确计量， 易出现调节利润现象，故在客户验收合格后一次性确认收入较采用完工百分比法 确认收入更加谨慎，具有合理性。

发行人根据提供劳务收入的确认规定、结合自身业务的特点和谨慎性原则确 定收入确认方法，符合会计准则的规定。

（ 3 ）发行人因 2018 年度、 2017 年度项目收入确认和成本结转存在跨期现象， 进行会计差错更正，请梳理说明差错更正各类收入确认的具体原则、所获取的外 部证据是否齐备、内控整改措施，是否影响报告期内控有效性的认定。 回复：

公司 2018 年度、2017 年度的收入跨期调整，主要涉及无纸化考试与网上评 卷服务和软件开发与技术支持服务。硬件产品销售未涉及差错更正。

在差错更正中，部分无纸化考试服务和网上评卷服务，在考试完成时（当次 考试成绩可查询时间）、根据合同约定的单价及与客户确认一致的业务量确认收 入；软件开发与技术支持服务根据合同约定的服务届满期限/项目成果完成时间/ 项目验收时间、经客户验收完成后确认收入。

公司于 2017 年度会计差错更正较多，主要系公司当时未严格按照合同约定进 行记账，存在一些低级错误。上述跨期调整，整体调减公司 2017 年度收入 4,256,121.75 元，占营业收入的比重约为 2.90%，影响较小。

2018 年及 2019 年，公司高度重视财务会计相关的内控，严格按合同约定及

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会计准则的要求进行会计处理。2019 年度公司已完全规范，不存在跨期调整。 项目组认为公司内部控制有效性不存在重大疑虑。

（ 4 ）部分业务系公司与其他企业（如海云天）与客户签订三方协议，请说 明报告期此类业务的收入规模，该类业务中，公司与合作方、服务需求方各自的 权利、义务，公司确认收入时点及取得外部证据，与公司独立承接业务的异同， 与转包模式的异同。

回复：

经查阅公司报告期内的合同，除证券业从业人员资格考试项目外，未发现其 他由发行人和其他企业与客户签订三方协议的情况。

根据《中国证券业协会证券业从业人员资格考试计算机化考试服务项目中标 公告》，中标服务商为山东山大鸥玛软件股份有限公司和深圳市海云天科技股份 有限公司的联合体，并且发行人担任联合体牵头公司，因此该项目为客户和联合 体签署的三方协议。以联合体方式参与投标，主要是应客户要求。客户从考试安 全角度考虑，要求两家及以上服务商以联合体方式参与。

在该业务中发行人主要承担：1）考试系统的建设、部署和维护，包括：网报 管理系统、题库系统、考务监控平台、考点视频监控系统、考点机考系统、成绩 管理系统、主观题评阅系统；2）21 个考区的考试服务，考试服务包括：按照要 求，设置固定报名点接受考生现场报名，进行考试系统的部署和维护，考点视频 监控系统的部署和维护，考点的协议签署、设立与布置、考场的编排与管理，监 考和技术支持人员的聘用与培训，考点监控，考试数据的下载、发放、回收、移 交与销毁，突发事件的应急处理，考试系统与人员的安全保密等。

深圳市海云天科技股份有限公司承担 19 个考区的考试服务，在该 19 个考区 所使用的考试系统由海云天负责建设。具体考试服务内容同上。

服务需求方中国证券业协会分别向公司和海云天支付服务费，服务费每科次 人民币 40 元计算，服务费金额=报名人次*40 元/科次。公司在考试服务完成后， 根据合同约定的单价及与客户确认一致的业务量确认收入。

证券业从业人员资格考试项目与发行人独立承接的其他同类型业务在项目实

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施和收入确认方面未有较大差异，不存在转包的情况。

（ 5 ）部分考试服务协议中包括了两类或以上的服务内容，即软件开发与技 术支持服务及无纸化考试与网上评卷服务，但未明确约定各自服务的价格，仅约 定单个考生服务单价，并根据实际发生人数依据验收确认的数量而确定。请说明 此类合同划分的服务类型，每类服务确认收入金额及时点的确认依据及合理性， 是否符合行业惯例，此类合同规模及占比。

回复：

报告期内，发行人存在部分考试服务合同中包含考试服务与系统开发及维护 的情况，该类合同形成的收入全部在无纸化考试与网上评卷服务收入中核算，于 考试完成后、根据合同约定的单价及与客户确认一致的业务量计算确认收入。

对于该类合同，公司并未按“软件开发与技术支持服务”及“无纸化考试与网上 评卷服务”进行拆分，主要是基于如下考虑：

1）在该类合同中，客户所希望获得的是“无纸化考试与网上评卷服务”的顺利 完成，公司为了考试服务的顺利进行所提供的系统维护，属于公司为履行合同所 进行的初始活动。根据《企业会计准则第 14 号——收入》第九条之规定，公司为 履行合同而应开展的初始活动，通常不构成履约义务。

2）在公司与客户签署的考试服务类合同中，客户为了保障考试的顺利完成， 通常会在合同中要求公司保障相关系统正常运行。相关系统与考试是密不可分、 为考试服务的，除了考试进行期间之外，客户不会使用该系统。由此也可见，公 司为考试顺利进行所进行的系统维护不构成单项履约义务。

3）在不同的考试服务中所包含的系统建设与运维，具有高度定制化的特点， 需根据客户需求及相关考试特点进行。合同金额在“无纸化考试与网上评卷服务” 与“软件开发与技术支持服务”之间难以公允分配。 4）对于该类合同中的包含的部分“软件开发与技术支持服务”，客户并不会进 行单独的验收或提前支付费用，而是在考试顺利完成时给予确认，公司于此时确 认收入。公司目前的收入确认方式更为谨慎。

5）公司同行业公司全美在线的资格认证考试测评服务中也包含软件开发与考

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试系统的建设，全美在线于考试完成时一并确认收入，未进行拆分。公司现有的 会计处理方式，符合行业惯例，不影响公司收入、利润的准确性，也不影响投资 者对公司价值的判断。

综上，对于该类合同，公司的处理方式符合行业惯例，具有合理性。

（ 6 ）请说明服务合同中约定的后续服务如运维服务、质保义务等，对收入 划分、收入确认、预计负债的影响。

回复：

发行人签订的合同一般为总价合同，合同总价中包含了后续运维服务、质保 义务等，未单独约定运维服务的金额。根据合同协议规定，后续运维服务的具体 内容包括保障服务和系统维护服务。

1）对于考试服务类合同，根据业务的特点，在考试完成时，公司的主要履约 义务已经完成，后续也不会实际发生运维服务，故在考试完成时全额确认收入。

2）对于软件开发类合同，公司于项目终验时一次性确认收入。公司软件开发 业务已较成熟，项目验收后、不会发生后续运维服务，运维服务基本为合同的保 护条款。

项目组通过核查公司营业成本、管理费用、销售费用的构成及明细，未发现 运维期内发生的维保费用的情况。

综上，服务合同中约定的后续服务条款，主要是客户对自己的保护条款。经 核查历史数据，运维服务并未实际发生，因此对公司收入划分、收入确认、预计 负债无重大影响。

4 、关于季度性波动

报告期内，公司按季度划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第一季度	1,828.69	10.46	1,804.89	10.77	1,590.36	10.90

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第二季度	6,146.77	35.16	5,116.19	30.53	5,047.59	34.61
第三季度	2,539.96	14.53	2,598.65	15.51	2,012.26	13.80
第四季度	6,965.73	39.85	7,240.12	43.20	5,935.45	40.69
合计	17,481.16	100.00	16,759.85	100.00	14,585.67	100.00

• （ 1 ）请说明并补充披露发行人收入二季度与四季度较为集中的原因，是否

• 与行业趋同；

回复：

发行人收入呈季节性分布，主要集中于第二季度和第四季度，与发行人服务 的考试项目时间安排有关。

1）考试主办方采取招标、商务谈判等方式向第三方考试服务机构购买相关服 务，各考试主办方历年发布项目招标公告、进行项目评审、确定中标单位及举办 考试的时间相对固定，多集中在二、四季度。

2）因第一季度存在寒假等假期、第三季度存在较长时间的暑假假期，为便于 考生参加考试，考试主办方通常会避开这段时间。

可比公司全美在线在其更新版的招股说明书中披露了其营业收入季节性波动 情况如下：

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由此可见，发行人收入呈现季节性特征与行业趋势相同。

（ 2 ）请进一步说明发行人第四季度普遍收入确认金额较高的合理性及期后 回款情况，收入确认是否符合会计准则要求，是否存在提前确认收入的情况。 回复：

如上述问题（1）所述原因，发行人收入主要集中在第二季度和第四季度。第

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四季度稍高一点主要是因为第四季度考试项目为全年中最多。

公司收入的季节性变化主要由无纸化考试与网评服务影响。该类服务收入， 一般在相关考试结束并可查询成绩时确认收入，因为考试时间及考试成绩可查询 时间均公开透明，公司不存在提前确认收入的情况。

5 、关于应收账款

（ 1 ）请进一步说明发行人自 2018 年起，应收账款余额大幅上升的原因。 回复：

公司自 2018 年开始，应收款项余额上升，主要系个别客户付款流程变化所致。 自 2018 年开始，中国证券业协会项目的款项由协会支付变为财政部支付，财政部 付款审批流程相比中国证券业协会内部审批流程，需要较长的时间，以致 2018 年的服务费于 2018 年底未能收回。2019 年中国证券业协会项目的款项延续由财 政部付款的程序。

同时，2019 年底公司执行了山东省教育招生考试院高考模拟项目，因项目完 成于 12 月份，年末时相关款项付款流程尚在审批中，以致年末未能收回。

以上原因致使发行人应收账款余额自 2018 年起大幅上升。

（ 2 ）请说明发行人应收款项的逾期金额与减值计提的谨慎性，是否存在延 长客户信用期的情况。

回复：

1）2017 年-2018 年发行人与可比公司的坏账政策对比

账龄	全美在线	海云天	鸥玛软件
6个月内（含6个月）	①3个月以内政府及协会1%，集团 客户1%，其他1%； ②3-6 个月政府及协会1%，集团客 户10%，其他10%； ③6 个月至1 年政府及协会10%， 集团客户20%，其他50%	1%	3%
7-12个月（含12个月）		5%	3%
1～2年(含2年)	50%	10%	10%
2～3年(含3年)	100%	30%	30%
3～4年(含4年)	100%	50%	50%
4～5年(含5年)	100%	50%	80%

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账龄	全美在线	海云天	鸥玛软件
5年以上	100%	100%	100%

2017 年-2018 年发行人坏账政策与海云天较接近，与全美在线比较，全美在 线更加谨慎，但由于鸥玛软件客户群体大多为政府、事业单位、协会，回款速度 较快，年底应收账款较少且账龄基本在一年以内，故鸥玛软件结合自身业务模式 及客户回款情况制定的坏账政策符合自身情况且合理。

2）2019 年，发行人与可比公司的预期信用损失计提比例对比（全美在线未 披露）

披露）
账龄	海云天	鸥玛软件（现在实 际采用）	鸥玛软件（按迁徙 率）
6个月内（含6个月）	4.86%	3%	0.55%
7-12个月（含12个月）	4.86%	5%
1～2年(含2年)	15.63%	10%	8.42%
2～3年(含3年)	24.16%	30%	21.84%
3～4年(含4年)	39.96%	50%	47.54%
4～5年(含5年)	51.98%	80%	82.68%
5年以上	100%	100%	100.00%

2019 年发行人坏账政策与海云天较接近，海云天按照迁徙率计算后的结果计 提，发行人虽未按照迁徙率计算后的结果计提，但已按迁徙率的方式对其进行测 算，根据测算结果模拟预期损失准备比率与原坏账准备计提比例没有显著差异， 发行人出于一致性和谨慎性考虑，仍按原坏账计提比例估计预期信用损失。

如上述问题（1）所回复，公司应收账款余额增加主要系个别客户付款流程变 化所导致，且应收账款账龄绝大部分在 6 个月以内，公司不存在延长客户信用期 的情况。

（ 3 ）请说明期后回款情况，是否受到新冠疫情的不利影响。 回复：

截至 2020 年 6 月 20 日，应收账款期后回款 22,536,891.62 元，占应收账款期 末余额的 80.50%。公司主要客户为省部级考试主管部门、行业协会等，其资金实 力较强，公司回款不存在重大不确定性。新冠病毒疫情对应收账款回款的影响主

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要体现在：因疫情影响，一季度相关部门的工作重心在于抗疫防疫，且主要采用 值班的形式，因此相关付款流程审批速度较慢。随着各部门逐步全面复工，新冠 疫情影响将逐步减弱。

6 、关于成本及期间费用

（ 1 ）请说明人工成本的归集方法、分配方法、结转方法以及内控措施，包 括项目人员工时统计及核算方法，归集于人工成本或期间费用的依据等；若无有 效的工时系统，涉及同一人员从事各类业务环节的业务的，如何保证各类型业务、 各环节、各项目之间人工成本划分的准确性。

回复 :

1 ）人工成本的归集方法、分配方法、结转方法以及内控措施

人工成本的项目归集方法为：根据部门设置进行人工成本归集，归集的人工 成本包括工资、补贴、奖金、社保、公积金和福利费等；对于人工成本的分配， 主要是根据各部门人员参与工作的具体的性质和工时，将各部门人工成本分摊至 项目成本、管理费用、研发费用、销售费用等；对于具体项目人工成本的分配， 是通过参与具体项目人员的工时为基础，公司通过工时统计表和 OA 系统统计参 与各具体项目的人员的总工时，该工时基础数据需经过项目负责人、公司主管领 导进行审批，财务人员根据每个部门参与项目工时占部门总工时的比例分配到具 体的项目的人工成本，其余部分根据部门人员设置的目的在管理费用、研发费用、 销售费用等中核算；考点服务费、劳务费、差旅费及其他在费用报销时，会在报 销单上填明相关费用发生时参与的项目，该部分均能直接匹配到具体项目，财务 人员核对无误后直接计入对应项目的生产成本，根据项目确认收入的情况，结转 对应项目的成本。

人工成本核算的关键控制节点及控制措施如下：

① 项目负责人、公司主管领导对工时统计表和 OA 系统统计参与各具体项目 的人员的总工时进行审批；

② 财务根据工资明细表、上述工时记录、出差记录、出差报销票据等进行成 本的归集与分配；

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③ 财务对用款申请及报销单进行核查，并进行归集与分配。 项目组对公司上述内控进行了穿行测试及有效性测算，并留存相关底稿。

2 ）如何保证各类型业务、各环节、各项目之间人工成本划分的准确性

发行人目前通过工时统计表及 OA 系统进行工时分配，该系统能够有效运行。 对于具体项目人工成本的分配，是通过参与具体项目人员的工时为基础，公司通 过工时统计表和 OA 系统统计参与各具体项目的人员的总工时，该工时基础数据 需经过项目负责人、公司主管领导进行审批，财务人员根据每个部门参与项目工 时占部门总工时的比例分配到具体的项目的人工成本，其余部分根据部门人员设 置的目的在管理费用、研发费用、销售费用等中核算。人工成本分配到项目后， 根据项目确认收入的情况，结转对应项目的成本。

（ 2 ）发行人研发费用占比较高，研发人员是否专职，是否与业务人员存在 交叉任职情况，研发费用归集是否具有良好的内控；请说明 2017 年研发费用申报 报表较原始报表调整 400 多万元的原因，调整依据是否充分。

回复 :

1 ）研发人员是否专职，是否与业务人员存在交叉任职情况，研发费用归集 是否具有良好的内控。

公司自设立以来一直高度重视研发，设立了五大研发部门、三个研发中心， 发行人根据在研发部门的人员作为核算研发费用的基础。发行人存在研发人员除 了进行研发活动外、根据业务需要参与具体项目执行的情况，包括设备调试、技 术指导、数据上传等。公司按照研发人员参与成本项目的时间将研发人员薪酬在 研发费用和项目成本之间进行分摊，研发人员参与成本项目的时间通过公司的 OA 系统进行统计，其余部分工时为参与研发活动的项目工时。

项目组通过核对研发人员名单、研发人员工资表、研发人员工资账面记录、 抽取 OA 系统工时基础数据样本与账面实际发生的成本项目参与时间进行核对、 对工时基础数据进行分摊测算以验证研发费用和项目成本之间的分摊结果等，核 实研发费用中的职工薪酬全部为研发人员的与研发活动相关的薪酬费用，均为与 研发活动有关。

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项目组通过如下方式确认研发费用的归集的真实性和准确性：

了解和测试与研发活动相关的关键内部控制的设计的合理性和运行的有效 性，项目组认为相关内部控制设计合理并能够有效运行；检查各研发项目立项审 批资料、立项可行性分析报告等，能够确认研发项目的真实性；询问研发部门相 关人员，获取项目结项报告和相关的软件著作权证书、专利证书等，能够确认研 发项目真实性和研发费用准确性；获取研发人员名单、检查研发项目人工以及各 项费用支出等原始凭证以及相关审批程序，能够研发支出的合理性以及研发金额 的准确性。

项目组认为研发费用归集具有良好的内控。

2 ）请说明 2017 年研发费用申报报表较原始报表调整 400 多万元的原因，调 整依据是否充分。

公司 2017 年研发费用的报表调整主要是因为：1）对于部分归集进项目成本 的奖金，根据统一的人工成本分配原则，进行了重新分配；2）对于原本计入管理 费用的、负责研发的高级管理人员薪酬，根据谨慎性、准确性原则，调整部分至 研发费用。

项目组经核查认为，上述调整后，可以更准确的反应公司业务实质，调整依 据充分。

（ 3 ）请补充说明人均薪酬与同行业薪酬水平相比的合理性。 回复：

1 ）同行业可比公司的平均工资情况

单位：万元

				单位：万元
公司	项目	2019	2018 年	2017 年
全美在线	应付职工薪酬本期计提数	13,907.20	10,651.61	9,208.72
	当期员工人数	552	499	415
	当期员工平均工资	25.19	21.35	22.19
拓维信息	应付职工薪酬本期计提数	46,718.97	50,575.11	45,795.26
	当期员工人数	3,849	3,989	4,263
	当期员工平均工资	12.14	12.68	10.74

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鸥玛软件	应付职工薪酬本期计提数	4,999.43	4,678.48	4,179.40
	当期员工人数	273	254	236
	当期员工平均工资	18.31	18.42	17.71

2 ）济南市社会平均工资情况

单位：万元

		单位：万元
年度	年平均工资	月平均工资
2019 年	-	-
2018 年	7.11	0.59
2017 年	7.02	0.58

3 ）济南高新区已上市软件企业的平均工资情况

单位：万元

		单位：万元
中孚信息	浪潮信息	神思电子
17.09	32.73	15.51
16.96	31.82	13.91
15.22	27.58	10.59

由以上对比情况可知，公司员工工资水平处于同行业可比公司员工工资水平 的合理区间，高于所在地济南市的社会平均工资，与周边已上市软件公司员工的 平均年薪接近，较为合理。公司不存在通过明显压低人工支出增加利润的情况。

（ 4 ）请说明 2019 年“考点服务费及劳务费”占比下降、“人工成本”及“差 旅费”占比上升的原因及合理性。

回复：

考点服务费及劳务费主要发生于无纸化考试服务，2019 年公司考点服务费及 劳务费较前两年有所下降，主要受以下考试服务的影响：1）2019 年发行人未承 接资产评估考试项目，未发生该项目的成本，相应部分的考点服务费及劳务费减 少；2）2019 年证券从业考试次数及报考人数相对减少，使得该项目对应的考点 服务费与劳务费下降，从而使得考点服务费与劳务费占成本的比重下降。

2019 年人工成本及差旅费波动较小，受成本总额下降影响，占比有所提升。

（ 5 ）关于考点服务费：请说明各期末应付账款前五大中考试服务费供应商 的变化的原因及合理性，考试服务费的提供方的主要构成，所提供服务、定价原

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则、结算原则、信用政策、服务质量验收等方面的异同。

回复 :

1 ）各期末应付账款前五大中考试服务费供应商的变化的原因及合理性

发行人报告期内各期末应付账款前五大单位中考试服务供应商有一定的变 动，主要原因为：①公司的考点服务供应商较为分散，2017 年至 2019 年，公司 前五大供应商采购占比仅为 20.54%、16.12%、13.65%。在北京、上海等举行考试 较多的大城市，公司有多家考试服务供应商。每次考试选择考试服务商时，需根 据考试报名人数、考点服务商的档期等协商确定，因此年末时应付账款中的前五 大供应商并不固定。②发行人业务范围或考试项目的增加，为便于项目执行，新 增了部分考试服务供应商，例如 2019 年新增军队自考业务，新增了华夏慕课（湖 北）网络技术有限公司作为考试服务商。③报告期各期末因各地区不同的偶发性 原因（例如供应商未及时提供结算单据等），未能给部分供应商付款，发行人预 提了相关费用，造成变动。

2 ）考试服务费的提供方的主要构成，所提供服务、定价原则、结算原则、 信用政策、服务质量验收等方面的异同

报告期内，为发行人提供考试服务的供应商可分为两类，一类拥有考点资源 的机构；一类有相应的技术能力专门为考试服务的机构。从形式看，分为有限责 任公司、民办职业学院、大学等。具体情况如下：

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下述合同中，公司直接与提供服务的机构结算，产生的费用全部在考点服务费核算。

服务类型	服务内容	定价原则	服务质量验收	结算	信用政策	举例
提供考试机位 +技术支持服务	提供考试场地、考试机位、考试设备、考场网络环境技 术支持、考务和监考服务等 1）考前工作：考场设备和网络环境检查、电力保障、硬 件设备检查清点、考场系统部署、压力测试、模拟测试、 拍照及视颇监控设备安装调试、考场布置与封场、考场 考生座次表打印;组织考生入场拍照验证、考生数据、试 题包、密钥接收等。 2）考中工作：机考服务、考试过程管理及应急处理等。 3）考后工作：数据备份、回收、上传,考务资料回收,监 控视频资料拷贝至移动硬盘、保管六个月以上等。	以机位为单位计 费，*元/科次/场 次 机位费的标准依 据考试时长、每 天考试的场次等 确定不同的单价	考试服务结束， 公司对考试数 据、考试及考试 管理情况、技术 支持服务验收	编场科次*单 价 发行人收到 供应商的《费 用结算确认 单》并确认合 格后付款	无，考试结 束后根据供 应商提交申 请的时间付 款	上海鸥 升教育 科技中 心；西 安市碑 林区安 誉升技 术服务 站
技术支持服务	技术服务内容包括但不限于提供技术服务人员上岗培训 场所、考前上岗培训；考点机考系统安装部署、压力测 试、模拟测试、服务器及考试终端病毒查杀、检查考务、 封场等考前环境准备工作；正式考试期间试题包及密钥 包下载及导入、考生管理、配合当地考试机构和考点进 行考中异常情况处理、各环节工作进度情况上报机考监 控系统，以及纸质实施工作检查单的确认，考后考试数 据检查、上传、备份及机考系统的清理与卸载，收齐各 类文档，上报考点考试工作总结。	方式一：固定金 额 方式二：根据准 备天数及考试天 数，按*元/人/天 计算	技术服务工作全 部结東且经（考 试组织方）确认 无误	发行人收到 供应商提供 的发票和银 行账户信息 后,10 个工作 日/20 个工作 日（不同项目 有所不同）内 付款	无，技术服 务结束后即 可申请付款	安徽爱 普科技 有限公 司、上 海升顿 信息科 技有限 公司

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（ 6 ）关于劳务费：补充说明考点服务费与劳务费能否分别核算；报告期内 向个人支付劳务费的金额及占比，通过员工向个人支付劳务费的金额及占比， 现金方式支付劳务费的金额及占比，并说明该等支付个人劳务费方式下公司对 劳务费支出的内控措施；并说明项目组对于劳务费真实性、完整性的核查程序、 比例。

回复：

1 ）补充说明考点服务费与劳务费能否分别核算

公司考点服务费主要核算上述问题（5）第二小问中提及的内容；劳务费主 要核算支付给个人的费用。

项目组基于如下考虑，认为将其合并列示及分析更有利于理解和反映公司的 业务情况：

① 客户的上述核算方式，考点服务费中实际也包含劳务费的内容。因结算 方式及结算对象的不同，确认在两个不同的细分科目，不利于进行变动分析；

② 如上述合同的计价方式及合同内容，公司考点服务费中所实际包含的劳 务费，无法从合同中拆分其公允价值。

③ 因考点服务提供商的逐步成熟，其越来越多的采用“提供考试机位+技术 支持服务”进行合同签约。由公司直接支付给个人的劳务费越来越少。

2 ）报告期内向个人支付劳务费的金额及占比，通过员工向个人支付劳务费 的金额及占比，现金方式支付劳务费的金额及占比

报告期内，公司根据合同约定，与提供劳务的个人结算劳务费（监考费等）。 相关金额及占比情况如下：

相关金额及占比情况如下：	相关金额及占比情况如下：	相关金额及占比情况如下：	相关金额及占比情况如下：
单位：元
项目/年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
劳务费	2,049,591.72	7,779,252.39	9,341,311.06
向劳务代理公司支付劳务费	-	68,340.00	273,519.04
占比	0.00%	0.88%	2.93%
向个人支付劳务费	2,049,591.72	7,710,912.39	9,067,792.02
占比	100.00%	99.12%	97.07%

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通过员工向个人支付劳务费	3,000.00	73,290.00	4,500.00
占比	0.15%	0.94%	0.05%
现金方式支付劳务费	3,000.00	44,200.00	4,500.00
占比	0.15%	0.57%	0.05%
核查比例	100.00%	100.00%	100.00%

公司与上述提供劳务的个人均签署了劳务合同，由公司通过银行转账方式直 接向个人支付劳务费，并代扣代缴个税，且取得了签字确认的收据。

• 3 ）说明该等支付个人劳务费方式下公司对劳务费支出的内控措施 回复：

公司按照相应的劳务费结算合同、协议等依据，由经办人填写对应项目的用 款申请及报销单，后附相关考点或个人提供的签字确认后的考点劳务费结算确认 单等材料进行审批程序，由部门（项目负责人）审批，业务分管领导审批，财务 审核，财务分管领导审核后方可支付。

• 4 ）说明项目组对于劳务费真实性、完整性的核查程序、比例 回复：

项目组通过如下方式核实了劳务费的真实性、完整性：

• ① 对劳务费进行整体复合性分析，对劳务费与无纸化考试服务收入进行对

• 比分析，确认报告期内的变动情况；

• ② 检查 2017-2019 年劳务费所有相关凭证附件及其涉及的劳务费合同等，

• 对比同期发生的对应项目的收入情况核实相关项目劳务费支出的真实性；

• ③ 核对银行付款单据与账面凭证的金额、日期、收款人信息是否一致；

• ④ 核实结算单中相关劳务人员签字确认情况、个税的缴纳情况等；

• ⑤ 核查劳务费的用款审批及报销单的审批程序是否完整；

• ⑥ 核查公司董事、监事、高级管理人员及直接相关业务人员报告期内的全

• 部银行流水，关注是否存在为公司代垫费用的情况；

• ⑦ 对公司控股股东、实控人进行访谈，询问其是否有代公司支付相关费用

• 的情况；

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发行保荐工作报告

⑧ 对报告期内的重要及新增供应商进行访谈，同时随机对相关劳务人员进 行访谈，确认其获得相关收入/报酬的资金支付路径等。

项目组核查比例情况如下：

项目组将公司无纸化考试与网上评卷项目与其支付的劳务费进行比对，核查 劳务费对应的收款人签字确认、银行回单、付款申请等，并选取样本进行复印留 存。具体核查比例如下：

存。具体核查比例如下：	存。具体核查比例如下：	存。具体核查比例如下：	存。具体核查比例如下：
单位：元
项目	2019 年	2018 年	2017 年
劳务费总额	2,049,591.72	7,779,252.39	9,341,311.06
已核查金额	1,933,739.40	7,766,314.70	9,337,009.86
核查比例	94.35%	99.83%	99.95%

经上述核查，项目组未发现公司劳务费的真实性、完整性存在异常。

（ 7 ）补充说明报告期内临时用工所涉及的业务环节、关键内部控制节点、 控制措施及证据资料。

回复：

报告期内，公司的临时用工主要涉及无纸化考试与网上评卷服务环节。临时 用工成本是无纸化考试与网上评卷服务成本的重要组成部分，发行人有严格的内 部控制制度并有效执行。

项目开始前，项目组人员根据项目规模及历史经验确定需要使用的考点数量 和聘用的临时用工人数，经公司办公会审核通过后实施。

发行人与各考点长年友好合作，合作主要分为两种形式：一种是考点服务费 和临时用工劳务费分别结算，由发行人直接向考点和临时用工分别支付考点服务 费和临时用工劳务费；一种是发行人向考点一次性支付打包金额，由考点再向临 时用工支付劳务费。

公司临时用工主要包含两大类：一是实习生（对应网评服务），二是考点临 时工作人员（对应无纸化考试）。公司均与其签署正式的劳务合同/实习合同或 考点服务合同。开始工作前，公司项目人员会对临时用工进行培训，以使其达到 服务要求。

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上述人员工作完成后，公司及时与其结算劳务费。对于实习生，公司扣缴个 税后按月发放；对于签署劳务合同的考点工作人员，经其本人签字确认后、公司 及时支付代扣个税后的劳务费；对于签署考点服务合同的考点工作人员，公司与 考点全额结算，由考点向考点工作人员支付劳务费，公司会取得考点开具的全额 发票。

项目组对上述流程执行了穿行测试，抽样对公司的考点供应商进行访谈，并 留存相关底稿。

（ 8 ）报告期内临时用工的聘请情况，包括不限于各期考试的次数、平均单 次考试支付劳务费金额、单次考试聘请人数/人次、报酬支付标准等，是否存在 异常。

回复：

公司所处的考试服务细分行业，具有考试科目/场次多、单次考试服务持续 时间较短、考点分散、对考场服务人员素质要求较低等特点，因此发行人在日常 业务中聘请临时用工较多。

根据与考点签订的采购合同，大部分情况下公司按人次单价乘以考试人数计 算合同总额与考点进行结算，也有部分合同公司按固定金额签署。对于按人次单 价计算的合同，具体计算方式分为两种：一种是考点服务费和临时用工劳务费（合 同中会约定劳务费单价）分别结算，由发行人向直接向考点和临时用工分别支付 考点服务费和临时用工劳务费；一种是发行人向考点一次性打包支付考点服务 费，由考点再向临时用工支付劳务费（合同中未约定劳务费单价）。

公司临时用工合同的形式多种多样，随不同考试的时长的不同、考点所在地 的不同，劳务费单价各不相同。考虑到参加考试的人数可以相对准确的计算，相 关收入、成本可以准确计量，项目组将发行人近年无纸化考试服务收入和与之相 关的考点服务费、劳务费合计数进行整体比较分析，同时并选取规模较大的无纸 化考试样本，以（考点服务费与劳务费+人工成本）/考试人数计算出单位成本进 行比较分析。具体如下：

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1 ）整体分析

1）整体分析
			单位：元
项目	2019 年	2018 年	2017 年
无纸化考试服务收入	81,094,457.31	92,065,779.58	85,355,379.91
考点服务费与劳务费	24,471,827.69	30,291,954.25	30,261,033.52
考点服务费与劳务费 占无纸化考试服务收 入的比例	30.18%	32.90%	35.45%

由上表可见，报告期内考点服务费与劳务费占无纸化考试服务收入的比例逐 年下降，由 2017 年的 35.45%降至 2019 年的 30.18%，考点服务费与劳务费占比 的下降主要系 2017 年至 2019 年会计资格考试服务收入增长较快，而该考试不需 公司负责考点费用所致。

会计从业资格考试自 2017 年开始取消，公司所服务的会计专业技术初级资 格考试成为入门级资格，报考人数迅速增加。同时，会计专业技术资格无纸化考 试从初级逐步向中、高级推广，并于 2019 年实现初、中、高级资格考试全面无 纸化。受上述政策变化影响，公司会计资格考试收入近 3 年快速增长，由 2017 年的 2,019.44 万元增长至 2019 年的 3,685.76 万元，其占无纸化考试服务收入的 比重由 2017 年的 23.66%增长至 2019 年的 45.45%。由此使得考点服务费与劳务 费占无纸化考试服务收入的比例逐年下降。

2 ）选样具体分析

项目组选取会计从业资格、证券从业考试、中房经纪人考试具体分析。

公司在执行相关项目时，会根据具体项目情况及届时的公司人员忙碌情况进 行具体分工安排，在公司员工和外部劳务人员之间达到适度平衡。此处按两个指 标分析：单位成本 1=考点服务费与劳务费/考试人数；单位成本 2=（考点服务费 与劳务费+人工成本）/考试人数。

① 会计从业资格

单位：元，人

项目 考点服务费与劳务费 人工成本	2019 年	2018 年	2017 年
	3,684,553.03	2,574,584.63	679,070.36
	972,482.88	1,883,285.74	1,435,868.61

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考试人数	5,876,922.00	5,503,240.00	3,099,075.00
单位成本1	0.63	0.47	0.22
单位成本2	0.85	0.86	0.87

2017 年至 2019 年，随着会计从业资格考试人数的逐步增多带来的规模效应， 单位成本 2 呈现稳中下降的趋势。单位成本 1 的逐步提高主要系随着业务的逐步 熟练，公司逐步以外部用工替代公司员工所致。

会计从业资格的单位成本明显低于其他无纸化考试，主要系该考试不需公司 负责考点费用的原因。

② 证券从业考试

单位：元，人

			单位：元，人
项目	2019 年	2018 年	2017 年
考点服务费与劳务费	16,799,886.42	18,361,464.51	23,320,914.55
人工费	618,785.75	971,897.19	2,434,486.61
考试人数	921,076	1,074,830	1,427,222
单位成本1	18.24	17.08	16.34
单位成本2	18.91	17.99	18.05

注：此处数据包含香港证券从业资格、期货及投资分析师等考试。

2017 年至 2019 年，证券从业资格考试的单位成本 2 较为平稳。单位成本 1 的小幅增加主要是参考人数的下降及考点费用提升的缘故。

③ 中房经纪人考试

单位：元，人

			单位：元，人
项目	2019 年	2018 年	2017 年
考点服务费与劳务费	3,550,474.03	4,867,270.91	3,431,361.91
人工成本	176,092.64	254,091.17	690,818.36
考试人数	145,014.00	191,470.00	135,060.00
单位成本1	24.48	25.42	25.41
单位成本2	27.59	27.19	28.64

2017 年至 2019 年，中房经纪人考试的单位成本整体较为稳定。

综上，公司报告期内的临时用工成本变动合理，与公司收入及业务变动趋势 相匹配，不存在异常。

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（ 9 ）请补充说明发行人报告期内销售费用和管理费用占比低于同行业可比 公司的原因及合理性，是否存在实际控制人及其关联方代为承担成本费用的情 形，并说明核查方法、取得的底稿。

回复：

公司销售费用占营业收入比例远低于同行业可比公司平均值，主要原因为： 1）服务的客户较为集中和稳定；2）公司以技术见长，市场营销人员相对较少。 截至 2019 月 12 月 31 日，公司的销售人员占比仅为 7.47%。

公司管理费用占营业收入的比例低于拓维信息，主要是因为拓维信息除了在 教育服务领域的考试测评业务外，还涉及校园信息化、课外培训、软件云服务和 游戏领域等，业务面广、组织结构多，管理支出相对较高。相比之下，公司专注 于考试测评领域服务，组织结构简单，管理费用相对较低。公司管理费用占营业 收入比例高于全美在线，主要是因为公司与全美在线在业务模式、业务结构方面 存在差异，且公司规模小于全美在线，从而使得管理费用占比较高。

发行人的实际控制人及其关联方为山东大学及其相关人员、控制的其他企 业，不存在为发行人承担成本费用的动机和可行条件。

针对鸥玛软件高毛利率、高净利率的情况，项目组将收入、成本、研发科目 列为重点科目进行了重点核查。具体核查方法如下： 1）收入、成本

① 了解和测试与收入确认、成本结转相关的关键内部控制的设计的合理性 和运行的有效性。

② 对收入和成本执行分析性程序，包括对 2019 年度、2018 年度、2017 年 度月度之间的收入、成本、毛利率等进行分析，与上年同期收入、成本、毛利率 等对比分析，判断相关指标的增减变动的合理性。

③ 抽查销售合同并与管理层、业务人员进行访谈，识别与商品所有权上的 风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价营业收入确认政策是否符合相关会 计准则的要求。

④ 对本年记录的收入抽查销售合同、项目验收单、结算单及发票等支持性

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发行保荐工作报告

证据，评价相关收入确认是否符合收入确认的会计政策。

⑤ 查询同行业可比公司的营业收入、毛利率，结合鸥玛软件的实际数据进 行对比分析，判断营业收入的真实性、准确性。

• ⑥ 对收入确认进行截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计年度。

• ⑦ 对重要客户和新增客户执行了函证程序，并查询其工商登记资料。

• 2）研发费用

• ① 了解和测试与研发活动相关的关键内部控制的设计的合理性和运行的有

• 效性。

② 检查各研发项目立项审批资料、立项可行性分析报告等，以确认研发项 目真实性。

• ③ 询问研发部门相关人员，获取项目结项报告和相关的软件著作权证书、

• 专利证书等，确认研发项目真实性。

④ 获取研发人员名单、检查研发项目人工以及各项费用支出原始凭证以及 相关审批程序，判断研发支出的合理性以及研发费用发生额的准确性。

经核查，项目组认为公司高毛利、高净利率具有其合理性和真实性，确认相 关中介能够根据交易所问询发表明确核查意见。

7 、关于事业编制

发行人存在事业编制人员 6 名，具体为公司董事长马磊、董事兼总经理张立 毅、监事会主席唐伟、监事王景刚及公司员工宋华、李德成。前述人员均在公 司全职工作，不存在于实际控制人山东大学处兼职的情形，前述人员的社会保 险及公积金由发行人委托山东大学缴纳，实际费用由发行人承担。

（ 1 ）请说明发行人董监高存在事业编制的情况是否符合上市公司任职资格 要求与高校任职要求。

回复：

1 ）发行人董监高符合上市公司任职资格

根据《上市公司治理准则》第六十九条规定：“上市公司人员应当独立于控

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发行保荐工作报告

股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他 行政职务。控股股东高级管理人员兼任董事、监事的，应当保证有足够的时间和 ” 精力承担上市公司的工作 。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书 （2015 年修订）》第五十一条“（二）人员独立方面。发行人的总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控 ” 制的其他企业中兼职 。

鸥玛软件上述人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。

2 ）发行人董监高符合高校任职要求

根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发 [2005]2 号)的相关规定，鼓励科研人员和教职工积极参与科技化成果转化和产业 化工作；鼓励学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动；高校可 根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事 业编制。

2016 年 11 月 18 日，山东大学出具《山东大学关于为马磊等 5 名同志办理 留职停薪的决定》（山大人字[2016]116 号），根据学校产业发展计划和企业战 略发展需要，经学校研究，自 2016 年 11 月起，为马磊、宋华、王景刚、张立毅、 唐伟等 5 名同志办理停薪留职手续，不再承担学校其他工作，专职在山东山大鸥 玛软件股份有限公司工作。2018 年 1 月，李德成与发行人签署《劳动合同》， 专职在发行人工作。

截至本回复出具之日，前述人员均在公司全职工作，其工资、奖金、社会保 险及公积金均由发行人实际承担。

项目组认为，发行人部分员工保留事业编制的情形符合《教育部关于积极发 展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发[2005]2 号)的相关规定，相关员

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发行保荐工作报告

工并不在山东大学工作或担任职务，已与发行人签订劳动合同并全职工作和领 薪，该等情形不影响发行人的人员独立。

• （ 2 ）请说明上述人员是否仍在高校从事相关工作，是否影响其独立性。 回复：

上述人员不在山东大学从事相关工作并已与发行人签署劳动合同，专职在发 行人处工作，不影响其独立性。

8 、关于业务资质

• （ 1 ）请说明发行人从事考试服务行业，是否需要具备特定资质，并充分披

• 露已获取资质。

回复：

截至本意见回复之日，公司及子公司拥有的资质证书情况如下：

序 号	证书名称	证书编号/批号	发证机关	有效期至
1	增值电信业务经 营许可证	鲁B2-20061055	山东省通信管理局	2021年4月22日
2	信息系统安全等 级保护备案证明	37011699009-00002	济南市信息安全等级 保护工作协调小组办 公室	长期
3	信息系统安全等 级保护备案证明	37011699009-00001	济南市信息安全等级 保护工作协调小组办 公室	长期
4	涉密信息系统集 成资质证书	JCJ252000548	国家保密局	2025年3月5日
5	试卷保密室使用 许可证	-	山东省教育厅、山东省 公安厅、山东省国家保 密局	2022年12月16 日
6	高新技术企业证 书	GR201737000151	山东省科学技术厅、山 东省财政厅、山东省国 家税务局、山东省地方 税务局	2020年12月27 日
7	软件企业证书	鲁RQ-2016-0277	山东省软件行业协会	2020年10月3日
8	中国国家强制性 产品认证证书	2008010906298999	中国质量认证中心	2024年6月13日

项目组查阅了考试服务行业标准及技术规范文件，对发行人、主要考试主办

单位进行了访谈，取得了发行人获取的各项资质文件。经核查，项目组认为发行 人所从事的考试服务行业不存在需具备的特定资质。

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（ 2 ）发行人客户中有中央军委机关事务管理总局采购服务站，请说明上述 军方客户或其他类型的特殊客户，是否需要发行人具备相应资质及其依据； 回复：

截至目前，发行人与军方客户所合作的项目没有具体的资质要求。发行人已 为人社部、财政部等多个部委建设开发考试平台，在管理团队、技术实力、服务 能力、执行经验等方面具有明显优势。

发行人是山东省军民融合单位，实际控制人为山东大学，股东背景优势有利 于发行人获取类似业务机会。

9 、关于研发独立性

（ 1 ）报告期内，发行人存在委托山东大学进行技术研发的情况，请进一步 说明该类关联交易的必要性，研发费用的公允性，发行人是否具备独立自主的 研发能力。

回复：

报告期内，公司从山东大学采购的技术开发服务，是公司委托山东大学进行 的两个项目的技术研发，具体情况如下：

项目内容	起止时间	合同金额（万元）	成果归属
基于深度学习及自然语言理 解技术的字符智能识别	2018年5月-2020 年5月	80.00	项目产生的专利和 软件著作权归发行 人所有
文本评阅中智能技术研究和 应用	2019年1月-2020 年12月	100.00	项目产生的专利和 软件著作权归发行 人所有

上述技术研发，是公司众多研究课题之一，也是公司为未来业务发展所做的 探索和储备之一，并非公司开展业务所必需的技术。

公司拥有全面的基础数据，山东大学软件学院在人机交互与虚拟现实、软件 与数据工程、可视媒体智能处理、信息安全、人工智能等学科具有强大的科研力 量，双方合作可以实现优势互补、合作共赢。

上述项目有真实的交易背景，系双方在友好协商的基础上，综合考虑人力投 入、项目难度等多种因素进行定价，不存在显失公允的情形。且上述关联交易均 依照《公司章程》、《关联交易管理制度》经公司股东大会审议通过并披露，履

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发行保荐工作报告

行了合法的审批程序。

项目组查阅了两个项目的合同，并与公司研发负责人、山东大学该项目的相 关负责人进行了访谈并留存相关工作底稿。经访谈得知，公司方面的 3 名研发人 员全职参与了上述项目的研发，发挥了关键作用。

上述项目涉及的合同金额占公司 2019 年研发支出的比例很低，不影响发行 人独立自主的研发能力。

（ 2 ）请进一步说明发行人核心研发人员是否来自于山东大学，发行人核心 技术是否均为自主研发，是否存在职务研发或技术开发严重依赖控股股东及其 关联方的情况。

回复：

发行人的核心研发人员均非来自于山东大学，全部为公司自主招聘的员工。 公司坚持以自主研发、自主创新为主的研发策略，拥有一支配备合理、素质较高 的研发团队，公司的核心技术主要来自于内部创新和自主研发，不存在职务研发 或技术开发严重依赖控股股东及其关联方的情况。

项目组至国家知识产权局专利局、中国版权保护中心对公司持有的专利、软 件著作权进行实地查询、取得并留存查询结果。经查阅发行人取得的专利及软件 著作权证书，并对公司研发负责人、山东大学相关负责人进行访谈，确认发行人 的核心技术全部系自主研发，属于原始创新，均已形成专利或软件著作权，知识 产权权属清晰，不属于山东大学的研究成果，不存在山东大学将其研究成果投入 发行人的情形。

10 、关于新冠疫情的影响

请说明发行人一季度业绩的同比变化情况，并结合 2020 年一季度考试情况、 合同签订情况等因素，进一步说明发行人是否存在业绩下滑超过 50 %的风险并做 充分风险提示。

回复：

2020 年以来，受新冠疫情影响，全国范围内复工复学时间推迟，原计划于 2020 年上半年举行的教育类和职（执）业资格类的部分考试已公布推迟考试时 间的信息，这将对公司 2020 年上半年经营产生重大影响，也将对公司 2020 年全

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年业绩也将产生较大影响。

2020 年一季度业绩与上年同期的对比情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年一季度	2020 年一季度	增长幅度
营业收入	1,267.49	1,056.38	-16.66%
营业成本	447.91	137.64	-69.27%
营业利润	-219.38	92.15	-
利润总额	-233.25	125.80	-
净利润	-235.38	108.99	-

由上可知，受疫情影响，2020 年一季度多个考试延期或取消，营业收入下 降，相应的营业成本（考点服务费、劳务费、差旅费等）也下降。但 2020 年 1 月份公司确认研究生考试服务收入及少量软件开发与技术支持服务收入，使得净 利润较去年同期略有上升。

疫情期间，发行人在做好疫情防控工作的同时，积极加大业务拓展力度，陆 续中标多个平台建设开发项目。例如，2020 年 3 月 6 日，发行人中标中国认证 认可协会的“CCAA 综合服务平台建设项目”，中标金额 270 万元；4 月 8 日，发 行人中标中国房地产估价师与房地产经纪人学会的“中房学行业管理信息平台项 目”，中标金额 290 万元。上述两个项目都是发行人在国家级服务平台建设新领 域的进一步拓展，有利于促进公司在相关领域信息化建设一体化服务模式的推广 应用。除此之外，2020 年一季度发行人还与教育部考试中心、国家卫生健康委 人才交流服务中心、山东省教育招生考试院、中国房地产估价师与房地产经纪人 学会、菏泽市教育局等客户签订了信息平台建设、系统开发、技术服务等类型的 合同。

随着国内疫情趋于稳定，主要考试的时间安排逐渐明确，以山东省为例，高 考、春季高考、普通专升本招生统一考试、普通高中学业水平合格考试等时间均 已确定。随着大中小院校的逐步复学，预计各类考试将陆续恢复。

预计疫情对公司全年业绩将产生一定影响。如果 2020 年下半年疫情仍未能 趋向平稳，将对公司 2020 年全年业绩产生重大不利影响。

招股说明书对疫情影响作为重大事项进行风险揭示，详见招股说明书“重大

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事项提示”之“十、期后主要财务信息和经营状况”。项目组将根据建议，密切关 注疫情发展，完善该部分风险提示。

11 、关于考试相关信息保管、保密、系统有效性及及相关内控情况

（ 1 ）请进一步说明发行人运输、保管、使用考题、考生、考卷、考试结果 等相关信息的方法，是否存在考题泄露或考生信息泄露风险，以及发行人针对 信息保管与保密事项的内控措施是否完善，是否得到了有效执行。 回复：

考试实施过程中，试卷和考题的运输、保管、使用均属于考试主办机构的职 能。发行人自主研发的保密箱、移动视频监控系统等产品供考试主办机构使用， 发行人提供技术保障，不接触试卷和考题，不存在考题泄露或考生信息泄露风险。

发行人数据处理中心负责接收考试主办机构运输的答卷，并对其进行电子化 扫描和保管。对此，发行人建立了严格的保密制度和工作流程：全员签订保密协 议和承诺书；答卷保管室采用双人双锁，实施无死角全程监控；使用发行人自主 研发的高速智能扫描仪扫描答卷，扫描输出的答卷图像水印加密，随机生成答卷 图像文件保密号；图像以保密号加密方式存储，与考生关键信息（姓名、考号） 分离，密钥由考试机构保管；评卷过程只提供图像数据库，评阅成绩与保密号相 关，无法获知考生信息。

（ 2 ）请进一步说明发行人网上评卷服务的具体方式及其准确性，并说明评 卷结果质量核查的内容及其可靠性，是否与人工阅卷结果存在较大差异及其可 控性。

回复：

发行人网上评卷服务的具体方式包括答卷扫描、试题切分、图像加密输出并 储存、评卷。评卷服务过程通过多种方式确保评卷质量的准确性和可靠性：（1） 数据处理中心将考生纸质答卷进行扫描处理，扫描输出的答卷图像文件按题切 割、水印加密，并随机生成答卷图像文件保密号，图像以保密号加密方式存储， 采用自主研发的海量图像处理及存储系统进行统一管理，与考生关键信息（姓名、 考号）分离，密钥由考试机构保管；（2）评卷过程只提供图像数据库，评阅成 绩与保密号相关，无法获知考生信息。

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发行保荐工作报告

发行人在评阅现场布署鸥玛网上评卷管理系统，按照评卷要求设置两评或三 评，评卷系统将某一题目的同一份答卷随机分发给两位评卷人员，背靠背双评， 按照评分计分原则加权平均或分发给第三评，从而保证了成绩的准确性，避免了 以往人工阅卷出现的误评、错评、漏评等现象。

（ 3 ）请进一步说明发行人系统运行的有效性及可靠性，是否存在人为篡改 考试分数的风险，发行人相关内控措施的设立及执行情况是否完善有效。 回复：

鸥玛网上评卷系统是严格按照教育部考试中心发布的《国家教育考试网上评 卷技术暂行规范》、《国家教育考试网上评卷统计测量暂行规范》、《国家教育 考试网上评卷暂行实施办法》三项规范标准进行研发，已通过网络安全等级保护 三级第三方测评。

该系统具备完备的图像数据、评卷轨迹、成绩数据等核心数据的安全保密措 施；杜绝未经授权的访问，评卷过程的轨迹数据和成绩数据以数字水印的方式嵌 入考生对应图像中并对图像进行数字签名，同时对数据进行加密后存储于数据库 中，防止数据被篡改。

多年来，公司相关内控措施运行良好，相关系统已成功应用于山东、河南、 安徽、四川、河北、山西、内蒙古、广西等省（自治区）的高考、成考、研究生、 自考、高中学考等全国性考试以及人事资格考试评卷工作中，系统运行稳定、可 靠，从未发生安全事故，得到了广大用户的高度认可。

（ 4 ）请说明针对发行人系统有效性，是否需要执行 IT 审计。 回复：

发行人通过招投标、商务谈判等方式获取业务，通过现场服务、平台搭建的 方式进行项目执行。无纸化考试与网上评卷服务，在服务项目实施完成后，根据 与客户确认的业务量及合同约定的单价计算确认收入；软件开发与技术支持服 务，在项目实施完成并经客户验收后，根据验收单确认收入。

发行人的业务模式、业务及财务系统简单，不需要执行 IT 审计。

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发行保荐工作报告

（二）关于历史沿革

1 、关于国有股权变化

发行人控股股东与实控人为山东大学，发行人历次股权转让、增资、增发 过程中，曾存在多次未按照国有股权相关法律法规进行评估、备案或审批的情 况，请进一步说明上述程序瑕疵的解决措施，是否存在被处罚风险。 回复：

项目组审查了发行人工商档案、发行人股东大会议决议、发行人签署的《增 资扩股协议》、发行人股东签署的《股权（份）转让协议》等资料，项目组确认 如下事实：

序号	事项	存在瑕疵	解决措施	是否存在行政处 罚的风险
1	2005 年7 月12 日，鸥 玛有限召开股东会，通 过决议将公司注册资本 由201 万元增至203 万 元，增加的2 万元注册 资本由股东任年峰以货 币出资，其他股东放弃 优先按照实缴出资比例 认缴增资的权利，并同 意相应修改公司章程。	未对本次增 资的鲁天元 评报字[2005] 第 1060 号 《资产评估 报告书》进行 备案	2015年10月，鸥玛软 件按照山东山大国有 资产管理委员会审议 通过的《关于山东山大 鸥玛软件有限公司股 权第二步整改》文件要 求，调整股权结构，恢 复公司成立时国有股 东的持股比例。	本次增资瑕疵已 整改完毕且已取 得教育部、财政 部的确认，不存 在行政处罚的风 险。
2	2006年6月6日，鸥玛 有限召开股东会，通过 决议将公司注册资本由 203万元增至233万元， 增加的30 万元注册资 本由股东创业中心以货 币出资，其他股东放弃 优先按照实缴出资比例 认缴增资的权利；并同 意相应修改公司章程。	未对本次增 资的鲁天元 评报字[2006] 第075号《资 产评估报告 书》进行备案	2014年12月，鸥玛软 件按照山东山大国有 资产管理委员会审议 通过的《关于山东山大 鸥玛软件有限公司股 权整改方案》文件要 求，国有股东的出资比 例已调整至2006 年6 月第二次增资前的出 资比例。	本次增资瑕疵已 整改完毕且已取 得教育部、财政 部的确认，不存 在行政处罚的风 险。
3	2008年3月1日，鸥玛 有限召开股东会，通过 决议将公司注册资本由 233 万元增至1,233 万 元，增加的1,000 万元 注册资本由股东山大鲁 能信息、宋华、陈义学、 马磊、张立毅、王景刚、 唐伟、袁峰、张华英分 别以货币形式各出资 450 万元、9 万元、25 万元、165 万元、91 万	本次增资未 按照《企业国 有资产评估 管理暂行办 法》的相关规 定进行资产 评估以及评 估备案	2014年12月，鸥玛软 件按照山东山大国有 资产管理委员会审议 通过的《关于山东山大 鸥玛软件有限公司股 权整改方案》文件要 求，国有股东的出资比 例已调整至2006 年6 月第二次增资前的出 资比例。	本次增资瑕疵已 整改完毕且已取 得教育部、财政 部的确认，不存 在行政处罚的风 险。

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发行保荐工作报告

元、65 万元、65 万元、 65 万元、65 万元。

除前述瑕疵外，发行人历次股权转让、增资、增发过程中不存在其他程序瑕 疵，前述程序瑕疵已整改完毕且已取得教育部、财政部的确认，未造成国有资产 流失，不存在行政处罚的风险。

2 、关于代持

发行人股东历史上曾存在多人委托代持的情况，直至 2016 年 1 月 22 日，鸥玛 软件有限召开股东会，同意公司新增自然人股东吕宗泉、张军等 30 人，审议并通 过了与新增股东相关的股权转让方案，山大产业集团及其他股东放弃本次转让 的优先购买权。本次共涉及自然人股东之间的股权转让 33 笔，其中 3 笔为真实的 股权转让，其余均为还原代持。请进一步说明：

（ 1 ）请进一步说明发行人历史上多人股权代持的依据，包括但不限于代持 协议、价款支付、分红情况等，并说明相关事实是否支持代持结论； 回复：

项目组审查了发行人出具的说明与承诺，代持方与被代持方签署的《出资委 托书》、《解除出资委托协议书》、《股东确认函》等资料，并经项目组对部分 被代持人员进行访谈，项目组确认如下事实：

鸥玛有限成立初期，出于公司股权稳定性及工商变更便利性考虑，鸥玛有限 存在股权代持的情形，被代持人以现金出资并与代持方签署《出资委托协议书》， 代持期间的分红由公司支付给代持方，然后由代持方再支付给被代持方。代持关 系解除后双方对代持事项进行书面确认，并由山东省济南市齐鲁公证处对该等 《股东确认函》进行了公正，确保各代持方与被代持方不存在股权纠纷或潜在纠 纷。

综上，项目组认为，上述事实能够支持代持结论。

（ 2 ）请说明截至目前，发行人曾存在的委托代持情况是否均已完全解除， 发行人股权是否已经真实明晰，不存在委托代持或其他安排，不存在争议或潜 在纠纷；

回复：

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发行保荐工作报告

项目组审查了发行人出具的说明与承诺，《证券持有人名册》，代持方与被 代持方签署的《出资委托书》、《解除出资委托协议书》，《股东确认函》等资 料，并经项目组对部分被代持人员以及代持方进行访谈，对部分机构股东进行电 话访谈以及问卷调查，截至目前，发行人股权真实明晰，不存在委托代持或其他 安排，不存在争议或潜在纠纷。

（ 3 ）上述真实转让的股权定价依据及其公允性；

回复：

上述真实转让的股权定价依据及公允性分析如下表：

序号	事项	转让价格	定价依据
1	2016年2月28日，孔令奎与受让方马 磊签署《股权转让协议》，约定孔令奎 将其持有的鸥玛有限0.38%的股权 （4.7044 万元出资额）以28.2264万元 的价格转让给马磊。	6元/出资额	发行人截止2015年12月 31 日的净资产为7,928.06 万元，2015年度的净利润 为2,102.25万元。该3笔 实际转让的价格为6 元/ 股，市净率和市盈率分别 是0.93倍和3.52倍，本次 转让系转让双方参考转让 时的市盈率、市净率，经 友好协商确定。
2	2016年2月28日，刘江与受让方马磊 签署《股权转让协议》，约定刘江将其 持有的鸥玛有限0.38%的股权（4.7044 万元出资额）以28.2264 万元的价格转 让给马磊。
3	2016年2月28日，周晓东与受让方马 磊签署《股权转让协议》，约定周晓东 将其持有的鸥玛有限0.46%的股权 （5.6452 万元出资额）以33.8712万元 的价格转让给马磊。

项目组认为前述股权转让定价较为合理，转让价格公允。

• 3 、由于发行人未能停牌，请说明针对申报前一年新股东的核查方式、底稿

• 获取情况、信息披露内容及限售期，是否均符合监管要求；

回复：

发行人最近一年新增股东所获股份均系通过全国股转系统公开转让所得。项 目组获取了发行人 2020 年 4 月 30 日的股东名册，与 2019 年 6 月 30 日时点的股 东名册比对，确认新增股东情况，对新增自然人股东及机构股东分别进行了核查 及披露。核查及留存的底稿情况请详见问题 4 的回复。

申报前 6 个月内公司未进行增资扩股，公司控股股东或实际控制人也未转让 公司股份，因此通过新三板二级市场交易进入的新增股东不涉及限售期问题。

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发行保荐工作报告

4 、由于发行人未能停牌，股东数量较多，请说明项目组针对股东信息、出 资来源、是否存在委托代持、关联关系等事项的核查情况及底稿获取情况； 回复：

（ 1 ）项目组取得公司截至 2020 年 4 月 30 日的股东名册，对该时点的股东 进行了全面核查，核查具体情况如下：

股东类型	持股数量（股）	持股比例（%）
发起人股东（控股股东）	47,263,944.00	41.08
发起人股东（董监高、核心技术人员）	26,628,775.00	23.14
2018年参与定增的股东	22,374,040.00	19.45
其他发起人股东	15,851,881.00	13.78
根据国有股权批复确认的股东	358,625.00	0.31
已电话访谈并取得调查表的股东	286,730.00	0.25
已核查股东小计	112,763,995.00	98.01
其他股东	2,293,605.00	1.99
总计	115,057,600.00	100.00

（ 2 ）项目组已履行的核查程序、获取的底稿及核查结论：

1）对发行人控股股东进行访谈并留存访谈纪要，确认发行人控股股东出资 及历次增资资金为其自有资金、不存在委托持股或代持的情况、除委派董事马磊、 张立毅外，与其他股东无关联关系，所持股权不存在纠纷或潜在纠纷；

2）取得发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的调查问卷，对 持有发行人股份的前述人员，着重确认了其所持有发行人股份的情况，确认前述 人员出资及历次增资资金为其自有资金、目前不存在委托持股或代持的情况、与 其他股东无关联关系、所持股权不存在纠纷或潜在纠纷；

3）核查了所有发起人股东关于历史上委托持股、受托持股的相关资料，包 括代持方与被代持方签署的《出资委托书》、《解除出资委托协议书》、《股东 确认函》及公正文件等并留存，确认发行人历史上股权代持情况均已解除，目前 不存在纠纷或潜在纠纷。对发行人目前在公司任职的自然人股东进行问卷调查、 对发行人历史上退出股东进行访谈，确认发行人发起人股东出资及历次增资资金 为自有资金，不存在委托持股及受托持股的情况，与其他股东不存在关联关系， 所持股权不存在纠纷或潜在纠纷。

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发行保荐工作报告

4）对参与发行人 2018 年定增的股东，项目组核查了相关股东的营业执照、 基金备案文件、公司章程、合伙人协议、调查问卷等资料并进行了公开检索查询， 留存了相关资料及检索记录，确认前述股东参与增资的资金为自有资金，不存在 委托持股及受托持股的情况，所持股权不存在纠纷或潜在纠纷。

5）项目组对公司办理国有股权设置批复涉及的国有股东进行了核查，确认 了发行人股本中国有股份情况。

6）对部分通过二级市场交易进入的股东进行电话访谈，并取得了受访股东 的反馈文件，确认其持有的发行人股权不存在委托持股、受托持股的情况，与其 他股东未存在关联关系的情况。

截至 2019 年 4 月 30 日，项目组对发行人股东核查比例已达到 98.01%，其 他股东为二级市场交易进入的股东，不存在受让控股股东股权的情况，且合计持 股比例小于 2%，不具有重要影响。

（ 3 ）相关股东的关联情况

截至 2019 年 4 月 30 日，2018 年参与发行人定增的股东与其他股东的关联 关系如下：1）聊城鲁信新材料创业投资中心（有限合伙）直接持有发行人 2.10% 股权，山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）直接持有发 行人 1.89%股权。前述企业的最终控制方为上市公司鲁信创投，鲁信创投合计持 有发行人 3.99%股权。2）烟台源创现代服务业创业投资合伙企业（有限合伙） 直接持有发行人 2.07%股权，内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业 （有限合伙）直接持有发行人 1.22%股权，济南泉盛文化发展股权投资基金合伙 企业（有限合伙）直接持有发行人 0.69%股权，北京融新源创投资管理有限公司 直接持有发行人 0.12%股权，烟台源创投资管理有限公司直接持有发行人 0.0019%股权，烟台源志力帆股权投资有限公司直接持有发行人 0.0019%股权， 内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司直接持有发行人 0.0019%。前述企业的实 际控制人为周茂侠，周茂侠控制的企业合计持有发行人 4.11%股权。

（三）其他关注问题

1 、国有产权登记预计何时完成，相关截止日期是否符合监管要求。

回复：

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发行人为新三板挂牌公司且目前处于正常交易状态，根据新三板停复牌规 则，发行人现在无法申请停牌，因此发行人股东存在不确定性。同时，考虑到国 有产权登记审核耗时较长，因此发行人以截至 2019 年 12 月 31 日的国有股东情 况进行国有产权登记并申请国有标识。待公司取得申报受理函后，将申请停牌。 届时发行人将按照最终的国有股东情况进行标识，符合《上市公司国有股东标识 管理暂行规定》、《施行〈国有股东标识管理暂行规定〉的函》以及《关于进一 步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》等相关法律法规的规 定。

经与公司相关负责人沟通，确认公司国有产权登记预计将于 2020 年 5 月底 完成。

2 、烟台信贞添盈股权投资中心是否未有实缴出资？请补充认缴与实缴情况。 回复：

经向烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）对接人员了解，截至 2019 年 12 月 31 日其已实缴 1,245,533,526.31 元，尚未完全实缴出资。

截至 2019 年 12 月 31 日，烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）认缴注 册资本 450,000.00 万元人民币，实缴注册资本 124,553.35 万元人民币。

• 3 、请说明发行人是否存在三类股东及其核查情况，并补充披露。 回复：

项目组审查了发行人截至 2020 年 4 月 30 日的《证券持有人名册》，并经项 目组核查，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人存在一名三类股东具体情况如下：

序 号	机构名称	基金编号	备案时间	持股数量（股）
1	宁波鼎锋明道投资管 理合伙企业（有限合 伙）－明道精选1号 私募创业投资基金	SJT196	2020-04-17	68,240

经核查，上述三类股东已办理了私募投资基金备案登记或基金专户产品备案 登记；其管理人均已办理私募投资基金管理人登记手续。上述基金持有发行人 68,240 股股份，占比 0.0593%。

根据已获取的三类股东所提供的产品合同、权益人信息表、出资证明等文件，

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发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构及其签 字人员不存在直接或间接在三类股东中持有权益的情形。

• 4 、请说明发行人机构股东中的基金是否均已履行了相应登记与备案程序； 回复：

项目组审查了发行人截至 2020 年 4 月 30 日的股东名册，并登录中国证券投 资基金业协会进行查询，发行人机构股东中基金登记与备案情况如下：

序号	机构名称	基金编号/登记编 号	备案/登记时间
1	烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）	SM8810	2017年3月20日
2	聊城鲁信新材料创业投资中心（有限合 伙）	SS0447	2017年4月19日
3	烟台源创现代服务业创业投资合伙企业 （有限合伙）	SR9721	2017年3月1日
4	山东省鲁信资本市场发展股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	SE5870	2016年2月4日
5	青岛海都青松创业投资合伙企业（有限合 伙）	SY9687	2018年7月3日
6	内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资 合伙企业（有限合伙）	SD5577	2015年8月20日
7	苏州悦顺近思投资中心（有限合伙）	SEE215	2018年8月28日
8	山东隆门创业投资有限公司	SGV880	2019年10月25日
9	北京博星隆创意股权投资中心（有限合 伙）	SY4441	2017年11月24日
10	济南泉盛文化发展股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	SL9249	2016年8月23日
11	厦门市群盛天宝投资合伙企业（有限合 伙）	SW5169	2017年9月15日
12	济南照合投资管理中心（有限合伙）	SCQ467	2018年5月3日
13	潍坊鲁信厚源创业投资中心（有限合伙）	SD4973	2015年3月13日
14	济南舜星股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	SCG314	2018年2月8日
15	北京融新源创投资管理有限公司	P1031771	2016年6月21日
16	宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合 伙）	P1006501	2015年1月7日
17	明道精选1号私募创业投资基金	SJT196	2020年4月17日
18	武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合 伙）	SS8422	2017年4月27日
19	烟台源创投资管理有限公司	P1010870	2015年4月16日
20	烟台源志力帆股权投资有限公司	P1033463	2016年9月8日
21	内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司	P1021337	2015年8月20日

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	22	珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合 伙）	SR8588	2017年2月17日

截至本回复出具日，发行人机构股东中的基金均已履行了相应登记与备案程

序。

5 、请说明发行人历次增资及股权转让定价依据、价款支付情况，是否需做 股份支付处理；

回复：

发行人历次增资及股权转让定价依据、价款支付情况及股份支付情况如下表 所示：

序 号	事项	增资/转 让价格	定价依据	价款 支付 情况	是否需要股份支 付
1	2005年7月，公司注册 资本由201 万元增至 203 万元	1元/注册 资本	按照评估值	已支 付	按照评估值进行 增资，不涉及股 份支付
2	2006年6月，公司注册 资本由203 万元增至 233万元	1元/注册 资本	按照《研究变更济南 高新区创新基金小 额资助项目匹配资 金管理办法》的相关 要求并参考评估值 确定	已支 付	本次增资不是为 了获取职工或其 他方的服务，不 涉及股份支付
3	2007年1月，任年峰将 其个人持有的全部股 权22 万元出资额，分 别转让给宋华10万元、 王景刚5万元、曹一鸣 5 万元、张立毅2 万元	1元/注册 资本	由双方协商确定	已支 付	本次股权转让系 股东退出，不涉 及股份支付
4	2008年3月，公司注册 资本由233 万元增至 1,233万元	1元/注册 资本	根据《关于同意山东 山大鸥玛软件有限 公司增资的决定》 （山大产业集团字 [2008]04 号）	已支 付	本次增资系参考 账面净资产确 定，价格公允， 不涉及股份支 付。
5	2008 年11 月，创业中 心将其持有的2.43%的 股权（30万元出资额） 按照原始出资额30 万 元转让给山大产业集 团；山大鲁能信息与山 大产业集团签署《股权 转让协议》，同意山大 鲁能信息将其持有的 44.70%的股权（551 万 元出资额）按照原始出 资额551万元转让给山	1元/注册 资本	以评估报告为基础 并经双方协商	已支 付	本次股权转让系 股东退出，不涉 及股份支付

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	大产业集团
6	2009 年11 月，赵丽萍 将其自有的全部股权 转5万元，分别转让给 曹一鸣1万元，新股东 张鹏4 万元。	1元/注册 资本	由双方协商确定	已支 付	本次股权转让系 股东退出，不涉 及股份支付
7	2014 年12 月马磊、张 立毅等21 名自然人股 东分别与山大产业集 团签署《股权转让协 议》	1元/注册 资本	本次股权转让实质 为对鸥玛有限2006 年增资30 万元时未 进行资产评估备案， 2008年增资1,000万 元时未进行资产评 估及资产评估备案 的整改，故按照原始 出资额进行转让	已支 付	本次股权转让是 对发行人前次增 资瑕疵的整改， 不涉及股份支付
8	2015 年10 月，马磊、 张立毅等21 名自然人 股东分别与山大产业 集团签署《股权转让协 议》，将相应股权转让 给山大产业集团。	1元/注册 资本	本次股权转让实质 为对鸥玛有限2005 年7 月第一次增资 未进行评估备案的 整改，故按照原始出 资额进行转让	已支 付	本次股权转让是 对发行人前次增 资瑕疵的整改， 不涉及股份支付
9	2016年2月，刘江，将 其持有的0.38%的股权 （4.7044万元出资额） 以28.2264 万元的价格 转让给马磊；周晓东将 其持有的0.46%的股权 （5.6452万元出资额） 以33.8712 万元的价格 转让给马磊；孔令奎将 其持有的0.38%的股权 （4.7044万元出资额） 以28.2264 万元的价格 转让给马磊	6元/注册 资本	双方协商确定	已支 付	本次股权转让系 股东退出，不涉 及股份支付
10	2017 年11 月，鸥玛软 件发行股票500万股， 每股面值1元，发行价 格为每股人民币3元， 融资额为人民币1,500 万元。	3元/股	各股东同比例增资	已支 付	本次增资由各股 东同比例增资， 不涉及股份支 付。
11	2018 年12 月，鸥玛软 件向14 名机构投资者 增发1,500 万股，每股 定价15.00元	15元/股	以评估报告为基础， 并与各方协商确定	已支 付	本次增资为引进 外部投资者，按 照评估值进行增 资，不涉及股份 支付。

6 、关于银行流水核查：请说明对公司、董监高、及其他关键自然人的银行 流水范围，执行的核查程序，异常情况的请说明获得的底稿.

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回复：

（1）项目组重点核查了在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及与 公司无纸化考试与网评业务直接相关的公司员工在报告期内所有银行账户的银 行流水。确定该核查范围，主要是考虑：

1）公司为国有控股企业，除在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员 外，其他关联方的银行流水较难取得；基于公司国有控股企业性质，其关联方不 存在为公司代收代付费用的动机。

2）公司的客户主要是国家部委、行业协会、省级考试主管部门等，其客户 关系的维护主要依靠公司高级管理人员进行，公司普通的销售人员作用有限。

（2）项目组执行的核查程序如下：

1）取得在鸥玛软件领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及与无纸化考试 与网评业务直接相关的公司员工关于银行账户完整性的声明。

2）根据声明上所示的银行账户查看每个账户报告期内的银行流水情况。

3）重点关于单笔金额 5 万元以上的大额资金，核查大额、频繁的资金流转 过程和最终流向及用途、原因、关系；

4）针对疑似异常的交易，记录其交易时间、交易对方、交易内容等，并核 实具体原因。

经核查，公司董事、监事、高级管理人员及与无纸化考试与网评业务直接相 关的公司员工的银行账户交易正常，未发现为公司代收代付款项的情况、未发现 异常大额往来的情况。

7 、补充说明货币资金余额较大但未进行理财的原因，若存在理财产品，请 说明列报科目是否正确；是否存在被控股股东通过银行账户资金池业务归集的 情况，是否使用存在任何限制。

回复：

（1）发行人不存在理财产品。发行人属于国有控股企业，对风险事项比较 敏感，理财产品也会有一定风险，为规避风险，发行人未进行理财。

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发行保荐工作报告

（2）发行人银行存款余额较大主要原因生产经营积累及股票融资资金尚未 全部使用，发行人拥有独立的银行账户并进行独立核算，不存在被控股股东通过 银行账户资金池业务归集的情况。

8 、募投项目

（ 1 ）请说明各个募投项目的备案批文、环评批复获取进展，涉及土地使用 权获取进展。

回复：

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第四条：对关系国家安全、涉及 全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。 其他项目实行备案管理。发行人本次募集资金投资项目不属于核准管理范畴，实 行备案管理。截至本意见回复之日，发改备案正在准备相关文件，预计 6 月初可 以完成。

发行人本次募集资金投资项目涉及建筑安装，根据《建设项目环境影响评价 分类管理名录》规定，属于第 106 房地产开发、宾馆、酒店、办公用房、标准厂 房等项中其他，应当填报环境影响登记表。截至本意见回复之日，发行人《建设 项目环境影响登记表》已完成备案，备案号：202037018100000658。

本次募集资金投资项目的建设选址为山东省济南市章丘区，坐落于经十东路 以南、规划清绣大街以西、双创北路以南，面积共计 38,823 平方米。截至本意 见回复之日，本次募集资金投资项目用地已经签署《国有建设用地使用权出让合 同》，土地出让金和相关税费已经缴纳，取得土地使用权不存在实质性障碍。

（ 2 ）结合公司现有客户构成，业务拓展情况，补充说明基于 AI 技术的无纸 化考试一体化服务平台建设项目建设必要性，公司是否具备项目建设所需技术 积累、业务应用场景及订单储备，项目实施效益测算是否谨慎、合理。

回复：

AI 技术作为一种新兴技术，已在多个场景得到应用。考试测评领域由于具 有选拔性质，对于考生而言具有重要意义，AI 技术在考试测评领域的应用能够 提高测评结果的公正性和测评的效率，确保测评过程不受主观因素的影响。AI

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发行保荐工作报告

技术迭代较快，算法时时更新，其应用对技术的要求较高，且需要应用人具有强 大的领域知识储备，目前行业内竞争对手暂无相关的技术储备。

2018 年开始，鸥玛主观题智能阅卷系统已在会计资格考试（中高级）和资 产评估师考试中试点应用，并取得了山东省财政厅和中国资产评估协会出具的应 用证明，预计 2020 年会全面应用。随着 AI 技术的成熟，发行人相关的技术储备 不断增加，AI 技术会在更多的资格类考试中加以应用。

本募集资金投资项目的建设，有利于公司抓住职业教育改革带来的市场机 遇，实现新一代无纸化考试系统的升级，通过开发多媒体仿真考试系统和自适应 考试系统，适配信息技术、医疗影像分析、口语、劳动技能鉴定、企业培训、员 工能力测评、公务员行测等多样化的考试场景，使得公司无纸化考试一体化服务 平台具备更优质、智能的服务能力；发行人的无纸化考试服务平台将进一步丰富 试题形式，满足不同类别考试的选拔需求，从而通过技术进步助力各项资格类考 试的无纸化改革进程，拓展自身盈利渠道，从而进一步提升客户满意度和公司的 核心竞争力。

公司的核心技术全部系自主研发，属于集成创新，均已形成专利或软件著作 权。其中，一种书写能力的自动评价方法、一种基于内容的文档图像倾斜角估计 方法、一种快速的文档图像版面结构计算方法等与本次募投项目相关的技术均已 申请发明专利。公司高度重视研发工作，在长期的考试服务研发工作中培养了一 支研发经验丰富和技术积累深厚的研发队伍。目前，公司已形成新老结合、层次 全面的研发人员架构。因此，发行人具备与本次募投项目相关的技术团队，相关 技术储备充分。

项目实施效益测算情况如下：

单位：万元

考试名称	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5
1+X 项目	收入总额	3,240.00	4,320.00	6,480.00	7,560.00	8,640.00
	市场份额	15.00%	20.00%	30.00%	35.00%	40.00%
会计资格考试	收入总额	378.19	416.01	457.61	503.37	553.71
	增长率	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%
人工智能阅卷-	收入总额	1,265.80	1,455.67	1,674.02	1,841.42	2,025.56

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发行保荐工作报告

考试名称	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5
会计资格考试	增长率	10.00%	15.00%	15.00%	10.00%	10.00%
证券类考试	收入总额	468.46	515.31	566.84	623.53	685.88
	增长率	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%
其他服务模式转 换	收入总额	1,560.00	2,106.00	2,843.10	3,838.19	5,181.55
	增长率	35.00%	35.00%	35.00%	35.00%	35.00%

项目组复核了上述项目的收益测算过程，上述考试类型的收益测算，均是在 现有情况的基础上进行的合理预计，收入实现的可行性较高。成本费用方面，主 营业务成本为公司建筑工程、软硬件设备的折旧成本、房屋租金、服务费、劳务 费、差旅费、其他费用以及人工成本；销售费用和管理费用均按照报告期内相关 费用占当期营业收入的平均值来计算；研发费用按此项目技术开发费用投入计 列；项目建设投资和流动资金均由企业自筹投入，不计利息支出。

（ 3 ）关于其他募投项目，请论证其投入测算的谨慎性与效益测算的可实现

性.

回复：

本次募集资金投资项目中，研发中心建设项目和补充流动资金不涉及收益测 算，除基于 AI 技术的无纸化考试一体化服务平台建设项目外，另有数字化网上 评卷智能服务平台建设项目、智能题库平台建设项目涉及收益测算。

（1）数字化网上评卷智能服务平台建设项目

单位：万元

考试名称	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5
高考、成考、研 究生考试	收入总额	1,823.44	2,002.78	2,022.48	2,044.92	2,070.46
	增长率	13%	10%	1%	1%	1%
学业水平、中考	收入总额	2,523.67	2,974.16	3,541.04	3,939.84	4,410.26
	增长率	43%	18%	19%	11%	12%
教师资格、英语 四六级	收入总额	2,161.84	2,233.88	2,319.93	2,422.76	2,545.66
	增长率	3%	3%	4%	4%	5%
其他	收入总额	1,929.38	1,961.88	1,999.02	2,041.47	2,090.02
	增长率	13%	2%	2%	2%	2%

（2）智能题库平台建设项目

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发行保荐工作报告

单位：个、万元/个、万元

项目类别	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5
国家级命题项目	项目数量	2	3	4	5	6
	项目单价	700.00	700.00	700.00	700.00	700.00
	营业收入	1,400.00	2,100.00	2,800.00	3,500.00	4,200.00
省级命题项目	项目数量	1	3	5	7	8
	项目单价	600.00	600.00	600.00	600.00	600.00
	营业收入	600.00	1,800.00	3,000.00	4,200.00	4,800.00
事业单位命题项 目	项目数量	3	6	9	10	10
	项目单价	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00
	营业收入	150.00	300.00	450.00	500.00	500.00

项目组复核了上述项目的收益测算过程，上述考试类型的收益测算，均是 在现有情况的基础上进行的合理预计，收入实现的可行性较高。成本费用方 面，主营业务成本为公司建筑工程、软硬件设备的折旧成本、房屋租金、服务 费、劳务费、差旅费、其他费用以及人工成本；销售费用和管理费用均按照报 告期内相关费用占当期营业收入的平均值来计算；研发费用按此项目技术开发 费用投入计列；项目建设投资和流动资金均由企业自筹投入，不计利息支出。

四、内核会议关注的主要问题

（一）请补充核查并进一步说明发行人成本费用核算（包括但不限于人工成本 及劳务费支出、销售费用等）的准确性与完整性，是否存在体外支付成本费用 的情形，发行人毛利率、净利率高于同行业均值的原因及合理性、可持续性。 回复：

（ 1 ）发行人成本费用核算的准确性与完整性，不存在体外支付成本费用的 情形

• 1 ）发行人成本（主要包含人工成本、考点服务费与劳务费、差旅费等）、

• 费用的具体核算方法如下：

• ① 人工成本

人工成本根据部门设置进行人工成本归集，归集的人工成本包括工资、补贴、 奖金、社保、公积金等。对于人工成本的分配，主要是根据各部门人员参与工作

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发行保荐工作报告

的具体的性质和工时，将各部门人工成本分摊至项目成本、管理费用、研发费用、 销售费用等。

对于具体项目人工成本的分配，通过参与具体项目人员的工时为基础，发行 人通过工时统计表和 OA 系统统计参与各具体项目的人员的总工时，该工时基础 数据需经过项目负责人、公司主管领导进行审批，财务人员根据每个部门参与项 目工时占部门总工时的比例分配到具体的项目的人工成本，其余部分根据部门人 员设置的目的在管理费用、研发费用、销售费用等中核算。

• ② 考点服务费与劳务费、差旅费

考点服务费与劳务费、差旅费在费用报销时，会在报销单上填明相关费用对 应的项目，该部分均能直接匹配到具体项目，财务人员核对无误后直接计入对应 项目的生产成本，根据项目确认收入的情况，结转对应项目的成本。

• ③ 销售费用

发行人的销售费用主要核算职工薪酬、差旅费等内容。根据权责发生制原则 于费用实际发生时确认。

• 2 ）发行人相关内控措施

• ① 人工成本

• A．项目负责人、公司主管领导对工时统计表和 OA 系统统计参与各具体项

• 目的人员的总工时进行审批；

• B．财务根据工资明细表、上述工时记录、出差记录、出差报销票据等进行

• 成本的归集与分配；

• C．财务对用款申请及报销单进行核查，并进行归集与分配；

• ② 劳务费

按照相应的劳务费结算合同、协议等依据，经办人填写对应项目的用款申请 及报销单，后附相关考点或个人提供的签字确认后的考点劳务费结算确认单等材 料进行审批程序，由部门（项目负责人）审批，业务分管领导审批，财务审核， 财务分管领导审核后方可支付。

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发行保荐工作报告

③ 销售费用

发行人建立了资金管理制度，对业务招待费、会议费、服务费等销售费用支 出内容、具体标准、审批程序、报销程序进行了明确规定。销售费用支出或报销 时，经办人需明确用途，在费用标准内经部门负责人、业务分管领导审批，经财 务审核、财务总监审批后支出或报销。

3 ）项目组核查

• ① 人工成本

项目组取得了发行人报告期内的 OA 系统导出数据、工时分配表、差旅费用 报销票据等，检查经过项目负责人、公司主管领导进行审批的工时统计表和 OA 系统统计参与各具体项目的人员的总工时、工资明细表、出差记录、差旅费用报 销票据，测算工时分配表，核实人工成本的归集与分配。

② 劳务费

项目组通过如下方式核实了劳务费的真实性、完整性：

A．对劳务费进行整体复合性分析，对劳务费与无纸化考试服务收入进行对 比分析，确认报告期内的变动情况；

• B．检查 2017-2019 年劳务费所有相关凭证附件及其涉及的劳务费合同等，

• 对比同期发生的对应项目的收入情况核实相关项目劳务费支出的真实性；

• C．核对银行付款单据与账面凭证的金额、日期、收款人信息是否一致；

• D．核实结算单中相关劳务人员签字确认情况、个税的缴纳情况等；

• E．核查劳务费的用款审批及报销单的审批程序是否完整；

• F．核查公司董事、监事、高级管理人员及项目实施关键人员报告期内的全

• 部银行流水，关注是否存在为公司代垫费用的情况，并取得其本人不存在为发行 人代垫费用的声明，具体核查人员清单如下：

董事、监事和高级管理人员

人代垫费用的声明，具体核查人员清单如下：	人代垫费用的声明，具体核查人员清单如下：	人代垫费用的声明，具体核查人员清单如下：
董事、监事和高级管理人员
序号	姓名	职务
1	马磊	董事长
2	张立毅	副董事长、总经理

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发行保荐工作报告

3	陈义学	董事、副总经理
4	张华英	董事、副总经理
5	唐伟	监事会主席
6	王景刚	监事
7	程伟	监事
8	袁峰	副总经理
9	马克	财务总监、董事会秘书
10	宋华	报告期内曾任监事
11	曹一鸣	报告期内曾任监事
项目实施关键人员
1	孔懿懿	项目经理
2	严洪峰	项目经理
3	张习珊	技术负责人
4	王景德	项目经理
5	王磊	项目经理

G．对公司控股股东、实控人进行访谈，询问其是否有代公司支付相关费用 的情况；

H．对报告期内的重要及新增供应商进行访谈，同时随机对相关劳务人员进 行访谈，确认其获得相关收入/报酬的资金支付路径等。

项目组核查比例情况如下：

项目组将公司无纸化考试与网上评卷项目与其支付的劳务费进行比对，核查 劳务费对应的收款人签字确认、银行回单、付款申请等，并选取样本进行复印留 存。具体核查比例如下：

存。具体核查比例如下：	存。具体核查比例如下：	存。具体核查比例如下：	存。具体核查比例如下：
单位：元
项目	2019 年	2018 年	2017 年
劳务费总额	2,049,591.72	7,779,252.39	9,341,311.06
已核查金额	1,933,739.40	7,766,314.70	9,337,009.86
核查比例	94.35%	99.83%	99.95%

经上述核查，项目组未发现公司劳务费的真实性、完整性存在异常。

③ 销售费用

项目组核查了发行人资金管理制度等内部管理规定中对销售费用内容、标

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发行保荐工作报告

准、审批程序的规定，对发行人报告期内的销售费用进行了细节测试和截止性测 试，并留存了部分凭证，核查了发行人销售费用支出、报销、审批程序的准确性、 完整性、真实性。

综上，项目组认为发行人成本费用核算准确、完整，不存在体外支付成本费 用的情形

（ 2 ）发行人毛利率、净利率高于同行业均值的原因及合理性、可持续性

1 ）高于同行业均值的原因及合理性

1）高于同行业	均值的原因及合理性
公司	2019 年度	2018 年度	2017 年度
毛利率
海云天	56.75%	55.91%	59.25%
全美在线	-	44.45%	47.54%
算数平均值	56.75%	50.18%	53.40%
鸥玛软件	69.68%	65.64%	62.13%
净利率
海云天	1.73%	-115.29%	5.92%
全美在线	-	15.83%	21.86%
算数平均值	1.73%	-	13.89%
鸥玛软件	39.83%	36.72%	32.09%

注：因拓维信息未披露海云天的净利润，此处列示拓维信息的净利率情况。

• ① 报告期内，公司毛利率高于同行业可比公司的算数平均值，主要原因为： A．全美在线主要侧重于考试、人才测评全过程服务，其向客户提供的服务

• 涉及的环节较多，相应项目实施成本较大，使得整体业务毛利率偏低；

B．海云天与公司的业务较为相近，因此二者的毛利率较为接近。但与鸥玛 软件业务集中于全国统一考试及省级考试不同，海云天业务下沉至地市级考试较 多，相应的项目实施成本较高；同时，鸥玛软件使用自主研发的软硬件产品提高 了项目实施效率、降低了项目实施成本，使得整体毛利率略高于海云天。

② 报告期内，公司净利率高于同行业可比公司的算术平均值，主要原因为：

报告期内，发行人在保持较高毛利率的同时，期间费用率亦低于同行业可比 公司的算术平均值，其中销售费用率、管理费用率低于同行业平均水平，研发费 用率高于同行业平均水平，财务费用率与同行业平均水平接近。具体情况如下：

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发行保荐工作报告

销售费用率	2019 年度	2018 年度	2017 年度
海云天	16.81%	17.39%	15.12%
全美在线	-	8.13%	9.09%
行业平均值	16.81%	12.76%	12.11%
鸥玛软件	1.81%	1.98%	1.94%
管理费用率	2019 年度	2018 年度	2017 年度
海云天	16.29%	19.22%	18.30%
全美在线	-	9.00%	7.28%
行业平均值	16.29%	14.11%	12.79%
鸥玛软件	12.57%	10.28%	11.60%
研发费用率	2019 年度	2018 年度	2017 年度
海云天	10.36%	11.63%	10.06%
全美在线	-	6.34%	4.73%
行业平均值	10.36%	8.99%	7.40%
鸥玛软件	13.34%	12.07%	12.12%
财务费用率	2019 年度	2018 年度	2017 年度
海云天	-0.47%	-0.37%	-0.74%
全美在线	-	-0.01%	-0.04%
行业平均值	-0.47%	-0.19%	-0.39%
鸥玛软件	-1.24%	-0.53%	-0.17%

注：因拓维信息未单独披露海云天期间费用相关数据，此处列示拓维信息各年报数据。

A.公司销售费用率远低于同行业可比公司平均值，主要原因为：公司服务的 客户较为集中和稳定；公司以技术见长，市场营销人员相对较少。

B.公司管理费用率低于拓维信息，主要原因为拓维信息除了在教育服务领域 的考试测评业务外，还涉及校园信息化、课外培训、软件云服务和游戏领域等， 业务面广、组织结构多，管理支出相对较高。相比之下，发行人业务集中于考试 测评领域服务，组织结构简单，管理费用相对较低。发行人管理费用率高于全美 在线，主要是因为发行人在业务结构、业务模式属性等方面与全美在线存在不同， 且体量小于全美在线，从而使得管理费用占比相对较高。

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C．发行人研发费用率高于同行业可比公司的平均值，主要是因为发行人一 直以来注重研发，研发技术人员占比较高，报告期内研发人员占员工总数比例为 47.69%。

综上使得发行人净利率高于同行业可比公司。

2 ）高于同行业的可持续性

在现有收入模式及收入构成的情况下，发行人的毛利率水平仍有进一步提升 的空间，预计可稳定在 70%左右的较高水平；在可预见期间内，发行人经营模式 不会有大的变化，随着发行人研发投入的继续增加、管理水平的提高，预计净利 率将与毛利率变动趋势一致。

本次新冠病毒疫情给人们的生活带来巨大改变，“在线+X”逐渐被人们所接 受。这也给发行人带来新的发展机遇。发行人正在尝试新的收入模式和项目，目 前正处于试验或求证阶段。随着发行人募投项目的实施及逐渐成熟，预计发行人 的毛利率水平将会发生新的变化。

（二）请进一步说明发行人收入确认原则与同行业是否一致，报告期内是否保 持一贯执行，并完善收入确认外部依据的底稿收集。

回复：

（ 1 ）收入确认政策

发行人的主营业务可分为无纸化考试与网上评卷服务、软件开发与技术支持 服务、硬件产品三类，其收入确认原则如下：

无纸化考试与网上评卷服务 ，在服务项目实施完成后，根据合同约定的单价 及与客户确认一致的业务量确认收入。

发行人收入确认的时点为其服务完成时，具体外部可辨认的时点为相关考试 成绩可查询时。即考试成绩可查询，意味着客户对发行人服务的认可。发行人收 入确认的具体外部证据主要是可查询成绩的公告/预告或考试成绩查询的截屏 等。因考试的特殊性，其社会关注度较高且不允许出现考试事故，考试时间及成 绩可查询时间均为公开信息。

软件开发与技术支持服务收入 ，主要基于客户的定制化需求，属于定制式的

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软件开发及技术支持服务，在软件开发与技术支持服务项目实施完成并经客户验 收后，根据合同约定的金额确认收入。

硬件产品 ，在交付完成并经客户验收后，根据合同约定的单价及交付硬件产 品数量或合同约定的总价确认收入。

（ 2 ）核查工作

对于发行人的上述收入确认政策，项目组按类别进行核查并留存了相关底 稿。①无纸化考试与网上评卷服务：合同（附合同会签单）、成绩查询截屏或成 绩查询公告/预告以及作为辅助管理材料的结算单等；涉及实物（条形码、答题 卡）销售的有出库单及签收单；②软件开发与技术支持服务：合同（附合同会签 单）、验收单；③硬件销售：合同（附合同会签单）、发票、银行收款单、出库 单、签收单等。

发行人的收入确认政策与同行业可比公司全美在线、海云天的收入确认政策 比较如下：

收入类 型	发行人	全美在线	海云天
无纸化 考试与 网上评 卷服务	在服务项目实 施完成后，根据 合同约定的单 价及与客户确 认一致的业务 量确认收入。	1、主要会计政策和会计估计处披露的 收入确认的具体方法为： 公司与客户签订服务协议，向客 户提供资格认证考试测评服务。公司 一般根据合同约定及与客户核对一致 的服务总价或合同约定的单个考生服 务单价及与客户核对一致考生数量确 定服务金额。 根据公司与客户的合同约定及实 际服务提供情况，公司在满足如下所 有条件时，确认收入的实现： 1） 相关服务合同已经签署； 2） 服务已经实际提供； 3） 提供服务的收入金额能够可靠地 计量； 4） 相关的经济利益很可能流入企 业； 5） 交易相关成本能够可靠地计量。 2、管理层讨论与分析处披露的收入确 认的具体方法为： 公司与客户签订服务协议，向客 户提供资格认证考试测评服务。公司 一般根据合同约定服务总价或合同约 定的单个考生服务单价，服务完成后 与客户进行对账，根据与客户核对一	在服务完成并取得客 户出具的数据交收单 后，本公司根据其确 认的业务量与约定的 单价计算确认收入。

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发行保荐工作报告

		致的考生数量确定服务金额，并核对 至最终取得的书面或邮件确认函。 根据公司与客户的合同约定及实 际服务提供情况，公司在满足如下所 有条件时，确认收入的实现： 1） 相关服务合同已经签署； 2） 服务已经实际提供； 3） 交易相关成本能够可靠地计量； 4） 完成对账流程，与客户核对一致， 提供服务的收入金额能够可靠地 计量； 5） 根据最新可获得信息，评估客户 的支付能力及意向，确认相关的 经济利益很可能流入企业。
软件开 发与技 术支持 服务收 入	在软件开发与 技术支持服务 项目实施完成 并经客户验收 后，根据合同约 定的金额确认 收入。	未披露	未披露
硬件产 品	在交付完成并 经客户验收后， 根据合同约定 的单价及交付 硬件产品数量 或合同约定的 总价确认收入。	未披露	公司将考试服务智能 化设备交付购货方并 取得签收凭据后，考 试服务智能化设备所 有权上的主要风险和 报酬已转移给购货 方，公司根据合同约 定的单价及交付设备 数量或合同约定总价 确认收入。

注：海云天的收入确认政策来自于其 2013 年度、2014 年度的审计报告（由拓维信息于 2015 年 4 月披露）；全美在线的收入确认政策来自于其 2019 年 10 月 24 日报送的反馈更新后的招股 说明书。

1 ）无纸化考试与网上评卷服务

全美在线关于收入确认政策有两段略有不同的描述，但其核心内容均为服务 已经实际提供且收入确认金额与客户核对一致（能够可靠计量）。发行人的收入 确认政策为在服务项目实施完成后，根据合同约定的单价及与客户确认一致的业 务量确认收入。发行人虽无明确的与客户对账的流程，但基于其业务特点，业务 量在服务项目实施前已与客户确认一致。如：网上评卷服务，在发行人实施扫描 服务前、双方需交接纸质试卷，此时双方已对考卷数量进行了确认（一张都不能 错）；无纸化考试服务，因涉及考场编排及考点准备，在考试报名结束后，发行 人即可获得具体报名人数数据，并据此进行考前准备。此时，双方即对业务量进

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发行保荐工作报告

行了确认。综上分析，虽发行人与全美在线收入确认政策描述有所不同，但其收 入确认政策无重大差异。

海云天的收入确认政策为在服务完成并取得客户出具的数据交收单后，根据 其确认的业务量与约定的单价计算确认收入。海云天的收入确认政策取自其 2013 年、2014 年的审计报告，时间较为久远。随着技术的进步，现在实务中已较少 采用数据交收单的方式。如发行人提供的服务，在扫描完成（网上评卷服务）或 考试完成（无纸化考试服务）时，相关数据会直接传输到考试主办方的服务器， 一般不再有交接的过程。从时间上看，海云天的上述数据交接发生在考试服务后、 成绩公布前，因此其收入确认时间略早于发行人。因此，发行人的收入确认政策 较为谨慎。

2 ）软件开发与技术支持服务

全美在线与海云天没有披露此类收入确认政策。发行人的收入确认政策为在 软件开发与技术支持服务项目实施完成并经客户验收后，根据合同约定的金额确 认收入。发行人的收入确认政策符合会计准则的相关要求。

3 ）硬件产品

海云天未披露此类收入的确认政策。发行人与全美在线均为设备交付完成并 经客户签收或验收后确认收入。

综上，发行人的收入确认原则与同行业可比公司全美在线、海云天的收入确 认原则基本一致，在报告期内一贯执行。

（三）请结合在手订单情况、主要考试的后续安排等，进一步分析并说明新冠 疫情对发行人主营业务的影响，是否将导致 2020 年全年业绩大幅下滑，并就本 事项做充分风险提示。

回复：

2020 年以来，受新冠疫情影响，全国范围内复工复学时间推迟，原计划于 2020 年上半年举行的教育类和职（执）业资格类的部分考试已公布推迟考试时 间的信息，这对发行人 2020 年上半年经营产生重大不利影响，也将对发行人 2020 年全年业绩也将产生较大不利影响。

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发行保荐工作报告

2020 年 1-5 月业绩与上年同期的对比情况如下表所示：

			单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2020 年1-5 月	增长幅度
营业收入	4,683.66	1,232.93	-73.68%
营业成本	1,393.23	231.19	-83.41%
营业利润	1,528.55	-470.35	-
利润总额	1,533.86	-463.05	-
净利润	1,531.73	-479.86	-

受疫情影响，2020 年 1-5 月份多个考试延期或取消，发行人营业收入下降及 利润大幅下滑。2020 年 1-5 月份发行人确认的收入主要是研究生考试服务收入、 学业水平考试服务收入及少量软件开发与技术支持服务收入。

疫情期间，发行人在做好疫情防控工作的同时，积极加大业务拓展力度，陆 续中标多个平台建设开发项目。例如，2020 年 3 月 6 日，发行人中标中国认证 认可协会的“CCAA 综合服务平台建设项目”，中标金额 270 万元；4 月 8 日，发 行人中标中国房地产估价师与房地产经纪人学会的“中房学行业管理信息平台项 目”，中标金额 290 万元。上述两个项目都是发行人在国家级服务平台建设新领 域的进一步拓展，有利于促进发行人在相关领域信息化建设一体化服务模式的推 广应用。除此之外，2020 年一季度发行人还与教育部考试中心、国家卫生健康 委人才交流服务中心、山东省教育招生考试院、中国房地产估价师与房地产经纪 人学会、菏泽市教育局等客户签订了信息平台建设、系统开发、技术服务等类型 的合同。

发行人正在履行的重要在手订单情况如下：

序号	客户名称	服务内容	服务期限	金额（元）
1	中国证券 业协会	证券从业资格考试项目 计算机化考试服务，项目 范围包括计算机化考试 系统建设和维护服务；考 试服务	2018年1月10日至2020 年12月31日	根据实际工作 量*单价确认
2	教育部考 试中心	2019年至2021年度中小 学教师资格考试答题卡 扫描及网上评卷	2019年1月1日至2021年 12月31日止	根据实际工作 量*单价确认
3	教育部考 试中心	全国大学英语四、六级考 试网上评卷服务（含答题 卡信息采集）	2018年12月29日至2021 年12月29日	根据实际工作 量*单价确认

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发行保荐工作报告

序号	客户名称	服务内容	服务期限	金额（元）
4	中国房地 产估价师 与房地产 经纪人学 会	2019年房地产经纪人协 理职业资格考试计算机 化考试服务	自2019年3月18日至2019 年度房地产经纪人协理职 业资格考试各项工作全部 完成之日止，学会可续延1 年	根据实际工作 量*单价确认

影响订单执行的主要是考试恢复时间。随着国内疫情趋于稳定，主要考试的 时间安排逐渐明确。如上表中的中小学教师资格考试将于 2020 年 10 月 31 日笔 试。以山东省为例，高考、春季高考、普通专升本招生统一考试、普通高中学业 水平合格考试等时间均已确定。随着大中小院校的逐步复学，预计各类考试将陆 续恢复，发行人 2020 年全年的业绩也将较快恢复，但疫情仍将对发行人全年业 绩产生一定影响。

如果 2020 年下半年疫情仍未能趋向平稳、相关考试仍不能正常举行，将对 发行人 2020 年全年业绩产生重大不利影响。

发行人已在招股说明书中对疫情影响做重大风险提示。项目组将根据建议， 密切关注疫情发展，完善该部分风险提示。

（四）请进一步说明应收账款预计信用损失所用迁徙率测算的合理性。

回复：

使用迁徙率测算发行应收账款预期信用损失的过程如下：

（1）过去 4 年的账龄分布情况

				单位：元
账龄	2016 年末	2017 年末	2018 年末	2019 年末
1年以内	5,066,736.14	3,631,057.59	20,769,487.26	26,459,663.65
1-2年	273,353.00	364,500.00	219,814.00	1,300,825.10
2-3年	144,000.00	96,603.00		176,509.00
3-4年	234,400.00	109,000.00	60,003.00
4-5年			79,000.00	60,003.00
5年以上	133,400.00
总计	5,851,889.14	4,201,160.59	21,128,304.26	27,997,000.75

（2）各账龄段应收账款迁徙率情况

单位：元 账龄 2016 年至 2017 2017 年至 2018 2018 年至 2019 三年平均迁徙

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		年迁徙率	年迁徙率	年迁徙率	率
1年以内	A	7.19%	6.05%	6.26%	6.50%
1-2年	B	35.34%	0.00%	80.30%	38.55%
2-3年	C	75.69%	62.11%		45.94%
3-4年	D	0.00%	72.48%	100.00%	57.49%
4-5年	E			0.00%	78.75%
5年以上	F	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

（3）根据迁徙率测算各账龄的历史损失率

账龄	计算公式	历史损失率
1年以内	G=ABCDE*F	0.52%
1-2年	H=BCDEF	8.02%
2-3年	I=CDE*F	20.80%
3-4年	J=DEF	45.27%
4-5年	K=E*F	78.75%
5年以上	L=F	100.00%

（4）发行人认为目前的宏观经济增速放缓将对应收账款回收情况产生一定 的负面影响，且发行人的收入规模逐年增加。为了在历史损失经验基础上反映当 前预期，发行人基于以往经验和判断，预计五年以下账龄的预期损失率很可能比 历史损失率提高 5%，2019 年末预期损失率和预期损失准备如下

账龄	按模型测算的预期信用损失 损失率	现行的计提比例
6个月内（含6个月）	0.55%	3%
7-12个月（含12个月）		5%
1-2年	8.42%	10%
2-3年	21.84%	30%
3-4年	47.54%	50%
4-5年	82.68%	80%
5年以上	100.00%	100%

上述测算过程中采用了 5%的前瞻性信息调整数据，通过模型计算出的预期

信息损失率与发行人现行的计提比例不存在较大差异。发行人出于一致性和谨慎 性考虑，仍按原坏账计提比例估计预期信用损失，符合《企业会计准则》的要求， 坏账准备计提充分。

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发行保荐工作报告

（五）请完善关键项目人员的资金流水核查工作。

回复：

（ 1 ）核查范围

项目组重点核查了在发行人领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及与项目 实施关键人员在报告期内所有银行账户的银行流水。确定该核查范围，主要是考 虑：

1）发行人为国有控股企业，除在发行人领取薪酬的董事、监事及高级管理 人员外，其他关联方的银行流水较难取得；基于发行人国有控股企业性质，其关 联方不存在为发行人代收代付费用的动机。

2）发行人的客户主要是国家部委、行业协会、省级考试主管部门等，其客 户关系的维护主要依靠发行人高级管理人员进行，发行人普通的销售人员作用有 限。

（ 2 ）项目组执行的核查程序如下：

根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》指引，项目组重点核 查了如下事项：

序号	核查事项	项目组核查程序及结论
1	发行人资金管理相关内部控制制 度是否存在较大缺陷	项目组进行了资金管理相关的穿行测试及有效性 测试。 发行人资金管理相关内部控制制度不存在重大缺 陷。
2	是否存在银行账户不受发行人控 制或未在发行人财务核算中全面 反映的情况，是否存在发行人银 行开户数量等与业务需要不符的 情况	项目组取得并核查央行系统记录的发行人银行账 户清单（包括已注销的银行账户）；对报告期内 的银行进行亲往函证，并取得了银行回函；对发 行人序时账中的银行账户科目与账户清单进行比 对。 发行人的银行账户均受发行人控制、发行人银行 开户数量与业务需要能够相匹配。
3	发行人大额资金往来是否存在重 大异常，是否与公司经营活动、 资产购置、对外投资等不相匹配	项目组取得了发行人报告期内所有银行账户的资 金流水并进行核查，重点关注单笔金额10万元以 上的大额资金，核查大额、频繁的资金流转过程 和最终流向及用途、原因、关系，与相关人员进 行核实。 发行人大额资金往来均与其业务或对外投资活动 有关，不存在重大异常，能够与其经营活动、资 产购置、对外投资相匹配。
4	发行人与控股股东、实际控制人、 董事、监事、高管、关键岗位人	项目组取得了在发行人领取薪酬的董事、监事、 高级管理人员、项目实施关键人员关于银行账户

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发行保荐工作报告

	员等是否存在异常大额资金往来	完整性的声明，并根据声明上所示的银行账户查 看了每个账户报告期内的银行流水情况，重点关 注了金额5万元以上的大额资金，对于有异常的 与当事人进行了核实。 发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、 高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来。
5	发行人是否存在大额或频繁取现 的情形，是否无合理解释；发行 人同一账户或不同账户之间，是 否存在金额、日期相近的异常大 额资金进出的情形，是否无合理 解释	项目核查了发行人报告期内所有银行账户的资金 流水，取得了发行人现金日记账明细，并对现金 交易进行了抽凭核查。 发行人报告期内的大额取现与其业务模式相关， 能够合理解释，发行人账户间的转账主要为基本 户和普通户、募集资金专户与基本户之间的往来， 能够合理解释。
6	发行人是否存在大额购买无实物 形态资产或服务（如商标、专利 技术、咨询服务等）的情形，如 存在，相关交易的商业合理性是 否存在疑问	项目组核查了发行人报告期内的各项费用支出明 细及无形资产新增情况。 报告期内发行人不存在大额购买无实物形态资产 或服务的情况，存在的部分外购服务，与其业务 密切相关，存在商业合理性。
7	发行人实际控制人个人账户大额 资金往来较多且无合理解释，或 者频繁出现大额存现、取现情形	发行人的实际控制人为山东大学，不适用该核查 事项。
8	控股股东、实际控制人、董事、 监事、高管、关键岗位人员是否 从发行人获得大额现金分红款、 薪酬或资产转让款、转让发行人 股权获得大额股权转让款，主要 资金流向或用途存在重大异常	项目组核查了发行人报告期内的现金分红、员工 薪酬及股权转让情况，发行人为新三板挂牌企业， 其现金分红均通过中登公司进行并在股转系统进 行了备案和披露、从发行人处领取薪资人员的薪 酬均符合发行人薪酬管理办法和制度、报告期内 除了二级市场交易外，未有其他异常交易。该事 项不存在重大异常。
9	控股股东、实际控制人、董事、 监事、高管、关键岗位人员与发 行人关联方、客户、供应商是否 存在异常大额资金往来	项目组对发行人的控股股东、实际控制人、董监 高进行了访谈、对发行人主要客户供应商进行了 走访或访谈，形成访谈记录，取得了发行人控股 股东、实际控制人与发行人客户及供应商不存在 关联关系及往来的声明承诺、对发行人董监高、 关键岗位人员的银行流水进行核查并取得其银行 账户完整性声明。 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高 管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应 商是不在异常大额资金往来。
10	是否存在关联方代发行人收取客 户款项或支付供应商款项的情形	项目组对发行人的主要客户及供应商进行了走访 或访谈，就是否存在向发行人以外的第三方支付 或收取款项进行明确询问，并形成访谈记录；对 公司控股股东、实际控制人进行访谈，核查公司 董监高报告期内的全部银行流水等。 发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支 付供应商款项的情形。

经核查，发行人董事、监事、高级管理人员及与关键项目人员的银行账户交 易正常，未发现为发行人代收代付款项的情况、未发现异常大额往来的情况。

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发行保荐工作报告

（六）请持续关注发行人本次发行上市国有股权管理方案的批复进展情况，并 在申报前取得募投项目相关审批备案与环评文件。

回复：

（ 1 ）国有股权管理方案批复情况

发行人已取得 2020 年 6 月 28 日财政部下发的《财政部关于批复山东大学所 属山东山大鸥玛软件股份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函[2020]28 号）。

（ 2 ）募投项目相关审批备案及环评文件

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第四条：对关系国家安全、涉及 全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。 其他项目实行备案管理。发行人本次募集资金投资项目不属于核准管理范畴，实 行备案管理。

发行人本次募集资金投资项目涉及建筑安装，根据《建设项目环境影响评价 分类管理名录》规定，属于第 106 房地产开发、宾馆、酒店、办公用房、标准厂 房等项中其他，应当填报环境影响登记表。

截至本意见回复之日，发行人本次募集资金投资项已完成项目备案及环评备 案，具体如下：

序号	项目名称	项目备案情况	环评备案情况
1	基于AI技术的无纸化考试一体 化服务平台建设项目	章行审投资备[2020]73 号	202037018100000718
2	数字化网上评卷智能服务平台 建设项目	章行审投资备[2020]82 号	202037018100000719
3	智能题库平台建设项目	章行审投资备[2020]83 号	202037018100000720
4	研发中心建设项目	章行审投资备[2020]85 号	202037018100000721
5	补充流动资金	-	-

（七）由于发行人未停牌，请根据最新案例与监管要求，持续完善最近一年新 增股东的核查工作、底稿获取与信息披露情况。

回复：

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发行保荐工作报告

发行人最近一年新增股东所获股份均系通过全国股转系统公开转让所得。项 目组获取了发行人截至 2020 年 6 月 20 日的股东名册，与 2019 年 6 月 30 日时点 的股东名册比对，确认新增股东情况，对新增自然人股东及机构股东分别进行了 核查，并留存相关底稿。

发行人申报前 6 个月内未进行增资扩股，其控股股东或实际控制人也未转让 公司股份，因此通过新三板二级市场交易进入的新增股东不涉及限售期问题。

根据现有已申报案例，有的公司（如掌众科技）以申报前最近一次定期证券 持有名册的发放时间为基准日进行最近 1 年新增股东的核查；有的公司（如成大 生物）如实披露公司最近一年新增股东均系通过全国股转系统公开转让所得。

项目组将根据最新案例及监管要求，持续完善最近一年新增股东核查工作。

五、证券服务机构出具专业意见的情况

（一）与本保荐人判断存在的差异情况

其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐人的判断不存在差异。

（二）重大差异的说明

无。

六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见

发行人已合理制定和完善利润分配政策，并在《公司章程（草案）》中载明 相关内容。发行人制定了《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并 上市后三年股东分红回报规划》（以下简称“《上市后三年股东分红回报规划》”）， 约定发行人上市后的分红回报计划。上述《公司章程（草案）》中有关本次发行 后实施的股利分配政策的内容和《上市后三年股东分红回报规划》共同组成发行 人长期回报规划。

发行人上述《公司章程（草案）》和《上市后三年股东分红回报规划》已经 发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

保荐人认为，发行人《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红回 报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上

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发行保荐工作报告

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的要求，在综合分析公司发展战 略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基 础上制订的，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合 理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明 书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定； 公司股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。

七、对相关责任主体所作承诺的核查意见

保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员以及本次 发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了 相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺 提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。 上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、 有效。

八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填 补被摊薄即期回报的措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员所作出的相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的 相关规定。

九、关于审计截止日后经营状况的核查意见

保荐机构对发行人审计截止日后的主要财务信息及经营状况进行了核查，关 注发行人生产经营的内外部环境是否发生或将要发生重大变化。核查手段包括查 阅近期国家出台的相关产业政策及税收政策，了解新冠肺炎疫情对相关考试的安 排情况，了解发行人所处行业的市场需求及竞争状况，取得发行人主要销售合同 和采购合同，访谈发行人董事长及主要管理人员，了解发行人考试安全相关情况，

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发行保荐工作报告

登录中国裁判文书网等查阅发行人诉讼、仲裁情况等。

经核查，截至本保荐工作报告签署日，发行人所处行业政策未发生重大调整， 税收政策未出现重大变化，新冠肺炎疫情对相关考试安排未造成重要不利影响； 发行人所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；发行 人主要采购规模及采购价格不存在异常变动，主要服务的考试规模及考试价格不 存在异常变动；主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面 未发生重大不利变化；发行人未发生考试事故、不存在对未来经营可能产生较大 影响的诉讼或仲裁事项以及其他可能影响投资者判断的重大事项。

综上所述，截至本保荐工作报告签署日，发行人财务报告审计截止日后的经 营状况未出现重大不利变化。

（以下无正文）

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发行保荐工作报告

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页） 保荐代表人：

胡 宇 年 月 日 牛振松 年 月 日 项目协办人： 程显宁 年 月 日 项目组其他成员： 张 刚 年 月 日 王辰璐 年 月 日 赵景辉 年 月 日

中信证券股份有限公司 年 月 日

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发行保荐工作报告

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）

内核负责人： 保荐业务部门负责人： 保荐业务负责人： 总经理： 董事长、法定代表人： 保荐人公章：	朱 洁 年 月 日 李雨修 年 月 日 马 尧 年 月 日 杨明辉 年 月 日 张佑君 年 月 日 中信证券股份有限公司 年 月 日

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发行保荐工作报告

附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）

发行人		山东山大鸥玛软件股份有限公司	山东山大鸥玛软件股份有限公司	山东山大鸥玛软件股份有限公司	山东山大鸥玛软件股份有限公司	山东山大鸥玛软件股份有限公司	山东山大鸥玛软件股份有限公司
保荐机构		中信证券股份有限公司		保荐代表人		胡宇	牛振松
一	尽职调查的核查事项
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况		核查情况
			现场核查和访谈了解发行人主要业务，查阅了发行人募投项 目的可行性研究报告、国家相关政策，查阅了相关政府部门 出具的证明
2	发行人拥有或使 用的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是√		否□
	备注
3	发行人拥有或使 用的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是√		否□
	备注
4	发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是√		否□
	备注
5	发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是□		否√
	备注		不适用
6	发行人拥有的采 矿权和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是		否√
	备注		不适用
7	发行人拥有的特 许经营权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况		是		否√
	备注		不适用
8	发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等）		是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件
	核查情况		是√		否□
	备注

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发行保荐工作报告

9	发行人曾发行内 部职工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是□	否√
	备注	不适用
10	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是□	否√
	备注	不适用
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整 性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是√	否□
	备注
12	发行人披露的关 联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
13	发行人报告期关 联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是√	否□
	备注
14	发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形	核查情况
		核查了关联方的注销资料，报告期内发行人不存在关联交易 非关联化的情形
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供 应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是√	否□
	备注
16	发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
17	发行人的重要合 同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是√	否□

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发行保荐工作报告

	备注
18	发行人的会计政 策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是√						否□
	备注
19	发行人的销售收 入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性			是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况			是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系			是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因
	核查情况	是√	否□		是√		否□	是√	否□		是√		否□
	备注
20	发行人的销售成 本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性				是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况				是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系
	核查情况	是√		否□		是√		否□		是√		否□
	备注
21	发行人的期间费 用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是√						否□
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等						是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景
	核查情况	是√			否□			是√			否□
	备注
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划						是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性
	核查情况	是√			否□			是√			否□

3-1-4-106

发行保荐工作报告

	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是√		否□
	备注
25	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是√		否□
	备注
26	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况			是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因
	核查情况	是√	否□		是√	否□
	备注
27	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是√		否□
	备注
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情 况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是√		否□
	备注
29	发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是√		否□
	备注
30	发行人董事、监 事、高管任职资格 情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是√		否□
	备注
31	发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查
	核查情况	是√		否□
	备注

3-1-4-107

发行保荐工作报告

32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关
	核查情况	是√	否□
	备注
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行 业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是√	否□
	备注
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构
	核查情况	是√	否□
	备注
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构
	核查情况	是√	否□
	备注
36	发行人技术纠纷 情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
37	发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
38	发行人的对外担 保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
39	发行人律师、会计 师出具的专业意 见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是√	否□
	备注

3-1-4-108

发行保荐工作报告

40	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	核查情况
		发行人生产经营均在境内，不存在从事境外经营或拥有境外 资产的情况
41	发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民	核查情况
		保荐机构核查了发行人控股股东、实际控制人的营业执照和 工商资料，对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，并获 得其出具的承诺说明，均证实其身份为境内企业或事业单位
二	本项目需重点核查事项：无
三	其他事项：无

3-1-4-109

发行保荐工作报告

（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》 之签署页）

==> picture [121 x 34] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

3-1-4-110

发行保荐工作报告

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽 责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确 保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修 改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间 不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违 反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 保荐代表人誊写并签名：

保荐代表人：

保荐业务部门负责人：

胡 宇 李雨修

职务： 总监 中信证券股份有限公司 年 月 日

3-1-4-111

发行保荐工作报告

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽 责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确 保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修 改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间 不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违 反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。

保荐代表人誊写并签名：

保荐代表人：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

保荐业务部门负责人：

==> picture [261 x 123] intentionally omitted <==

3-1-4-112