Shandong Ouma Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

中信证券股份有限公司 关于山东山大鸥玛软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

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（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二一年十月

发行保荐书

目 录

目 录 ................................................................................................................... 1 声 明 ................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ....................................................................... 3 一、保荐人名称 .................................................................................................... 3 二、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 ................................................ 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 四、保荐人与发行人的关联关系 ........................................................................ 5 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................ 6 第二节 保荐人承诺事项 ................................................................................... 7 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ........................................... 8 一、保荐结论 ........................................................................................................ 8 二、本次发行履行了必要的决策程序 ................................................................ 8 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .................................................... 9 四、发行人符合《创业板注册管理办法（试行）》规定的发行条件 .............. 9 五、发行人面临的主要风险 .............................................................................. 12 六、发行人的发展前景评价 .............................................................................. 13 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ...................................... 18 八、对本次发行有偿聘请第三方机构或个人情形的核查 .............................. 20 保荐代表人专项授权书 ..................................................................................... 22

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声 明

“ ” “ ” “ ” “ 中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 保荐人 、 本保荐人 或 保 ” “ ” “ ” 荐机构 ）接受山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称 鸥玛软件 、 发行人 或“公司”）的委托，担任鸥玛软件首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下 简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公 开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投 资者损失。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称及释义与《山东山大鸥玛软件股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的简称及释 义具有相同含义。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

（一）项目保荐代表人及其保荐业务主要执业情况

本次具体负责的保荐代表人为胡宇和牛振松。其保荐业务执业情况如下：

胡宇，男，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁，保荐代表人。先后参 与或负责了陕天然气、日久光电、众业达、华友钴业等企业的首次公开发行项目； 众业达、华友钴业、阳光电源、桐昆股份、格林美非公开发行项目；冰轮环境、 喜临门、冀东水泥可转债项目；中国银行非公开发行优先股项目等。

牛振松，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。先后参 与或负责了澳柯玛、青岛软控、青岛金王、歌尔声学、理工监测、海南橡胶、振 东制药、九牧王、桃李面包、安正时尚、金时科技、玉马遮阳首次公开发行项目， 丰光精密精选层项目；桃李面包非公开发行、可转债项目、利群股份可转债项目； 华远地产借壳上市项目等。

（二）项目协办人及其保荐业务主要执业情况

本次鸥玛软件首次公开发行股票项目的协办人为程显宁，其保荐业务执业情 况如下：

程显宁，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，注册会计师。 曾参与利群股份、英派斯首次公开发行项目；利群股份可转债项目；丰光精密精 选层项目等。

（三）项目组其他人员及其保荐业务主要执业情况

其他参与本次鸥玛软件首次公开发行股票保荐工作的项目组成员包括：张 刚、王辰璐、赵景辉，其保荐业务执业情况如下：

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张刚，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会 计师、律师。主要参与了博通集成首次公开发行项目；晶导微电子首次公开发行 项目；利群股份可转债项目；丰光精密精选层项目。

王辰璐，女，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，律师。主要参与了 英派斯首次公开发行项目；丰光精密精选层项目。

赵景辉，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。主要参与了丰光 精密精选层项目。

三、发行人基本情况

公司名称：山东山大鸥玛软件股份有限公司

注册资本：115,057,600 元

法定代表人：马磊

成立日期：2005 年 02 月 25 日（2016 年 6 月整体变更为股份有限公司） 营业期限：2005 年 02 月 25 日至长期

住所：山东省济南市高新区伯乐路 128 号

邮政编码：250100

联系电话：0531-66680735

传真号码：0531-66680727

电子信箱：public@oumasoft.com

本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）

公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘 书马克，联系电话 0531-66680735。

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四、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次 发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书签署日，保荐人中信证券直接持有和通过做市专用证券账 户合计持有公司 2,114,000 股股份，占发行前总股本的 1.84%。

除此之外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不 存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在持有本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行 人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股 东、 实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份 的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控 制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联 方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等 情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部 审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内 核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目 申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项 目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项 目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请， 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给 参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员 进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决 定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组 出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和 落实。

最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注 发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内部审核意见

2020 年 5 月 22 日，中信证券内核部以电话会议形式召开了山东山大鸥玛软 件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对该项目申请进 行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的 审议，同意将山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 项目申请文件上报监管机构审核。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交 易所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表 达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政 法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采 取的监管措施；遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券 上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。

十、若因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将依法赔偿投资者损 失。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、保荐结论

本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次 公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法（试 行）》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了 充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、 《创业板注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在 创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经 营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募 集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好 的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首 次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。

二、本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会决策程序

2020 年 5 月 9 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，全体董事出席会 议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深 圳证券交易所创业板上市的议案》等相关议案。

（二）股东大会决策程序

2020 年 5 月 26 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创 业板上市的议案》等相关议案。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了 必要的决策程序，决策程序合法有效。

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三、发行人符合《证券法》规定的发行条件

本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条 规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

（一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律 法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作 制度、董事会秘书工作制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部 组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责， 具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的 规定。

（二）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务 所”）出具的无保留意见的《审计报告》（大华审字[2021]0015452 号），发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现营业收入分别为 16,862.64 万元、17,517.05 万 元和 15,418.62 万元；实现归属于发行人股东的净利润分别为 6,192.12 万元、 6,977.86 万元和 6,047.54 万元。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出 了较好的成长性，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）、 （三）项的规定。

（三）经核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺，并经公开 检索相关资料，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》 第十二条第一款第（四）项的规定。

（四）发行人符合中国证监会规定的其他条件。

四、发行人符合《创业板注册管理办法（试行）》规定的发行条件

本保荐人依据《创业板注册管理办法（试行）》相关规定，对发行人是否符 合《创业板注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查 意见如下：

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（一）符合创业板主体资格的条件

依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身山东山大鸥玛软件 有限公司（以下简称“鸥玛软件有限”）成立于 2005 年 2 月 25 日。2016 年 5 月 25 日，鸥玛软件有限召开股东会，由 49 名机构和自然人股东共同作为发起人， 将鸥玛软件有限整体变更为股份有限公司。本次整体变更以鸥玛软件有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计的账面净资产 55,045,217.93 元，折合股份 36,990,000 股， 每股面值人民币 1.00 元，净资产大于股本的部分计入公司的资本公积。2016 年 6 月 15 日，全体发起人召开了股份公司创立大会。2016 年 6 月 21 日，鸥玛软件 取得山东省工商局颁发的股份公司《营业执照》，公司注册资本为 3,699 万元。 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。

发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、提名委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、总经理办公室以及开展日常 经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事 会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、 监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构， 相关机构和人员能够依法履行职责。

综上，本保荐人认为：发行人符合《创业板注册管理办法（试行）》第十条 的规定。

（二）符合关于财务内控的条件

经审阅、分析发行人的相关财务管理制度以及大华会计师事务所出具的《审 计报告》（大华审字 [2021]0015452 号）、《内部控制鉴证报告》（大华核字 [2021]0011556 号），并经核查发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、有关 评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文 件资料；审阅和调查有关财务管理制度及执行情况；调阅、分析重要的损益、资 产负债、现金流量科目及相关资料，并视情况抽查有关原始资料，本保荐人认为：

1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经

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营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的 审计报告，符合《创业板注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。

2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告，符合《创业板注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。

（三）符合关于业务及持续经营的条件

经审阅、分析发行人的《营业执照》、《公司章程》、自设立以来的股东大会、 董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重 大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告、大华会计师事务所出具的《内 部控制鉴证报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件， 本保荐人认为：

1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及 严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法（试行）》 第十二条第（一）项的规定。

2、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存 在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法（试行）》 第十二条第（二）项的规定。

3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化 等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法（试行）》第 十二条第（三）项的规定。

（四）符合有关生产经营及合规性的条件

1、根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人历次经营范围变更后的《营 业执照》、《审计报告》、发行人的重大业务合同等文件，发行人生产经营符合法

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律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法（试行）》 第十三条第一款的规定。

2、根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关 出具的证明文件，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在 欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生 产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法（试 行）》第十三条第二款的规定。

3、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管 机关出具的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到 中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法 （试行）》第十三条第三款的规定。

五、发行人面临的主要风险

（一）市场竞争风险

公司主营业务是考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务。随 着考试与测评领域信息技术的不断发展，将会有更多的潜在竞争者关注并进入该 领域，未来市场竞争可能会进一步加剧。如果公司未来不能够紧跟行业发展趋势， 并通过有效途径持续增强核心竞争力，则可能在日益激烈的市场竞争中丧失技术 竞争优势，从而对业务拓展和市场地位造成不利影响。

（二）核心技术人员流失及核心技术泄漏风险

公司属于技术和知识密集型企业，产品和技术创新是公司持续追求的目标。 技术优势是公司核心竞争力的重要体现，研发团队特别是骨干技术人员的稳定是 公司核心竞争力的基础和保障，如果核心人才流失，将对公司未来经营产生不利 影响。同时，如果因为核心技术人员流失或核心技术信息保管不善等原因造成核 心技术泄漏，将对公司的生产经营、技术创新造成不利影响。

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（三）重要信息泄露风险

考试与测评领域的服务涉及收集、处理、传输和存储大量重要信息，公司有 责任保护这些重要数据信息的安全性。因网络恶意攻击、软件漏洞及违规操作等 原因可能导致信息泄露，给服务客户及服务对象造成利益损害，从而对公司未来 业务的开展产生负面影响，存在导致公司失去重要客户资源及面临诉讼的风险。

（四）新冠肺炎疫情影响的风险

自新冠肺炎疫情爆发以来，对新冠肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续 进行。2020 年受部分考试安排次数或考区减少的影响，业绩较上年同期有所下 滑（其中营业收入下滑 11.98%、净利润下滑 13.33%）。随着疫情防控常态化，各 项考试有序开展，发行人 2021 年上半年的业绩相比上年同期增长（其中营业收 入增长 397.04%、净利润增长 931.78%）。若未来新冠肺炎疫情出现反复，相关 考试工作无法开展，可能对公司业绩产生一定不利影响。

六、发行人的发展前景评价

基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持快速 成长的态势：

（一）发行人所处行业发展前景广阔

1 、国家持续加大教育投入和改革推进力度，为教育考试、教育质量评价和 继续教育市场带来了广阔的发展空间

考试与测评信息化改革是国家教育改革的重要方面，国家各部委陆续出台了 一系列政策支持和规范考试与测评信息化改革的措施，考试与测评信息化改革也 成为了国家教育改革、人才培养选拔的重要方向之一。另外，2019 年起职业教 育改革成为政策关注的热点领域，教育部、国家发展改革委、财政部、市场监管 总局联合印发了《关于在院校实施“学历证书+若干职业技能等级证书”制度试点 方案》，部署启动“学历证书+若干职业技能等级证书”制度试点工作。《加快推进 － 教育现代化实施方案（2018 2022 年）》、《中国教育现代化 2035》、《教育部、财 政部关于大力推进国家教育考试标准化考点建设工作的通知》等一系列中长期规 划纲要的出台，加快了考试与测评领域的信息化进程。

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2 、加大职业资格考试 “ 放管服 ” 力度，逐步降低职业资格考试报考门槛，考 试人数稳步增长

职业资格制度是目前国际通行的科学评价人才的重要制度，2013 年以来， 国务院不断加大职业资格考试简政放权、放管结合、优化服务的力度。根据人社 部发布的《国家职业资格目录》，目前我国职业资格数量共计 139 项，其中专业 技术人员职业资格 58 项，技能人员职业资格 81 项。随着资格考试准入门槛的降 低和就业市场对人才需求的不断扩大，考试人数将呈稳步增长趋势。同时，对行 业从业人员的理论水平和职业技能的量化评价依然是人才评定的重要手段，考试 作为量化评价的主要形式，在行业人才选拔和评价中仍然会发挥重要作用。

从国家宏观环境及行业发展趋势来看，无论在政策层面还是在资金投入层 面，都有利于考试与测评领域的信息化进程。尤其是，国家将更多的原来由行政 机构和事业单位主办的考试交由行业协会来组织实施和管理，相对而言，行业协 会的市场化程度较高，对第三方考试测评服务机构的接受程度和认可程度较高， 这也为考试服务机构的发展创造了更大的空间。

3 、考试测评无纸化是未来的发展方向

考试是教育质量评价和教育成果检验的重要手段，考试测评行业的社会关注 程度高，考试的组织实施与管理难度较大，国家对其安全保密和考务管理工作越 来越重视，如何有效地提高考试测评管理的信息化水平已成为亟待解决的问题。 考试的信息化发展分为三个阶段，从传统的“纸笔考试+人工评卷”到广泛应用的 “纸笔考试+网上评卷”、“无纸化考试”，再到未来的“云考试+智能评卷”。无纸化 考试借助现代信息技术，在很大程度上提高了考试效率，节省了人力、物力成本， 缩短了考试周期，已成为考试与测评领域的发展趋势。

从发展历程看，无纸化考试二十世纪末开始兴起，GMAT、TOEFL 等在 2000 年初就实现了全球范围的无纸化考试。目前国内无纸化考试多集中在行业协会和 技能类考试，如证券从业、基金从业和注册会计师考试等。教育类考试还是以纸 笔考试、网上评卷为主，如高考、研究生及中小学教师资格考试，纸笔考试目前 仍处于主流地位。未来，随着教育考试改革的推进和现代信息技术的不断深化应 用，无纸化考试市场空间前景广阔。

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云考试是随着信息技术的普及应用而派生的一种新的考试模式，该考试模式 实现了在线考试、在线面试、在线答辩、在线评审等功能，同时运用人工智能及 云服务技术，完成实时视频监控上传及远程监考。随着云考试技术的不断完善， 将加快改变目前线下教育及人才评价模式，未来越来越多的基础教育考试、选拔 考试、招聘面试、人才评价以及论文答辩、项目评审等，会逐渐向云考试模式过 渡，并逐步形成常态化。在考试测评领域，率先掌握这些技术并推广应用，将会 在未来的云考试业务市场拥有行业领先优势。

4 、人工智能在考试测评的深入应用，将不断引领考试模式的创新

随着人工智能等新技术的不断应用和迭代更新，如智能组卷、智能识别、智 能监控、智能评卷等考试新技术，已在部分教育考试和资格类考试中试点推广， 特别在近几年无纸化考试中得到广泛应用，应用效果明显。这些技术的应用在很 大程度上避免考生替考、考试作弊等，进一步提升了考试的公平性和科学性。随 着考试模式从纸笔考试向无纸化考试模式转变提速，越来越多的人工智能等现代 信息技术将得到更深入和更广泛的应用，必定会深度引领考试模式的不断创新和 发展。

（二）发行人具备较强的竞争优势

1 、研发体系优势和技术优势

公司自成立以来一直致力于考试与测评领域的技术研发，是山东省重点高新 技术企业，拥有两个省级工程技术中心和一个工程实验室。公司研发团队在考试 技术研发领域积累了丰富的经验，持续为客户提供考试服务解决方案，在互联网 技术、软件信息化等领域取得 44 项专利技术、225 项软件著作权。

公司建立了科学合理的研发体系，组建了成熟的研发团队，核心人员行业及 技术经验丰富，能够有效带领公司研发团队紧跟行业前沿技术的发展方向。公司 与山东大学联合组建研发团队，以智能识别、智能评卷等应用需求为引领，在深 度学习、自然语言处理、知识图谱、新型人机交互等新技术研究方面开展合作。

研发团队的招聘和培养是公司极为重视的核心工作，公司历来注重加大对研 发团队和技术人才的投入，报告期内公司研发支出分别为2,035.57万元、2,337.35

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万元、1,969.14万元和1,046.81万元，占当期营业收入的比例分别为12.07%、 13.34%、12.77%和12.56%。

2 、客户资源优势

公司已与多个国家部委、行业协会及省市各级考试机构建立了战略合作伙伴 关系或良好的合作关系。公司目前已经覆盖的客户群体包括中国证券业协会、人 力资源和社会保障部人事考试中心、财政部会计资格评价中心、教育部考试中心、 中国房地产估价师与房地产经纪人学会、住房和城乡建设部执业资格注册中心、 山东省教育招生考试院等，与主要客户合作时间较长。数量众多且优质的客户资 源，使公司积累了丰富的技术实力和服务经验，有利于公司准确把握行业发展趋 势、捕捉客户最新需求，在推广新技术、应用新产品、提供新型增值服务时能够 被市场迅速接受。良好的品牌形象和优质稳定的客户资源为公司的持续发展和新 业务拓展奠定了坚实的基础。

3 、服务优势

考试服务业务具有地域覆盖范围广、地理分布较分散的特点，且国家各部委、 行业协会及省市各级考试机构的业务细节差异较大。公司与人力资源和社会保障 部人事考试中心、财政部会计资格评价中心、教育部考试中心等国家部委合作多 年，积累了丰富的经验。

同时，公司为北京、河北、内蒙、山西、河南、山东、安徽、江苏、四川、 广西、吉林等省份的高考、研究生考试、自学考试、成人高考、高中学业水平考 试、四六级考试、教师资格考试等提供网上评卷及相关考试技术服务。在为不同 地区的客户提供考试服务的过程中，公司积累了丰富的项目实施经验，能够将先 进的考试服务经验在不同地区之间相互借鉴，整体上提高各地考试实施的效果， 节约考试机构的成本。

公司建立了一支响应快速、反馈及时、技术实力较强的项目服务团队，能够 为客户提供覆盖考前、考中、考后全链条的技术咨询与服务。此外，公司经过多 年的项目经验积累，结合服务管理实践，形成一套完善的技术服务体系，能够为 客户提供及时、有效的服务。

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4 、管理团队优势

公司的核心管理团队长期从事考试与测评领域的信息化研究与实践，专业结 构合理、行业经验丰富。其中，核心管理团队大多参与公司创立，并一直服务至 今，具有较强的稳定性。管理团队凭借丰富的行业从业经验，能够准确把握行业 的发展趋势，引领行业发展方向，引导公司前瞻性技术研发与储备，培养专业人 才，为公司的长远发展提供保障。

（三）本次募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力

本次基于 AI 技术的无纸化考试一体化服务平台建设项目是公司现有主营业 务无纸化考试服务的延伸，是对公司现有无纸化考试服务系统进行的技术升级和 功能完善，本项目投入使用后，进一步扩大公司无纸化考试业务的覆盖范围，使 公司的无纸化考试系统能够适应更多考试种类，并通过提供知识图谱、智能命题、 机器人评卷等新兴技术提升公司在无纸化考试领域的服务能力。

本次数字化网上评卷智能服务平台建设项目是对公司现有主营业务网上评 卷服务的提升和改进，本项目的目标市场仍以考试与测评领域为主，与公司主营 业务一致，不会使主营业务发生变化。

本次智能题库平台建设项目是基于公司软件开发和技术服务的能力，对公司 的考试服务体系进行进一步扩充和完善，旨在为客户提供智能命题服务。本项目 是在公司现有主营业务基础上对公司服务链条的进一步完善与延伸，本项目目标 市场主要包括国家级考试组织机构、省市级考试机构、企事业单位以及行业协会 等，与公司主营业务保持一致。

本次研发中心建设项目目的在于优化公司现有的研发环境，通过引进专业人 才、购置先进的研发、测试软硬件等方式提升公司现有主营业务的技术研发优势。 项目建设完成后，公司研发体系将更趋完善，将进一步对人工智能、云服务、公 共服务平台、大数据分析、互联网+等前沿核技术进行研发升级，从而丰富公司 产品结构、强化在考试与测评领域的技术水平、提高产品设计创新能力，为公司 继续做大做强主营业务提供坚实的技术支持。

本次补充流动资金项目的实施，将在一定程度上降低公司的流动资金压力，

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提高公司的偿债能力，增强公司的盈利能力。

本次募集资金投资项目是在综合考虑行业发展趋势、市场及政策环境变化、 公司技术储备、管理能力和发展战略的基础上制定的。本次募集资金投资项目是 对公司现有业务的加强，能够显著提升公司的技术水平、拓展服务客户的空间、 延伸服务客户的链条，有助于进一步做大做强公司的现有主业，提升公司的核心 竞争力，巩固公司在行业内的优势地位，推动行业蓬勃、健康发展。

七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查

根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，保荐人核查了 发行人全体股东名册及法人股东提供的确认函，查询了全国企业信用信息公示系 统、证券投资基金业协会网站的私募基金管理人公示系统、私募基金公示系统、 基金专户备案信息公示系统、证券公司私募产品备案信息公示系统等。

经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人股东属于上述规定规范的私募 投资基金管理人、私募投资基金及其备案登记情况如下：

序号	股东名称	私募基金备案和登记情况
1	烟台信贞添盈股权投 资中心（有限合伙）	备案编号：SM8810，管理人宁波昆仑信元股权投资管理合 伙企业（有限合伙），登记编号：P1034020
2	烟台源创现代服务业 创业投资合伙企业（有 限合伙）	备案编号：SR9721，管理人烟台源志力帆股权投资有限公 司，登记编号：P1033463
3	山东省鲁信资本市场 发展股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	备案编号：SE5870，管理人山东鲁信祺晟投资管理有限公 司，登记编号：P1029992
4	聊城鲁信新材料创业 投资中心（有限合伙）	备案编号：SS0447，管理人西藏鲁嘉信创业投资管理有限 公司，登记编号：P1061444
5	内蒙古源创绿能节能 环保产业创业投资合 伙企业（有限合伙）	备案编号：SD5577，管理人内蒙古融丰源创股权投资管理 有限公司，登记编号P1021337
6	苏州悦顺近思投资中 心（有限合伙）	备案编号：SEE215，管理人北京悦顺金瓴投资管理有限公 司，登记编号：P1067156
7	山东隆门创业投资有 限公司	备案编号：SGV880，管理人山东昌润创业投资股份有限公 司，登记编号：P1002282
8	北京博星隆创意股权 投资中心（有限合伙）	备案编号：SY4441，管理人北京博星证券投资顾问有限公 司，登记编号：P1005752

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发行保荐书

序号	股东名称	私募基金备案和登记情况
9	济南泉盛文化发展股 权投资基金合伙企业 （有限合伙）	备案编号：SL9249，管理人山东多润投资管理有限公司， 登记编号：P1024901
10	厦门市群盛天宝投资 合伙企业（有限合伙）	备案编号：SW5169，管理人厦门盛世群盛股权投资基金管 理有限公司，登记编号：P1062172
11	济南照合投资管理中 心（有限合伙）	备案编号：SCQ467，管理人山东海格投资管理有限公司， 登记编号：P1065874
12	潍坊鲁信厚源创业投 资中心（有限合伙）	备案编号：SD4973，管理人山东鲁信厚远创业投资管理有 限公司，登记编号：P1009265
13	济南舜星股权投资基 金合伙企业 （有限合伙）	备案编号：SCG314，管理人中投昆泰（北京）资产管理有 限公司，登记编号：P1016502
14	明道精选1号私募创 业投资基金	备案编号：SJT196，管理人宁波鼎锋明道投资管理合伙企 业（有限合伙），登记编号：P1006501
15	武汉高飞上金创业投 资合伙企业 （有限合伙）	备案编号：SS8422，管理人深圳市高上资本管理有限公司， 登记编号：P1030707
16	珠海市诚隆飞越投资 合伙企业（有限合伙）	备案编号：SR8588，管理人深圳市诚道天华投资管理有限 公司，登记编号：P1001898
17	宜春市航谊澜鼎投资 管理合伙企业 （有限合伙）	备案编号：SEJ503，管理人北京富唐航信投资管理有限公 司，登记编号：P1034232
18	宁波航元宇信创业投 资合伙企业（有限合 伙）	备案编号：SCV944，管理人北京富唐航信投资管理有限公 司，登记编号：P1034232
19	青岛海都青松创业投 资合伙企业 （有限合伙）	备案编号：SY9687，管理人青岛青松创业投资集团有限公 司，登记编号：P1031510

经核查，发行人现有股东中需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行 备案程序的股东，均已办理备案手续。

发行人的其他机构股东为依法设立的股份有限公司或有限责任公司，未委托 管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定 的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。

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发行保荐书

八、对本次发行有偿聘请第三方机构或个人情形的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行 中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了核查。具体情况如 下：

（一）发行人有偿聘请第三机构和个人的情况

经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具日，发行人除聘请中信证券股份有 限公司担任保荐机构，聘请北京德和衡律师事务所担任发行人律师，聘请大华会 计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资复核机构，聘请北京中天华资 产评估有限责任公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，不存 在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）保荐机构有偿聘请第三机构和个人的情况

经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具日，中信证券在鸥玛软件首次公开 发行股票并在创业板上市项目工作中，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或 个人的行为。

（以下无正文）

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发行保荐书

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人： 胡 宇 年 月 日 牛振松 年 月 日 项目协办人： 程显宁 年 月 日 保荐业务部门负责人： 李雨修 年 月 日 内核负责人： 朱 洁 年 月 日 保荐业务负责人： 马 尧 年 月 日 总经理： 杨明辉 年 月 日 董事长、法定代表人： 张佑君 年 月 日 保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日

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发行保荐书

保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司胡宇和牛 振松担任山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项 目的保荐代表人，负责山东山大鸥玛软件股份有限公司本次发行上市工作及股票 发行上市后对山东山大鸥玛软件股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期 限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责山东山大鸥玛软件股份有限 公司的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

法定代表人：

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被授权人： 胡 宇

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中信证券股份有限公司

年 月 日

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