Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd — Management Reports 2017

Mar 8, 2017

证券代码：002086 证券简称：东方海洋

山东东方海洋科技股份有限公司

独立董事2016 年度述职报告

本人作为山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，在2016 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公 司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2016 年度本人履行独立董事职责 情况述职如下：

一、出席会议情况

公司2016 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案 及公司其他事项没有提出异议。2016 年度本人出席公司董事会、股东会会议的 情况如下：

（一）出席董事会会议情况

公司2016 年度共召开五届董事会9 次会议、六届董事会1 次会议，本人亲 自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况，对董事会会议审议的相关 议案没有提出异议。

（二）出席股东会会议情况

公司2016 年度共召开4 次股东大会，本人亲自出席了本年度的1 次股东大

会，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。

二、发表独立意见的情况

• （一）公司于2016 年1 月7 日召开第五届董事会第十三次会议，本人对以

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下议案发表的独立意见如下：

1 、《关于公司收购美国 Avioq,Inc.100%股权的议案》

独立董事意见：公司本次股权收购，符合公司完善产业布局，进一步优化整 体战略的目标，有利于公司在精准医疗（包括体外诊断、基因诊断、质谱诊断、 第三方独立实验室等）市场的产业布局，有助于扩大公司经营规模和增强公司的 盈利能力。本次股权收购已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，表决程 序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 我们同意公司本次股权收购事项。该事项尚需经公司股东大会审议。

（二）公司于2016 年1 月21 日召开第五届董事会第十四次会议，本人对以 下议案发表的独立意见如下：

1、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

独立董事意见：经认真审阅公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的相关 资料，我们认为公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合中国证 监会、深圳证券交易所法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使 用闲置自有资金购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定 的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东的利益的情形。因此我们同意公司本次使用闲置自有资金购买理财产品 事项。

（三）公司于2016 年4 月14 日召开第五届董事会第十五次会议，本人对以 下议案发表的独立意见如下：

1、《关于公司2015 年度利润分配议案》

公司董事会拟定的2015 年利润分配预案为：以截至2015 年12 月31 日公司 总股本343,850,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，同 时向全体股东每10 股派发现金股利0.56 元（含税）。

独立董事意见：公司 2015 年度利润分配预案是按照《公司法》、《企业会计 准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上 市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等法律法规及公司章程、《公司未 来三年（2015-2017）股东回报计划》等文件的要求并结合公司实际情况提出的。 该利润分配预案有利于优化公司股份结构，有利于保障公司分红政策的持续性和 稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。

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公司独立董事同意 2015 年度利润分配预案，上述分配预案需提交公司年度 股东大会审议批准。

2、《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》

公司拟继续聘请中天运会计师事务所有限公司担任公司2016 年度会计报表 审计工作。2015 年支付该所审计费用45 万元。

独立董事意见：同意继续聘请中天运会计师事务所有限公司为公司2016 年 度的财务审计机构。公司支付给该所的审计费用是合理的。该议案需提交公司年 度股东大会审议批准。

3、《关于公司董事、监事报酬的议案》

公司拟定2015 年度公司独立董事每人每年津贴6 万元，公司董事、监事根 据所任职务领取薪酬。

独立董事意见：公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合公司实际情况， 同意公司按上述方案发放2015 年度董事、监事报酬及津贴。该议案需提交公司 年度股东大会审议批准。

4、《关于公司高级管理人员报酬的议案》

2015 年度公司高级管理人员年薪定为18-24 万元。

独立董事意见：公司制定的2015 年高级管理人员报酬方案符合公司实际情 况，同意公司按上述方案发放2015 年度公司高级管理人员薪酬。

5、《公司2014 年度内部控制自我评价报告》

独立董事意见：公司基本建立了一套与公司财务信息相关的、符合目前公司 实际情况的、较为合理的内部控制制度，符合《企业内部控制基本规范》的要求， 并且得到了有效的执行。公司的内部控制机制较为完善，能够有效实施。

6、《公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

独立董事意见：我们审阅了公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》以及相关资料底稿。经审核，我们认为报告期内公司募集资金的存放与 使用符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》 等规章制度规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信 息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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我们认为该报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015 年度募集资金存 放与使用的实际情况。该议案需提交公司年度股东大会审议批准。

7、《关于为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的议

独立董事意见：鉴于烟山海食品有限公司目前流动资金仍处于紧张状态，为 提高决策效率，使该公司经营活动健康有序进行，同意公司自2016 年7 月1 日 起为山海食品流动资金贷款和贸易融资提供不超过8,000 万元额度的担保，担保 期限一年。

8、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

独立董事意见：经认真审阅公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的相关 资料，我们认为公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合中国证 监会、深圳证券交易所法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使 用闲置自有资金购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定 的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东的利益的情形。因此我们同意公司本次使用闲置自有资金购买理财产品 事项。该议案需提交公司年度股东大会审议批准。

9、《关于提名公司董事候选人的议案》

独立董事意见：根据公司本届董事会推荐，并征得被提名人同意，经提名委 员会审查，提名X James Li（李兴祥先生）为公司董事候选人。上述提名程序 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经审查公司董事会提供的该董事候 选人的相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国 证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，该董事的任职资格不违背相 关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。同意向公司2015 年度股东大会推 荐该董事候选人。

10、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

独立董事意见：根据副总经理战淑萍女士、于德海先生、于春松先生、唐积 玉先生、李兴祥先生、车志远先生提供的简历，我们认为上述人员符合公司高管 任职资格，未发现有《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者、并且禁入尚未解除的情况，相关程序符合《公司章程》的规定。其提 名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

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11、《关于参与认购烟台市再担保有限公司增资扩股股份的议案》

独立董事意见：经认真审阅公司本次参与认购烟台市再担保有限公司增资扩 股股份的相关资料，我们认为公司本次参与认购烟台市再担保有限公司增资扩股 股份的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所法律法规的规定，公司参与认 购烟台再担保公司的增资扩股，有利于公司产业与相关金融服务产业进行结合， 同时提高本公司整体投资收益，提升本公司长期投资价值，符合公司和全体股东 的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此我们 同意公司本次参与认购烟台市再担保有限公司增资扩股股份的事项。

（四）公司于2016 年6 月14 日召开第五届董事会第十八次会议，本人对以 下议案发表的独立意见如下：

1、《关于选举公司副董事长的议案》

独立董事意见：根据李兴祥先生提供的相关资料，我们认为其符合公司副 董事长任职资格，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况，相关程序符合《公司章程》的规定。 其提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（五）公司于2016 年8 月22 日召开第五届董事会第十九次会议，本人对以 下议案发表的独立意见如下：

1、《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

独立董事意见：我们审阅了公司《2016 年半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》以及相关资料底稿。经审核，我们认为报告期内公司募集资金的存 放与使用符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制 度》等规章制度规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相 关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

我们认为该报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016 年半年度募集资 金存放与使用的实际情况。

（六）公司于2016 年11 月15 日召开第五届董事会第二十一次会议，本人 对以下议案发表的独立意见如下：

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1、《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》

独立董事意见：经公司第五届董事会提名委员会提议，提名车轼、李存明、 赵玉山、战淑萍、于深基、李兴祥为公司第六届董事会非独立董事候选人。上述 提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经审查公司董事会提供的 上述董事候选人的相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形， 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，上述董事的任职 资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。同意向公司2016 年 第三次临时股东大会推荐上述董事候选人。

2、《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

独立董事意见：经公司第五届董事会提名委员会提议，提名李家强、刘保玉、 王全宁为公司第六届董事会独立董事候选人。上述提名程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。经审查公司董事会提供的上述董事候选人的相关资料， 未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的情形，上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和 《公司章程》的禁止性规定。独立董事候选人均具备独立董事任职资格证书，任 职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。同意向公 司2016 年第三次临时股东大会推荐上述独立董事候选人。

（七）公司于2016 年12 月5 日召开第六届董事会第一次会议，本人对以下 议案发表的独立意见如下：

1、《关于选举公司董事长的议案》 会议以无记名投票方式表决，选举车轼先生担任公司董事长。

2、《关于选举公司副董事长的议案》

会议以无记名投票方式表决，选举李兴祥先生担任公司副董事长。

3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经董事长提名，董事会同意聘任车轼先生担任公司总经理；经总经理提名， 董事会同意聘任战淑萍女士担任公司副总经理；于德海先生担任公司副总经理； 于春松先生担任公司副总经理；唐积玉先生担任公司副总经理兼海洋事业部总

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裁；李兴祥先生担任公司副总经理兼大健康事业部总裁；车志远先生担任公司副 总经理兼大健康事业部执行总裁；于雁冰先生担任公司财务总监。任期自董事会 审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。

4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经董事长提名，董事会同意聘任于德海先生担任公司董事会秘书，任期自董 事会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。

作为独立董事,现就上述事项发表以下独立意见：

经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关资料，我们认为公司 聘任的高级管理人员符合公司高管任职资格，未发现有《公司法》第147 条规定 的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况，相关程 序符合《公司章程》的规定。上述任职人员的提名、审议、表决程序符合《公司 法》和《公司章程》的规定。

三、对公司进行现场调查的情况

报告期内，在公司2016 年度财务报表审计工作和2016 年度报告制作过程中， 作为独立董事和董事会审计委员会召集人，本人参加了两次“注册会计师与审计 委员会2016 年度财务报表审计沟通会议”，两次“注册会计师与独立董事2016 年度财务报表审计沟通会议”，就总体审计策略、具体审计计划、行业市场环境、 内部控制和报表编制、审计过程中发现的重大事项及重点关注问题进行了沟通， 并于会后实地考察了公司的生产经营情况。

四、在公司董事会各专门委员会的工作情况

本人分别担任公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会主任委员（召集

人）。

本人分别担任公司第五届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委员。

• （一）董事会审计委员会2016 年共召开四次会议，具体情况如下：

• 1、2016 年4 月13 日召开2016 年第一次会议，审议通过以下议案：

• （1）公司2015 年度财务决算报告

• （2）会计师事务所从事公司2015 年度审计工作的总结报告

• （3）公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案

• （4）公司2015 年度内部控制自我评价报告

• （5）公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

• （6）公司董事会审计委员会2015 年度履职情况汇总报告

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• （7）公司2015 年度审计部工作总结

• 2、2016 年4 月26 日召开2016 年第二次会议，审议通过以下议案： （1）公司2016 年第一季度报告

• （2）2016 年第一季度审计部工作总结

• 3、2016 年8 月19 日召开2016 年第三次会议，审议通过以下议案：

• （1）公司2016 年半年度报告

• （2）2016 年第二季度审计部工作总结

• （3）2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

• 4、2016 年10 月24 日召开2016 年第四次会议，审议通过以下议案：

• （1）公司2016 年第三季度报告

• （2）2016 年第三季度审计部工作总结

• （二）董事会薪酬与考核委员会2016 年共召开一次会议，会议于2016 年

• 4 月13 日举行，审议通过以下议案：

  • 1、关于公司董事报酬的议案

  • 2、关于公司高级管理人员报酬的议案

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况考查

公司在2016 年度日常信息披露工作中，严格执行《深圳证券交易所股票上 市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》 及《公司信息披露事务管理制度》的相关规定，保证了公司信息披露的真实、准 确、完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查

• 1、2016 年度公司治理情况

公司2016 年度对内部控制制度进行了自查并形成《内部控制自我评价报 告》，经考查，我认为公司基本建立了一套与公司财务信息相关的、符合目前公 司实际情况的、较为合理的内部控制制度，符合《企业内部控制基本规范》的要 求，并且得到了有效的执行；建立了有效的信息系统和反馈渠道，公司最新的目 标和政策能够被即时传递，员工能充分理解和执行公司政策和程序，公司信息系 统内部控制相对完整、合理、有效；公司的会计管理内部控制完整、合理、有效； 建立了涵盖所有业务环节的财务管理制度，具有较强的可操作性；建立了明确的 资金审批权限等规定，能够控制相关风险；公司各级会计人员具备相应的专业素

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质；公司的会计岗位设置贯彻了“不相容岗位相互分离、相互制约”的原则；公 司对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定，并按期组织对 账。综上所述，董事会认为公司的内部控制机制较为完善，能够保证公司经营管 理的正常运行，对经营风险起到了有效的控制，公司内部控制体系完整、有效。 2、2016 年度公司经营管理情况

本人认真审核了公司提供的相关资料，在此基础上，独立、客观、审慎地 行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情 况，财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事 项，查阅有关资料并与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。 对董事、高管履职情况进行监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董 事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

3、自身学习情况

本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护 社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

六、联系方式

姓名：徐景熙；电子邮箱：690926yuxiang@sohu.com。

最后，对公司相关工作人员在我2016 年度工作中给予的协助和积极配合， 表示衷心的感谢！

独立董事：

徐景熙

2017 年3 月7 日

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