Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd — Management Reports 2016

Apr 15, 2016

证券代码：002086 证券简称：东方海洋

山东东方海洋科技股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

本人作为山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，在2015 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公 司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2015 年度本人履行独立董事职责 情况述职如下：

一、出席会议情况

公司2015 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案 及公司其他事项没有提出异议。2015 年度本人出席公司董事会、股东会会议的 情况如下：

（一）出席董事会会议情况

公司2015 年度共召开五届董事会8 次会议，本人亲自出席会议，无缺席和 委托其他董事出席会议的情况，对董事会会议审议的相关议案没有提出异议。 （二）出席股东会会议情况

公司2015 年度共召开2 次股东大会，本人亲自出席了本年度的2 次股东大 会，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。

二、发表独立意见的情况

（一）公司于2015 年3 月31 日召开第五届董事会第六次会议，本人对以下 议案发表的独立意见如下：

1 、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司本次非公开发行对象上述发行对象中山东东方海洋集团有限公司、车志

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远、朱春生，为公司关联方；其他发行对象与公司无关联关系。

独立董事意见：本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正 的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认 购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别 是中小股东利益的情形。

2、《关于制定公司未来三年（2015-2017）股东回报计划的议案》

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回 报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素 的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司 利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规 范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。本次规划已经公 司第五届董事会第六次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》 的规定。我们同意公司董事会制定的本次规划。本次规划尚需经公司股东大会审 议。

（二）公司于2015 年4 月15 日召开第五届董事会第七次会议，本人对以下 议案发表的独立意见如下：

1、《关于公司2014 年度利润分配议案》

公司董事会拟定的2014 年利润分配预案为：公司2014 年度不分配现金红利， 不送股且不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润加以前年度滚存的未分配 利润暂用于公司滚动发展。

独立董事意见：鉴于公司日常运营过程中流动资金需求量较大，为保持公司 持续健康发展，同意董事会拟定的2014 年度利润分配预案。该议案需提交公司 年度股东大会审议批准。

2、《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》

公司拟继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所担任公司2015 年度会计 报表审计工作。2014 年支付该所审计费用45 万元。

独立董事意见：同意继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2015 年度的财务审计机构。公司支付给该所的审计费用是合理的。该议案需提 交公司年度股东大会审议批准。

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• 3、《关于公司董事、监事报酬的议案》

公司拟定2014 年度公司独立董事每人每年津贴6 万元，公司董事、监事根 据所任职务领取薪酬。

独立董事意见：公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合公司实际情况， 同意公司按上述方案发放2014 年度董事、监事报酬及津贴。该议案需提交公司 年度股东大会审议批准。

4、《关于公司高级管理人员报酬的议案》

2014 年度公司高级管理人员年薪定为18-24 万元。

独立董事意见：公司制定的2014 年高级管理人员报酬方案符合公司实际情 况，同意公司按上述方案发放2014 年度公司高级管理人员薪酬。

5、《公司2014 年度内部控制自我评价报告》

独立董事意见：我们认为，公司基本建立了一套与公司财务信息相关的、符 合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，符合《企业内部控制基本规 范》的要求，并且得到了有效的执行。公司的内部控制机制较为完善，能够有效 实施。

6、《关于为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的议 案》

独立董事意见：鉴于烟台山海食品有限公司目前流动资金仍处于紧张状态， 为提高决策效率，使该公司经营活动健康有序进行，同意公司自2015 年7 月1 日起为山海食品流动资金贷款和贸易融资提供不超过8,000 万元额度的担保，担 保期限一年。

7、关于更迭财务总监的议案

同意聘任于雁冰先生担任公司财务总监。

独立董事意见：根据财务总监于雁冰先生提供的简历，我们认为其符合公司 高管任职资格，未发现有《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况，相关程序符合《公司章程》的规定。 其提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（三）公司于2015 年12 月4 日召开第五届董事会第十二次会议，本人对以 下议案发表的独立意见如下：

• 1、《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

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同意公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人 民币 31,221.57 万元。

独立董事意见：公司本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金，相关内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理办法》等有关规定，未与公 司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施， 也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。针对该审议事项，公司 董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并按相 关规定程序履行。

三、对公司进行现场调查的情况

报告期内，作为董事会独立董事和董事会提名委员会主任委员（召集人）、 董事会战略委员会委员，本人亲自参加了公司五届七次董事会现场会议，并于会 后实地考察了公司的生产经营情况。

四、在公司董事会各专门委员会的工作情况

本人分别担任公司第五届董事会提名委员会主任委员和战略委员会委员。

• （一）董事会提名委员会2015 年共召开一次会议，具体情况如下：

• 1、2015 年4 月14 日召开2015 年第一次会议，审议通过以下议案：

• （1）关于更迭公司财务总监的议案

• （2）关于更迭公司审计部长的议案

• （二）董事会战略委员会2015 年未召开会议。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况考查

公司在2015 年度日常信息披露工作中，严格执行《深圳证券交易所股票上 市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》 及《公司信息披露事务管理制度》的相关规定，保证了公司信息披露的真实、准 确、完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查

1、2015 年度公司治理情况

公司2015 年度对内部控制制度进行了自查并形成《内部控制自我评价报 告》，经考查，我认为公司基本建立了一套与公司财务信息相关的、符合目前公 司实际情况的、较为合理的内部控制制度，符合《企业内部控制基本规范》的要

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求，并且得到了有效的执行；建立了有效的信息系统和反馈渠道，公司最新的目 标和政策能够被即时传递，员工能充分理解和执行公司政策和程序，公司信息系 统内部控制相对完整、合理、有效；公司的会计管理内部控制完整、合理、有效； 建立了涵盖所有业务环节的财务管理制度，具有较强的可操作性；建立了明确的 资金审批权限等规定，能够控制相关风险；公司各级会计人员具备相应的专业素 质；公司的会计岗位设置贯彻了“不相容岗位相互分离、相互制约”的原则；公 司对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定，并按期组织对 账。综上所述，董事会认为公司的内部控制机制较为完善，能够保证公司经营管 理的正常运行，对经营风险起到了有效的控制，公司内部控制体系完整、有效。 2、2015 年度公司经营管理情况

本人认真审核了公司提供的相关资料，在此基础上，独立、客观、审慎地 行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情 况，财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事 项，查阅有关资料并与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。 对董事、高管履职情况进行监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董 事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

3、自身学习情况

本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护 社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

六、联系方式

- 姓名：刘保玉；电子邮箱：liu baoyu@163.com 。

2016 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的 精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董 事作用，促进公司规范运作，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，对公司相关工作人员在我2015 年度工作中给予的协助和积极配合， 表示衷心的感谢！

独立董事：

刘保玉

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2016 年4 月14 日

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