Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd — Management Reports 2014

Apr 18, 2014

证券代码：002086 证券简称：东方海洋

山东东方海洋科技股份有限公司

独立董事2013 年度述职报告

本人作为山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，在2013 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公 司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2013 年度本人履行独立董事职责 情况述职如下：

一、出席会议情况

公司2013 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案 及公司其他事项没有提出异议。2013 年度本人出席公司董事会、股东会会议的 情况如下：

（一）出席董事会会议情况

公司2013 年度共召开四届董事会5 次会议，本人均亲自出席会议，无缺席 和委托其他董事出席会议的情况，对董事会会议审议的相关议案没有提出异议。 （二）出席股东会会议情况

公司2013 年度共召开3 次股东大会，本人亲自出席了本年度的1 次股东大 会，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。

二、发表独立意见的情况

（一）公司于2013 年4 月9 日召开第四届董事会第十二次会议，本人对以 下议案发表的独立意见如下：

1、《关于公司2012 年度利润分配议案》

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公司董事会拟定的2012 年利润分配预案为：公司2012年度不分配现金红利， 不送股且不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润加以前年度滚存的未分配 利润暂用于公司滚动发展。

独立董事意见：鉴于公司日常运营过程中流动资金需求量较大，为保持公司 持续健康发展，同意董事会拟定的2012 年度利润分配预案。该议案需提交公司 年度股东大会审议批准。

2、《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》

公司拟继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所担任公司2013 年度会计 报表审计工作。2012 年支付该所审计费用40 万元。

独立董事意见：同意继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2013 年度的财务审计机构。公司支付给该所的审计费用是合理的。该议案需提 交公司年度股东大会审议批准。

3、《关于公司董事、监事报酬的议案》

公司拟定2012 年度公司独立董事每人每年津贴6 万元，公司董事、监事根 据所任职务领取薪酬。

独立董事意见：公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合公司实际情况， 同意公司按上述方案发放2012 年度董事、监事报酬及津贴。该议案需提交公司 年度股东大会审议批准。

4、《关于公司高级管理人员报酬的议案》

2012 年度公司高级管理人员年薪定为18-24 万元。

独立董事意见：公司制定的2012 年高级管理人员报酬方案符合公司实际情

况，同意公司按上述方案发放2012 年度公司高级管理人员薪酬。

• 5、《公司2012 年度内部控制自我评价报告》

独立董事意见：我们认为，公司基本建立了一套与公司财务信息相关的、符 合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，符合《企业内部控制基本规 范》的要求，并且得到了有效的执行。公司的内部控制机制较为完善，能够有效 实施。

6、《关于为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的议案》 独立董事意见：鉴于烟台山海食品有限公司目前流动资金仍处于紧张状态，

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为提高决策效率，使该公司经营活动健康有序进行，同意公司自2013 年7 月1 日起为山海食品流动资金贷款和贸易融资提供不超过8,000 万元额度的担保，担 保期限一年。

7、《关于提名公司董事候选人的议案》

独立董事意见：根据董事候选人赵玉山先生提供的简历，其未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》、《上市公 司治理准则》和《公司章程》等有关规定。同意向公司股东大会推荐赵玉山先生 为董事候选人。该议案需提交公司年度股东大会审议批准。

（二）公司于2013 年11 月15 日召开第四届董事会第十七次会议，本人对 以下议案发表的独立意见如下：

1、《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

独立董事意见：经公司第四届董事会提名委员会提议，提名车轼、李存明、 战淑萍、赵玉山、于深基、韩文健为公司第五届董事会非独立董事候选人。上述 提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经审查公司董事会提供的 上述董事候选人的相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形， 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，上述董事的任职 资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。同意向公司2013 年 第二次临时股东大会推荐上述董事候选人。

2、《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

独立董事意见：经公司第四届董事会提名委员会提议，提名李家强、刘保玉、 徐景熙为公司第五届董事会独立董事候选人。上述提名程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。经审查公司董事会提供的上述董事候选人的相关资料， 未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的情形，上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和 《公司章程》的禁止性规定。独立董事候选人均具备独立董事任职资格证书，任 职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。同意向公

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司2013 年第二次临时股东大会推荐上述独立董事候选人。

3、《关于公司聘任的2013 年度审计机构合并及更名的议案》

独立董事意见：中天运会计师事务所有限公司与山东天恒信有限责任会计师 事务所总部于2013 年5 月签订合并协议，合并后名称为中天运会计师事务所有 限公司，合并后原山东天恒信有限责任会计师事务所总部管理框架、业务人员不 变，为公司提供服务的团队不变，负责人不变。中天运会计师事务所有限公司经 财政部、中国证监会批准,具备执行证券、期货相关业务资格,具备为上市公司提 供审计服务的经验和能力。鉴于上述事项,为保持公司外部审计工作的连续性和 稳定性,保证审计质量,同意董事会将公司续聘的 2013 年度审计机构由山东天 恒信有限责任会计师事务所变更为中天运会计师事务所有限公司。该议案需提交 公司2013 年第二次临时股东大会审议批准。

三、对公司进行现场调查的情况

报告期内，在公司2012 年度财务报表审计工作和2012年度报告制作过程中， 作为独立董事和董事会审计委员会成员，本人参加了两次“注册会计师与审计委 员会2012 年度财务报表审计沟通会议”，两次“注册会计师与独立董事2012 年 度财务报表审计沟通会议”，就总体审计策略、具体审计计划、行业市场环境、 内部控制和报表编制、审计过程中发现的重大事项及重点关注问题进行了沟通， 并于会后实地考察了公司的生产经营情况。

四、在公司董事会各专门委员会的工作情况

本人分别担任公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委员。

• （一）董事会审计委员会2013 年共召开五次会议，具体情况如下：

• 1、2013 年4 月8 日召开2013 年第一次会议，审议通过以下议案：

• （1）公司2012 年度财务决算报告

• （2）会计师事务所从事公司2012 年度审计工作的总结报告

• （3）公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案

• （4）公司2012 年度内部控制自我评价报告

• （5）公司董事会审计委员会2012 年度履职情况汇总报告

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• （6）公司2012 年度审计部工作总结

• 2、2013 年4 月23 日召开2013 年第二次会议，审议通过以下议案：

• （1）公司2013 年第一季度报告

• （2）2013 年第一季度审计部工作总结

• 3、2013 年8 月9 日召开2013 年第三次会议，审议通过以下议案：

• （1）公司2013 年半年度报告

• （2）2013 年第一季度审计部工作总结

• 4、2013 年10 月22 日召开2013 年第四次会议，审议通过以下议案：

• （1）公司2013 年第三季度报告

• （2）2013 年第三季度审计部工作总结

• 5、2013 年11 月14 日召开2013 年第五次会议

• （1）关于公司聘任的2013 年度审计机构合并及更名的议案

• （二）董事会薪酬与考核委员会2013 年共召开一次会议，会议于2013 年

• 4 月8 日举行，审议通过以下议案：

• 1、关于公司董事报酬的议案

• 2、关于公司高级管理人员报酬的议案

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况考查

公司在2013 年度日常信息披露工作中，严格执行《深圳证券交易所股票上 市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》 及《公司信息披露事务管理制度》的相关规定，保证了公司信息披露的真实、准 确、完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查

• 1、2013 年度公司治理情况

公司2013 年度对内部控制制度进行了自查并形成《内部控制自我评价报告》， 经考查，我认为公司基本建立了一套与公司财务信息相关的、符合目前公司实际 情况的、较为合理的内部控制制度，符合《企业内部控制基本规范》的要求，并 且得到了有效的执行；建立了有效的信息系统和反馈渠道，公司最新的目标和政 策能够被即时传递，员工能充分理解和执行公司政策和程序，公司信息系统内部

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控制相对完整、合理、有效；公司的会计管理内部控制完整、合理、有效；建立 了涵盖所有业务环节的财务管理制度，具有较强的可操作性；建立了明确的资金 审批权限等规定，能够控制相关风险；公司各级会计人员具备相应的专业素质； 公司的会计岗位设置贯彻了“不相容岗位相互分离、相互制约”的原则；公司对 重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定，并按期组织对账。综 上所述，董事会认为公司的内部控制机制较为完善，能够保证公司经营管理的正 常运行，对经营风险起到了有效的控制，公司内部控制体系完整、有效。

2、2013 年度公司经营管理情况

本人认真审核了公司提供的相关资料，在此基础上，独立、客观、审慎地 行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情 况，财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事 项，查阅有关资料并与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。 对董事、高管履职情况进行监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董 事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

3、自身学习情况

本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护 社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

六、联系方式

姓名：张荣庆；电子邮箱：rqzhang@tsinghua.edu.cn

最后，对公司相关工作人员在我2013 年度工作中给予的协助和积极配合， 表示衷心的感谢！

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