Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd — Management Reports 2009

Apr 9, 2009

证券代码： 002086 证券简称：东方海洋

山东东方海洋科技股份有限公司

独立董事 2008 年度述职报告

本人作为山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，在 2008 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公 司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2008 年度本人履行独立董事职责 情况述职如下：

一、出席会议情况

本人出席了公司 2008 年度召开的历次董事会和股东大会，履行了独立董事 勤勉尽责义务。公司 2008 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事 会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 2008 年度本人出席公司董事会、股 东会会议的情况如下：

（一）出席董事会会议情况

公司 2008 年度共召开 10 次董事会，本人均亲自出席会议，无缺席和委托 其他董事出席会议的情况，对历次董事会会议审议的相关议案没有提出异议。

（二）出席股东会会议情况

公司 2008 年度共召开 2 次股东大会，本人均亲自出席会议，无缺席和委托 其他董事出席会议的情况。

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二、发表独立意见的情况

（一）公司于 2008 年 1 月 24 日召开第三届董事会第二次会议，本人对以 下议案发表的独立意见如下：

1 、《公司 2007 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

独立董事意见：随着公司前次募集资金投资项目的逐步投产，经营规模的扩 大使公司需要补充大量流动资金，为保持公司稳健发展，同意董事会拟定的 2007 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案。

2 、《关于公司 2007 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘会计 师事务所并支付其报酬的议案》

独立董事意见：我们同意审计委员会对山东天恒信有限责任会计师事务所从 事公司 2007 年度审计工作的评价。山东天恒信有限责任会计师事务所在从事公 司 2007 年度审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事 公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对 公司会计报表发表意见。

我们同意继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2008 年度的财 务审计机构。公司支付给该所的审计费用是合理的。

3 、《关于公司董事、监事报酬的议案》

独立董事意见：公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司 实际情况，同意公司按上述方案发放 2007 年度董事、监事报酬及津贴。

4 、《关于公司高级管理人员报酬的议案》

独立董事意见：公司制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规及公 司章程的规定，同意公司按上述方案发放 2007 年度公司高级管理人员薪酬。

5 、《关于公司 2007 年度内部控制自我评价报告的议案》

独立董事意见：我们认为，公司能够按照有关法律法规和有关部门的要求， 建立并执行了合理的、较为完整的内部控制制度，总体上保证了公司生产经营活 动的正常运行，在一定程度上降低了管理风险。

6 、《关于继续为烟台山海食品有限公司流动资金贷款提供担保的议案》

独立董事意见：鉴于公司控股子公司烟台山海食品有限公司良好的发展前 景，目前该公司流动资金短缺，母公司在该公司资金需求方面应该给予一定的支

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持，使之能够健康稳步发展，同意公司自 2008 年 5 月 25 日起，继续为烟台山 海食品有限公司流动资金贷款提供最高限额不超过 4500 万元额度的担保，担保 期限一年，以公司签订担保合同之日起计算。

7 、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

（ 1 ）公司不存在为控股股东及本公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况。

（ 2 ）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

（ 3 ） 2007 年 5 月 25 日经公司 2006 年度股东大会批准，为控股子公司烟 台山海食品有限公司授信贷款提供连带责任担保，担保金额 4500 万元，期限 1 年，以公司签订担保合同之日起计算，用于该公司正常的流动资金周转。报告期 末担保余额为 1500 万元。

报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用 的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

（二）公司于 2008 年 4 月 8 日召开第三届董事会第三次会议，本人对以下 议案发表的独立意见如下：

1 、《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

独立董事意见：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金有利于公司提高募集资金使用效率，降低财务费用。公司已聘请了山东天恒 信有限责任会计师事务所对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专 项审核，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定。我们同意公司 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金 43,508,740.77 元。

2 、《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》

独立董事意见：我们认为公司运用部分闲置募集资金补充流动资金可减少公 司财务费用，有利于降低经营成本，提高募集资金使用效率，在不影响募集资金 项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，因 此我们对此表示同意。

3 、《关于受让公司控股子公司烟台山海食品有限公司合资对方股权的议案》 独立董事意见：（ 1 ）本交易行为有利于扩大公司在控股子公司的资本规模，

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整合优化其股权结构，提高决策效率，符合本公司和全体股东的利益；（ 2 ）本项 交易已经具备从业资格的资产评估机构对交易对象的资产进行了评估。公司拟以 经评估的每股净资产为依据，以每股 1 元协议受让，其交易价格相对合理；（ 3 ） 本交易行为决策程序合法。

4 、《关于受让公司控股子公司海阳市东山海珍品有限公司合资对方股权的议 案》

独立董事意见：（ 1 ）本交易行为有利于扩大公司在控股子公司的资本规模， 整合优化其股权结构，提高决策效率，符合本公司和全体股东的利益；（ 2 ）本项 交易已经具备从业资格的资产评估机构对交易对象的资产进行了评估。公司拟以 经评估的每股净资产价值受让，定价依据充分，交易价值合理、公允；（ 3 ）本议 案涉及关联交易，公司董事会在审议本项议案时，关联董事以回避表决，决策程 序合法。

（三）公司于 2008 年 7 月 1 日召开第三届董事会第五次会议，本人对《关 于为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的议案》发表的独 立意见如下：

山海食品 2007 年度实现净利润 184 万元，同比大幅增长，呈现良好的发展 势头。目前，该公司流动资金仍处于紧张状态，为加速企业资金周转，同时规避 人民币升值带来的风险，使之能够健康稳步发展，同意公司自 2008 年 7 月 1 日 起，对山海食品流动资金贷款和贸易融资提供不超过 6,000 万元额度的担保，担 保期限一年，以公司签订担保合同之日起计算。

（四）公司于 2008 年 8 月 12 日召开第三届董事会第六次会议，本人对《关 于提名公司独立董事候选人的议案》发表的独立意见如下：

（ 1 ）山东东方海洋科技股份有限公司董事会独立董事候选人提名程序合法 有效；（ 2 ）该独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜 任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定禁止任职的条件 及被中国证监会处以证券市场进入处罚的情况；（ 3 ）同意张荣庆先生担任公司独 立董事，任期至 2010 年 12 月 5 日。张荣庆先生目前尚未取得独立董事资格，

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张荣庆先生承诺将尽快参加深圳证券交易所近期举办的独立董事资格培训。待张 荣庆先生取得独立董事资格，并经深圳证券交易所审核无异议后，董事会将此议 案提交公司股东大会审议批准。

（五）公司于 2008 年 8 月 28 日召开第三届董事会第七次会议，本人对《关 于变更“崆峒岛 2 万亩海底牧场建设项目”实施地点的议案》发表的独立意见如 下：

此次投资项目实施地点的变更，有利于对公司现有养殖水域的资源整合，提 高公司的经营效率，公司对该项目实施地点的变更是基于公司和全体股东效益最 大化的原则，该变更没有改变募集资金投向及项目建设内容，并更加有利于保障 募投项目的顺利实施，达到募投项目的预期效果，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情形。同意公司对该项目的实施地点进行变更。

三、对公司进行现场调查的情况

根据中国证券监督管理委员会公告【 2008 】 48 号文的要求，独立董事应当 对年报工作的编制与披露工作勤勉尽责，充分发挥其在公司年报工作中的独立作 用。

公司董事会审计委员会于 2009 年 2 月 23 日向本人下发了《关于公司 2008 年度报告有关工作的安排意见》，根据其日程安排，在年审会计师事务所进场审 计前，本人于 2009 年 3 月 3 日参加了“公司管理层与独立董事见面会”，就 2008 年度报告编制工作进行了沟通，听取了公司财务总监对公司 2008 年度财务状况 和经营成果的汇报，审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料，并与会后 实地考察了公司的生产经营情况。

会计师事务所于 3 月 15 日出具了初审意见，本人于 3 月 16 日参加了公司 组织召开的“独立董事与年审注册会计师见面会”，对初审意见进行沟通和完善。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况考查

公司在 2008 年度日常信息披露工作中，严格执行《深圳证券交易所股票上

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市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》 及《公司信息披露事务管理制度》的相关规定，保证了公司信息披露的真实、准 确、完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查

1 、 2008 年度公司治理情况

报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告 [2008]27 号文件、山东证监 局《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》精神，结合公司 2007 年《公司治理专项活动整改报告》，公司董事会对 2008 年进一步深入推进公司 治理专项活动作了详细部署，及时成立了自查工作小组，对公司《整改报告》的 落实情况及整改情况重新进行了自查。经自查，公司针对 2007 年公司治理专项 活动自查阶段发现的问题及公众评议阶段上级监管部门提出的问题均提出了相 应的整改措施，并在后续的公司治理活动开展过程中贯彻执行，整改完成效果较 好。

报告期内，根据山东证监局《关于进一步规范上市公司与关联方资金往来 的通知》（鲁证监公司字〔 2008 〕 27 号）、《关于进一步规范相关行为防止大股 东占用上市公司资金问题复发的通知》（鲁证监公司字〔 2008 〕 41 号）和《山 东辖区防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专项活动实施方案》（鲁证监 公司字[2008]42 号）文件精神，公司及时组织公司董事、监事和高级管理人员 召开了“关于召开防止大股东及关联方占用公司资金行为专题学习会议”，会上 明确了开展该项工作的目的和要求，成立了自查工作小组。自查小组根据自查内 容，按部门职能进行了详细分工安排，重点对公司资产独立性、内控制度建立健 全情况、控股股东及关联方资金占用情况进行了自查。通过学习和自查，公司决 策层、管理层进一步增强了法制意识、责任意识，进一步明确了个人应认真履行 的勤勉、忠实义务，了解了大股东及关联方非经营性资金占用所承担的法律责任， 深刻认识到该问题的危害性和严重性，对公司规范运作有了更进一步的认识，从 思想源头上筑起防止大股东及关联方非经营性资金占用的牢固防线。公司通过本 次大股东及关联方资金占用专项活动自查，进一步提高了对资金占用的防范意 识，健全并完善了公司相关规章制度。

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公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，通过 2008 年进一步 深入自查，提高了认识，健全完善了相关内部控制制度，为公司规范运作奠定了 坚实的基础。

2 、 2008 年度公司经营管理情况

本人认真审核了公司提供的相关资料，在此基础上，独立、客观、审慎地 行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情 况，财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事 项，查阅有关资料并与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。 对董事、高管履职情况进行监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董 事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

3 、自身学习情况

本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护 社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

五、公司存在的问题和建议

公司领导层对公司所处行业情况、公司竞争优劣势认识充分，所制定的发 展战略目标明确且切实可行，对公司经营的合规性以及风险控制能够予以高度重 视。

随着公司规模扩大和产业结构调整，建议公司应密切关注国际国内两个市 场的行业动态，进一步增强风险意识，加大市场开拓力度，打造东方海洋品牌形 象。

六、联系方式

姓名：吴国芝；电子邮箱： wgzcpa11@163.com

2009 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的 精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董 事作用，促进公司规范运作，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

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最后，对公司相关工作人员在我 2008 年度工作中给予的协助和积极配合， 表示衷心的感谢。

独立董事：吴国芝

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