Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2021

Apr 22, 2021

简式权益变动报告书

山东东方海洋科技股份有限公司

山东东方海洋科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：山东东方海洋科技股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：*ST东洋 股票代码：002086

信息披露义务人：山东东方海洋集团有限公司

住所：山东省烟台市莱山区泉韵南路2号

通讯地址：山东省烟台市莱山区泉韵南路2号

股份变动性质：表决权增加（表决权委托）、股份减少（司法变卖）

签署日期：2021年4月21日

==> picture [33 x 11] intentionally omitted <==

简式权益变动报告书

山东东方海洋科技股份有限公司

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益 变动报告书》及其他相关法律法规及规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证 券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披 露了信息披露义务人在山东东方海洋科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截 至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增 加或减少其在公司中拥有权益股份的情形。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委 托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解 释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第2 页

简式权益变动报告书

山东东方海洋科技股份有限公司

目录

信息披露义务人声明............................................................................................2 目录........................................................................................................................3 释义........................................................................................................................4 第一节信息披露义务人介绍..............................................................................5 第二节权益变动目的及持股计划......................................................................7 第三节权益变动方式..........................................................................................8 第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况................................................14 第五节其他重要事项........................................................................................15 第六节备查文件................................................................................................16 信息披露义务人及其法定代表人声明..............................................................17

第3 页

简式权益变动报告书

山东东方海洋科技股份有限公司

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	《山东东方海洋科技股份有限公司简式权益变动 报告书》
信息披露义务人	指	山东东方海洋集团有限公司
东方海洋、上市公司、 公司	指	山东东方海洋科技股份有限公司
东方海洋集团	指	山东东方海洋集团有限公司
湖南优禾神州	指	湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）
本次权益变动	指	表决权委托及司法变卖
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有 差异。

第4 页

简式权益变动报告书

山东东方海洋科技股份有限公司

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）截至本报告书签署日，东方海洋集团基本情况如下：

公司名称	山东东方海洋集团有限公司
统一社会信用代码	91370613705802409J
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	车轼
注册资本	2,000万元人民币
成立日期	1991年8月16日
营业期限	1991年8月16日至2031年8月5日
住所	山东省烟台市莱山区泉韵南路2号
经营范围	水产品技术研发、咨询、服务、转让；货物及技术的进出口业务； 自建房屋租赁经营业务，建筑装饰，园林绿化，房屋修缮；普通机 械设备、日用百货、建筑材料、金属制品、五金交电、通讯设备 （不含地面卫星接收设备）、消防器材、办公设备、化工产品（危 险品除外）的批发、零售；普通货物仓储；计算机网络工程。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）信息披露义务人的一致行动人

姓名	车轼
性别	男
国籍	中国
身份证号码	37062219**12
住所	山东省烟台市芝罘区毓璜顶西路**
通讯地址	山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

第5 页

简式权益变动报告书

山东东方海洋科技股份有限公司

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，东方海洋集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	性别	公司职务	国籍	是否取得其他国家或地区 居留权
车轼	男	董事长	中国	否
赵玉山	男	董事兼总经理	中国	否
于深基	男	董事	中国	否
于善福	男	监事	中国	否

三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%以上 股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有东方海洋外，不存在持有境内、境 外其他上市公司5%以上股份的情况。

第6 页

简式权益变动报告书

山东东方海洋科技股份有限公司

第二节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

公司股东朱春生先生与信息披露义务人东方海洋集团于2021年4月11日签署了 《表决权委托协议》，朱春生先生将其持有的20,000,000股无限售流通股（占上市公 司股份总数的2.64%）的表决权及提案权、提名权、质询权、建议权、股东大会召集 权等无条件地无偿委托给东方海洋集团。

本次股份减少权益变动系信息披露义务人东方海洋集团持有的100,000,000股公司 股份（占其持有公司股份的52.08%，占公司总股本的13.22%）于2021年4月8日被司 法拍卖所致，通过司法拍卖网络平台，湖南优禾神州取得上述股份。截至本报告书 签署日，已完成股权过户登记手续。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12 个月内没有增加或减少其在上 市公司中拥有权益股份的计划（司法扣划除外）。若有相关计划，信息披露义务人将 按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的要求，履行相关审批程序及信 息披露义务。

第7 页

简式权益变动报告书

山东东方海洋科技股份有限公司

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

公司股东朱春生先生与信息披露义务人东方海洋集团于2021年4月11日签署了 《表决权委托协议》，朱春生先生将其持有的20,000,000股无限售流通股（占上市公 司股份总数的2.64%）的表决权及提案权、提名权、质询权、建议权、股东大会召集 权等无条件地无偿委托给东方海洋集团。自协议签署生效后，东方海洋集团及车轼 先生合计拥有表决权股份增加为214,943,313股，占公司总股本比例为28.42%。

信息披露义务人东方海洋集团所持有的1亿股首发后限售股被北京市第二中级人 民法院于2021年2月7日10时至2021年4月8日10时（延时除外）期间在淘宝网司法拍卖 网络平台上进行公开变卖，后被湖南优禾神州竞得。截至本报告书签署日，已完成 股权过户登记手续。东方海洋集团持有的上市公司股份由192,000,001股减少为 92,000,001股，占公司总股本比例为12.16%；东方海洋集团及车轼先生合计拥有表决 权股份由214,943,313减少为114,943,313股，占公司总股本比例为15.20%。

二、权益变动前后的持股情况

名称	权益变动前持有股份	权益变动前持有股份	权益变动后持有股份	权益变动后持有股份	权益变动后可以实际支配 表决权的股份	权益变动后可以实际支配 表决权的股份
	股数	占总股本 比例	股数	占总股本 比例	股数	占总股本 比例
东方海洋集团	192,000,001	25.39%	92,000,001	12.16%	114,943,313	15.20%
朱春生	20,000,000	2.64%	20,000,000	2.64%	0	0.00%
湖南优禾神州	0	0.00%	100,000,000	13.22%	100,000,000	13.22%

三、本次权益变动涉及协议的主要内容

（一）表决权委托协议主要内容

信息披露义务人东方海洋集团与朱春生先生于2021年4月11日签署了《表决权 委托协议》，具体内容如下：

一、委托协议签署方介绍

• 1、甲方（委托方）：朱春生

第8 页

简式权益变动报告书

山东东方海洋科技股份有限公司

身份证号码：37062219**10

住所：山东省烟台市莱山区**

2、乙方（受托方）：山东东方海洋集团有限公司 统一社会信用代码：91370613705802409J

注册地址：山东省烟台市莱山区泉韵南路2号

法定代表人：车轼

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：水产品技术研发、咨询、服务、转让；货物及技术的进出口业务；自建 房屋租赁经营业务，建筑装饰，园林绿化，房屋修缮；普通机械设备、日用百货、建筑 材料、金属制品、五金交电、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、消防器材、办公设 备、化工产品（危险品除外）的批发、零售；普通货物仓储；计算机网络工程。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、委托协议的主要内容

甲方（委托方）：朱春生

乙方（受托方）：山东东方海洋集团有限公司

本《表决权委托协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2021年4月11日在山东省 烟台市莱山区签署：

鉴于：

1、山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）为深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）上市公司，股票代码002086。截至本协议签署之日，公司总股本为 75,635万股。

2、甲方为上市公司的在册股东，截至本协议签署之日，共计持有上市公司 20,000,000股股票，占上市公司总股份的2.64%。

3、乙方为一家依法设立且有效存续的有限公司，为上市公司的在册股东，截至本协 议签署之日，共计持有上市公司192,000,001股的股票，占上市公司总股份的25.39%。

4、甲方拟将其持有的上市公司全部股份共计20,000,000股股份（以下简称“标的股

份”）的表决权委托给受托方，受托方拟接受委托方对标的股份的表决权委托。

为了促进上市公司规范运营与持续稳健发展，各方经友好协商，就表决权委托事宜 达成如下协议。

第9 页

简式权益变动报告书

山东东方海洋科技股份有限公司

第一条表决权委托方案

1.1委托方拟无条件地、不可撤销地委托受托方作为唯一、排他的受托方，就标的股 份（包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，在本协议有效期间，若委托 方因法院强制执行等原因被动减持其所持有的标的股份，导致委托方持股数量发生变化 的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整）全权代表委托方行使 表决权。受托方有权按照自己的意思，根据相关法律法规和届时有效的上市公司章程， 以委托方的名义行使提案权、提名权、质询权、建议权、股东大会召集权、表决权等， 受托方无需征得委托方对投票事项及前述相关事项的意见，委托方对受托方就标的股份 行使表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

1.2在委托期限内，委托方仍享有对上市公司的知情权，以及标的股份相关的财产权 利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权；未经受托方书面同意，委托方不 得转让或以其他方式处置标的股份，不得在标的股份上设置权利负担。

1.3本协议项下的表决权委托系全权委托，对上市公司股东大会的各项议案，受托方 可自行投票行使表决权，且无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管 机关或上市公司等相关主体需要，委托方应根据受托方的要求积极配合出具相关文件以 实现本协议项下委托方委托受托方行使表决权的目的，委托方应就受托方行使委托权提 供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需 报送文件之要求等）及时签署相关法律文件等。

1.4就本协议项下的委托事项，委托方不收取受托方任何费用。委托期间内上市公司 所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及上市公司的公司章程的约定 享有或承担，受托方无需就上市公司的经营损失对委托方承担任何责任。

1.5委托方委托受托方行使表决权的委托期限为本协议签署生效之日起五年，委托期 限届满后，双方以书面形式终止委托。在委托期限内，未经各方协商一致并签署书面协 议，本协议项下委托不得因任何事由而撤销。

• 第二条陈述、保证和承诺

2.1在本协议签署之日起的委托期限内，委托方应保证：

2.1.1其依法拥有标的股份，标的股份除存在质押情况外，不存在其他任何第三方权 利或行权限制；

2.1.2不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情况，该等股份依法

第10 页

简式权益变动报告书

山东东方海洋科技股份有限公司

可以委托授权；

2.1.3未经受托方书面同意，委托方不得主动减持标的股份，受托方对委托方减持标 的股份享有优先受让权；

2.1.4不得再向上市公司提出或行使本协议约定的委托权利；

2.1.5未经受托方书面同意，不得以任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上 设置任何权利负担（截止本协议签署日已在中国证券登记结算有限责任公司质押登记的 除外）；

2.1.6在委托期限内，委托方不得再就标的股份行使表决权，亦不得委托除受托方之 外的任何其他方行使委托股份的表决权。委托方不得以承担违约责任的方式而撤销本协 议所列明的委托事项，或其他方式排除受托方行使本协议所列明的委托事项，或对受托 方行使表决权设置、产生任何障碍或不利影响。

2.2在本协议签署之日起的委托期限内，受托方应保证：

• 2.2.1有权签署并履行本协议；

2.2.2其将遵守法律法规，且不得违反证监会和/或深交所的相关规定，在授权范围内 谨慎勤勉地依法履行委托事宜；

2.2.3未经委托方同意，其不得将本协议委托事项进行转委托。

第三条协议的变更与终止

3.1本协议生效后，除非各方书面协商一致或本协议另有约定，各方不得擅自变更或 终止本协议。

• 3.2委托方若失去标的股份全部所有权，本协议终止。

• 第四条免责与补偿

各方确认，在任何情况下，受托方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求 对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，包括但不限于因任 何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何 损失。

第五条违约责任

若任何一方因故意或过失不履行或不完全履行本协议，守约方有权要求违约方立即 采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履行本协 议项下的任何义务且超过10个工作日，违约方应向守约方赔偿因此受到的实际损失。

第11 页

简式权益变动报告书

山东东方海洋科技股份有限公司

（二）司法变卖主要内容

东方海洋集团所持有的100,000,000股公司股份于2021年2月7日10时至2021年4月8日 10时期间（延时除外）在淘宝网司法拍卖网络平台（网址：https://sf.taobao.com）上进行 公开变卖，详见公司于指定媒体披露的《关于公司控股股东所持部分公司股票将被司法 变卖暨可能被动减持股票的提示性公告》（公告编号：2021-010）。经公开竞价，竞买 人湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）以最高应价竞得本变卖标的“山东东方海 洋集团有限公司持有的*ST东洋（证券代码002086）1亿股首发后限售股”，成交价为人民 币109,760,000元（壹亿零玖佰柒拾陆万元），详见公司于指定媒体披露的《关于公司控 股股东所持部分公司股票被司法变卖的进展公告》（公告编号：2021-026），近日该股 份已完成过户登记手续。本次股份变动前，东方海洋集团持有公司股份192,000,001股，占 公司总股本比例的25.39%；东方海洋集团及车轼先生原合计持有公司股份194,943,313 股，占公司总股本比例为25.77%，根据其与朱春生先生签署的《表决权委托协议》，其 拥有表决权股份合计为214,943,313股，占公司总股本比例为28.42%。本次股份变动后， 东方海洋集团持有公司股份92,000,001股，占公司总股本比例的12.16%，东方海洋集团及 车轼先生合计持有的公司股份减少为94,943,313股，合计持股比例降至12.55%，其拥有的 表决权比例降至15.20%。

四、信息披露义务人拥有股份的权利限制情况

截至本报告签署日，东方海洋集团持有上市公司92,000,001股股票，占上市公 司总股本的12.16%，存在质押、冻结等限制情形。

五、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除已经签署的《表决权委托协议》及司法变卖，信息披 露义务人暂无在上市公司中拥有权益股份的其他安排。

六、本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动无尚需履行的程序。

七、本次权益变动其他需披露事项

第12 页

简式权益变动报告书

山东东方海洋科技股份有限公司

信息披露义务人目前存在未清偿其对上市公司非经营性资金占用及违规担保情 形，非经营性资金占用余额为10.70亿元，违规担保余额为7.86亿元。

八、信息披露义务人与东方海洋最近一年的重大交易情况

及未来交易安排

最近一年，信息披露义务人与东方海洋未发生重大交易。对于未来可能发生的 交易，东方海洋及信息披露义务人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序及信息披露义务。

九、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动后，东方海洋集团及车轼先生合计持有的公司股份减少为94,943,313 股，合计持股比例降至12.55%，其拥有的表决权比例降至15.20%，仍拥有最大的表决 权，公司控股股东、实际控制人未发生变化。截至本报告书签署日，公司生产经营正 常，上述事项不会对公司正常经营产生重大不利影响。

第13 页

简式权益变动报告书

山东东方海洋科技股份有限公司

第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况

本次权益变动前6个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统买 卖东方海洋股票的情况。

第14 页

简式权益变动报告书

山东东方海洋科技股份有限公司

第五节其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进 行了如实披露，不存在根据法律法规以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披 露的其他事项，也不存在中国证监会或深圳证券交易所要求披露而未披露的其他信息。

第15 页

简式权益变动报告书

山东东方海洋科技股份有限公司

第六节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照复印件；

• （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证复印件；

（三）《表决权委托协议》；

• （四）中国证券登记结算有限责任公司下发的《前N名证券持有人名册》。

二、备置地点

本报告书和备查文件置于以下地点：

地址：山东东方海洋科技股份有限公司证券部

办公地址：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号

联系电话：0535-6729111

第16 页

简式权益变动报告书

山东东方海洋科技股份有限公司

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

信息披露义务人（盖章）：山东东方海洋集团有限公司

==> picture [166 x 57] intentionally omitted <==

第17 页

简式权益变动报告书

山东东方海洋科技股份有限公司

（此页无正文，为《山东东方海洋科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署

页）

信息披露义务人（盖章）：山东东方海洋集团有限公司

==> picture [166 x 57] intentionally omitted <==

第18 页

简式权益变动报告书

山东东方海洋科技股份有限公司

附表：简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	山东东方海洋科技股份有限 公司	上市公司所在地	山东省烟台市莱山区澳柯玛 大街18号
股票简称	*ST东洋	股票代码	002086
信息披露义务人 名称	山东东方海洋集团有限公司	信息披露义务人 注册地	山东省烟台市莱山区 泉韵南路2号
拥有权益的股 份数量变化	增加减少 不变，但持股人发生变化	有无一致行动人	有 无
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是  否 	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是  否 
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更  间接方式转让  取得上市公司发行的新股 执行法院裁定  继承 赠与 其他 （表决权委托）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类：A股股票 持股数量：192,000,001股；实际支配表决权股份数量214,943,313股 持股比例：25.39%；实际支配表决权股份比例：28.42%
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	股票种类：A股股票 持股数量：92,000,001股；实际支配表决权股份数量：114,943,313股 持股比例：12.16%；实际支配表决权股份比例：15.20%

第19 页

简式权益变动报告书

山东东方海洋科技股份有限公司

在上市公司中 拥有权益的股 份变动的时间 及方式	2021年4月11日，签署《表决权委托协议》； 2021年4月21日，通过查询中国证券登记结算有限责任公司下发的《前N名证券 持有人名册》，发现司法变卖股份已完成过户登记。
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是 □ 否 
信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	是 □ 否 
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形	是  否 □ 信息披露义务人存在未清偿其对上市公司非经营性资金占用及违规担保情 形，非经营性资金占用余额为10.70亿元，违规担保余额为7.86亿元。
本次权益变动 是否需取得批 准	是 □ 否 
是否已得到批准	是 □ 否 

在上市公司中 拥有权益的股 份变动的时间 及方式	2021年4月11日，签署《表决权委托协议》； 2021年4月21日，通过查询中国证券登记结算有限责任公司下发的《前N名证券 持有人名册》，发现司法变卖股份已完成过户登记。
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是 □ 否 
信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	是 □ 否 
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形	是  否 □ 信息披露义务人存在未清偿其对上市公司非经营性资金占用及违规担保情 形，非经营性资金占用余额为10.70亿元，违规担保余额为7.86亿元。
本次权益变动 是否需取得批 准	是 □ 否 
是否已得到批准	是 □ 否 

（以下无正文）

第20 页

简式权益变动报告书

山东东方海洋科技股份有限公司

（此页无正文，为《山东东方海洋科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之 签署页）

信息披露义务人（盖章）：山东东方海洋集团有限公司

==> picture [167 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [113 x 12] intentionally omitted <==

第21 页