Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd — M&A Activity 2015

Nov 17, 2015

上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书

之

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

电话：（8621）61059000 传真：（8621）61059100

邮政编码：200120

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目录

释义................................................................ 3 一、收购人的主体资格................................................ 5 二、收购目的及决定.................................................. 7 三、收购方式........................................................ 8 四、收购资金来源................................................... 12 五、后续计划....................................................... 12 六、本次收购对上市公司的影响....................................... 13 七、收购人与上市公司之间的重大交易................................. 14 八、前六个月内买卖挂牌交易上市份的情况............................. 17 九、结论意见....................................................... 17

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

东方海洋集团	指	山东东方海洋集团有限公司
一致行动人	指	车志远
收购人	指	东方海洋集团及其一致行动人车志远
上市公司/东方海洋	指	山东东方海洋科技股份有限公司
东方海洋置业	指	东方海洋置业有限公司
本次收购	指	上市公司本次拟以13.73元/股的发行价格非公开发行 10,000万股（含本数），其中，控股股东东方海洋集团 拟认购股份数量为6,000万股，一致行动人车志远先生拟 认购股份数量为200万股
本次非公开发行/本次发行	指	东方海洋本次拟以13.73元/股的发行价格向特定投资者 非公开发行10,000万股（含本数）
《收购报告书》	指	就本次收购，收购人出具的《山东东方海洋科技股份有 限公司收购报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《附条件生效的股份认购 协议》	指	东方海洋与本次非公开发行股份的认购对象东方海洋集 团、车志远先生签署的《公司与非公开发行对象附条件 生效的股份认购协议》
《附条件生效的股份认购 协议补充协议（一）》	指	东方海洋与本次非公开发行股份的认购对象东方海洋集 团、车志远先生签署的《公司与非公开发行对象附条件 生效的股份认购协议补充协议书（一）》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 一上市公司收购报告书（2014年修订）》
元	指	人民币元

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上海市锦天城律师事务所

关于山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书之

法律意见书

致:山东东方海洋科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受收购人东方海洋集团及其 一致行动人车志远的委托，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《收购管理办法》、《信息 披露准则16 号》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，就收购人 编制的《收购报告书》相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师作如下声明:

本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务 所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。

为出具本法律意见书,本所已得到东方海洋、东方海洋集团及其一致行动人 车志远先生的如下保证:即其已向本所提供了为出具本核查意见所必需的、真实 有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,有关材料上的签名和/或盖章是真 实有效的,有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容 和重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料 一起上报中国证监会或深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相 应的法律责任。

本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的或用

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途。

一、收购人的主体资格

（一）收购人东方海洋集团概况

1、经核查，东方海洋集团成立于1991 年08 月16 日，目前持有烟台市工商 行政管理局莱山区分局核发的注册号为370613228000087 的企业法人营业执照， 企业类型为有限责任公司，法定代表人为车轼，注册资本为2,000 万元人民币， 经营范围为水产新技术、新成果的推广应用、研究；水产技术培训、咨询服务； 货物及技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)。

2、经核查，东方海洋集团目前的股东及股权结构为：自然人股东车轼、于 深基和赵玉山持股比例分别为47.97%、15.99%和10.67%，其它29 名自然人股东 单个股东持股均未达2%，合计持股比例为25.37%。

3、东方海洋集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的股权控制关 系结构图如下：

==> picture [395 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

车轼 于深基 赵玉山 其他 29 个自然人股东
47.97% 15.99% 10.67% 25.37%
山东东方海洋集团有限公司 其他股东
3.30% 25.02% 71.68%
山东东方海洋科技股份有限公司
----- End of picture text -----

截至《收购报告书》签署日，车轼先生及其他31 个自然人股东持有东方海 洋集团100%股权。车轼先生所持东方海洋集团的出资额占东方海洋注册资本总

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额的47.97%，为东方海洋集团的控股股东、实际控制人。

车轼先生，东方海洋董事长兼总经理，本科学历，高级工程师。2005 年 7 月至今任公司董事长，2013 年 12 月至今任公司总经理。现兼任山东东方海洋集 团有限公司董事长。社会兼职：中国渔业协会副会长、中国水产流通与加工协会 副会长、山东省人大代表、山东省渔业协会副会长、山东省农业产业化龙头企业 协会副理事长、山东省海藻产业协会副会长、烟台市渔业协会会长、烟台市工商 联合会副会长、烟台市食品工业协会副会长、烟台市红十字会荣誉会员。

• (二)东方海洋集团的一致行动人车志远

• 1、车志远，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：37060219860225****，

• 住所：北京市西城区教育街***号。

• 2、根据收购人的说明和本所律师核查，东方海洋集团为东方海洋的控股股

• 东；车志远先生系东方海洋实际控制人车轼先生之子，本所律师认为，根据《收 购管理办法》第八十三条规定，车志远先生为东方海洋集团的一致行动人。

（三）收购人不存在不得收购上市公司的情形

• 1、根据收购人的书面承诺和本所律师核查，上述收购人不存在以下情形：

• （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）《公司法》第一百四十六条规定情形。

• （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

2、根据《收购报告书》及收购人的确认，东方海洋集团、车志远最近五年 内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

根据收购人出具的书面确认，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，

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除东方海洋外，收购人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者 超过该公司已发行股份5%的情形。

根据收购人出具的书面确认，并经本所核查，收购人不存在直接或间接持有 金融机构5%以上股份情况。

综上所述，本所律师认为，根据我国法律、法规、规范性文件的规定，东方 海洋集团及其一致行动人车志远先生具备合法的收购主体资格。

二、收购目的及决定

（一）根据《收购报告书》，收购人确认本次收购目的如下：收购人以现金 方式认购系因其对公司未来的发展充满信心，看好公司未来发展前景。给上市公 司带来新的资金支持，以满足其在市场开拓和新业务发展过程中所带来的资金需 求，缓解资金压力，同时改善其资本结构，提高上市公司的抗风险能力和持续经 营能力。

（二）截止《收购报告书》签署之日，除已公开披露信息外，收购人尚无其 他在未来12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。若发 生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

（三）收购人承诺，本次认购的东方海洋的股份，自东方海洋本次非公开发 行结束之日起60 个月内不转让。

（四）本次收购的审议程序

2015 年3 月30 日，东方海洋集团召开股东会，决议通过以现金方式认购山 东东方海洋科技股份有限公司非公开发行的股票6,000 万股。

2015 年3 月30 日，东方海洋集团及其一致行动人与东方海洋签署《附条件 生效的股份认购协议》。

2015 年3 月31 日，上市公司召开第五届六次董事会会议，审议通过本次非 公开发行相关事宜。

2015 年4 月16 日，上市公司2015 年第一次临时股东大会以现场投票和网

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络投票相结合的表决方式审议通过了本次非公开发行相关事宜。

2015 年9 月16 日，东方海洋集团及其一致行动人与东方海洋签署《附条件 生效的股份认购协议补充协议书（一）》。

2015 年9 月16 日，公司2015 年董事会第一次临时会议审议通过了《关于 发行对象自愿延长所认购的本次非公开发行股票限售期暨修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司2015 年非公开发行股票预案（修订稿）的议 案》及《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）》 等议案。

2015 年9 月25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发行审核委员会通过了本次非公开发行申请。 2015 年 10 月 28 日，中国证监会核发《关于核准山东东方海洋科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2352 号）核准批文，核准东 方海洋本次非公开发行股票。

三、收购方式

（一）本次收购的基本情况

2015 年3 月30 日，东方海洋集团及其一致行动人与上市公司签署了《附条 件生效的股份认购协议》，2015 年3 月31 日，上市公司召开第五届第六次董事 会会议，审议通过本次非公开发行事宜。东方海洋集团及其一致行动人拟参与上 市公司本次非公开发行A 股，以发行价格13.73 元/股分别认购6,000 万股和200 万股。车轼先生通过直接和间接方式合计控制上市公司的股权比例将由目前的 28.32%上升为38.11%。

（二）本次收购不会造成东方海洋的控股股东、实际控制人的变更

本次发行前，东方海洋集团持有上市公司6,100 万股，占上市公司总股本的 25.02%，车志远先生未持有上市公司股份。

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==> picture [416 x 178] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

车轼
47.97%
山东东方海洋集团有限公司 其他流通股股东
25.02% 3.30% 71.68%
山东东方海洋科技股份有限公司
----- End of picture text -----

本次发行完成后，东方海洋集团将持有上市公司12,100 万股，占上市公司 总股本的35.19%，车志远先生将持有上市公司200 万股，占上市公司总股本的 0.58%。

==> picture [400 x 144] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

车轼
47.97% 2.34%
山东东方海洋集团有限公司 车志远 其他流通股股东
35.19% 0.58% 61.89%
山东东方海洋科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）本次收购的相关协议及主要内容

• 1、签约时间及协议当事人

2015 年3 月30 日，东方海洋集团及其一致行动人车志远与上市公司签署了 《附条件生效的股份认购协议》，2015 年9 月16 日，东方海洋集团及其一致行 动人车志远与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）》

2、认购金额

东方海洋集团认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币82,380 万元； 车志远认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币2,746 万元。

• 3、认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式

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（1）认购方式：东方海洋集团及车志远均以人民币现金方式认购甲方发行 的股份。

（2）认购价格：本次非公开发行的发行价格为是上市公司本次非公开发行 股票定价基准日（即上市公司第五届董事会第六次会议决议公告日）前20 个交 易日股票交易均价的90%即13.73 元/股。

董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易 总量；

如在定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行底价进行相应调整。 （3）东方海洋集团认购甲方本次非公开发行的股份6,000 万股；车志远认 购甲方本次非公开发行的股份200 万股。

如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权除息事项，上市公司本次非公开发行的股票数量及乙方认购 的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总 数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数 量将按照乙方认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

（4）限售期：东方海洋集团及车志远所认购的甲方股份自上市公司本次非 公开发行结束之日起60 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定执行。

（5）支付方式：在上市公司本次非公开发行获得中国证监会正式核准后， 东方海洋集团及车志远按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款 日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完 毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

（6）其他约定：上市公司在收到东方海洋集团及车志远及其他投资者缴纳

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的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所 进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公 司的股份变更登记手续。

（7）本次非公开发行前上市公司滚存未分配利润由本次非公开发行后的新 老股东共享。

4、协议生效条件

本协议由双方签署后成立，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）本次非公开发行及本协议获得上市公司董事会、股东大会审议批准；

（2）本次非公开发行经中国证监会核准。

5、违约责任

（1）任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承 诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 违约方应按本协议约定的现金认购总额的5%向守约方支付违约金。违约金不足 以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

（2）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议 项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继 续履行或采取补救措施。

6、本协议的解除或终止

（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。

（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有 权解除本协议。

（3）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

经核查，本所律师认为，上述协议已经各方有效签署，协议的形式、内容符 合有关中国法律法规的规定，协议中约定的先决条件全部得到满足后，上述协议 的履行不存在实质性的法律障碍。

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四、收购资金来源

（一）根据收购人确认及本所律师核查，收购人本次收购股份所使用的资金， 全部来自于合法自筹资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资 金。

（二）本次收购对价的支付方式为：根据东方海洋集团及车志远先生与上市 公司签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，在中国证监会核准发行后的股 款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资义务。

五、后续计划

根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购完成后，上市公司的后续计 划如下：

（一）业务及资产整合计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对目前的主营业务及资产结构进 行重大调整或整合的明确计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关 法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对公司董事会进行调整的具体计 划；除正常换届选举外，收购人暂无对公司高管人员结构进行调整的计划。

（三）是否拟对公司现有员工聘用计划作出重大变动

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对现有员工聘用计划作出重大变 动的计划。

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控 制权的公司章程条款进行修改的情况。

（五）上市公司分红政策的重大变化

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截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对公司分红政策进行重大修改的 计划。

六、本次收购对上市公司的影响

根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购对上市公司的影响如下： （一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，东方海洋控股股东、实际控制人不会发生变化，管理层将 保持稳定。

为保证上市公司本次交易完成后的独立性，收购人出具了关于保证上市公司 独立性的《承诺函》，承诺如下：

“本公司为山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股 股东，车志远先生为本公司一致行动人。根据本公司第五届六次董事会决议，上 市公司拟以非公开方式发行股票，发行股票数量不超过10,000 万股（含本数）。 本公司及一致行动人以现金分别认购不超过6,000 万股和200 万股，交易完成后 未影响本公司在上市公司的控股股东地位。在此，本公司确认并承诺：在本次交 易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及 关联方完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”

（二）同业竞争

本次收购前，收购人与上市公司不存在同业竞争情况，本次收购完成后，收 购人持有上市公司股权比例将进一步提高，上市公司与控股股东及其关联人之间 的业务关系、管理关系及同业竞争等方面不会发生变化。

东方海洋集团及其实际控制人车轼已出具《承诺函》，承诺如下：

“（1）不直接或间接从事与东方海洋主营业务相同或相似的生产经营和销售。

（2）不从事与东方海洋业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以 独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与东方海 洋的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

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（3）对已经投资的公司今后可能与公司发生同业竞争的，承诺在协议签订 后尽快采取权益转让等方式解决，以防止可能存在的对东方海洋利益的侵害。

（4）在今后的经营范围和投资方向上，避免同东方海洋相同或相似；对东 方海洋已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。

（5）在生产、经营和市场竞争中，不与东方海洋发生任何利益冲突。

（6）如果发生东方海洋将来所生产的产品与东方海洋集团或车轼控制的企 业相同或类似，东方海洋有权优先收购东方海洋集团和车轼在该等企业中的全部 股份。”

（三）关联交易

截至《收购报告书》签署之日，收购人与上市公司之间不存在持续关联交易。 收购人出具了关于减少和规范关联交易的《承诺函》，承诺如下：

“本公司在作为山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“上市公司”） 5%以上股东期间，本公司、本公司一致行动人车志远先生及上述主体所控制的其 他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。

对于本公司、本公司一致行动人车志远先生及上述主体所控制的其他企业与 上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开 的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司 的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理， 在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关 联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露 义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。

如果本公司及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责 任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”

七、收购人与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购前收购人与上市公司的重大

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关联交易如下：

（一）关联担保

截至《收购报告书》签署日前24 个月内，收购人及其实际控制人、控制的 其他企业为上市公司提供了担保，具体情况如下：

序 号	担保方	贷款金额 （万元）	贷款期限	担保是否已 经履行完毕
1	车轼	2,400	2013/12/16-2014/06/15	是
2	东方海洋集团	3,000	2013/10/17-2014/04/15	是
3	东方海洋集团	2,000	2013/08/13-2014/02/07	是
4	东方海洋集团、东方海洋置业	2,000	2013/07/26-2014/07/26	是
5	东方海洋集团	4,000	2013/09/24-2014/03/21	是
6	东方海洋集团	5,000	2013/09/10-2016/09/09	是
7	东方海洋集团	2,000	2013/08/20-2014/02/18	是
8	东方海洋集团	5,000	2013/05/14-2014/05/13	是
9	东方海洋集团	3,000	2013/08/19-2014/02/07	是
10	东方海洋集团	3,000	2013/08/19-2014/02/14	是
11	东方海洋集团	5,000	2013/09/11-2014/01/09	是
12	东方海洋集团	1,600	2013/09/24-2014/01/22	是
13	东方海洋集团	2,000	2013/03/27-2014/03/27	是
14	东方海洋集团	2,500	2013/06/07-2014/05/16	是
15	东方海洋集团、车轼	3,000	2013/08/14-2014/08/13	是
16	东方海洋集团、东方海洋置业	2,000	2014/01/10-2015/01/10	是
17	东方海洋集团	2,000	2014/04/18-2015/04/18	是
18	东方海洋集团	5,000	2014/05/07-2015/05/06	是
19	东方海洋集团	600	2014/06/03-2015/04/02	是
20	东方海洋集团	1,600	2014/06/03-2015/05/03	是
21	东方海洋集团、东方海洋置业	2,000	2014/08/08-2015/07/20	否
22	东方海洋集团	2,000	2014/08/19-2015/08/18	否
23	东方海洋集团	4,500	2013/09/10-2016/09/09	否
24	东方海洋集团	2,667	2014/01/08-2018/12/19	否
25	东方海洋集团	2,000	2014/04/04-2016/04/01	否
26	东方海洋集团	4,706	2014/09/11-2018/12/19	否
27	东方海洋集团	3,000	2014/07/14-2015/01/09	是
28	东方海洋集团	3,000	2014/07/31-2015/01/06	是
29	东方海洋集团	4,000	2014/09/26-2015/03/09	是
30	东方海洋集团	3,200	2014/11/28-2015/02/26	是
31	东方海洋集团	6,300	2014/12/24-2015/03/13	是
32	东方海洋集团	200	2014/11/26-2015/02/24	是
33	东方海洋集团	340	2014/11/28-2015/02/26	是
34	东方海洋集团、东方海洋置业	2,000	2015/01/19-2015/12/16	否

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35	东方海洋集团	2,000	2015/04/17-2016/04/17	否
36	东方海洋集团	5,000	2015/03/05-2016/09/04	否
37	东方海洋集团	3,000	2015/06/26-2016/06/24	否
38	东方海洋集团	4,000	2015/03/13-2015/09/01	否
39	东方海洋集团	3,000	2015/05/26-2015/11/03	否
40	东方海洋集团	3,000	2015/05/29-2015/08/27	否
41	东方海洋集团	5,500	2015/01/13-2016/01/13	否
42	东方海洋集团	7,000	2015/03/03-2015/09/03	否
43	东方海洋集团	7,000	2015/03/16-2015/09/16	否
44	东方海洋集团	1,990	2015/06/29-2015/12/29	否

上市公司业务处于发展的关键阶段，经营过程中对流动资金需求量较大，为 保持公司业务持续健康发展，收购人及其实际控制人、控制的其他企业为上市公 司借款提供担保，支持了上市公司的生产经营活动。由于上述借款发生较为频繁， 且借款期限不一，因此，上市公司在每年年报中统一对上述担保进行了披露。收 购人及其实际控制人、控制的其他企业不存在通过上述担保占用上市公司资金的 情形，也不存在通过上述担保损害上市公司及其小股东利益的情形。

（二）关联借款

截至《收购报告书》签署日前24 个月内，为满足上市公司流动资金需求， 收购人向上市公司提供无偿资金资助。报告期各期末，上市公司对收购人的往来 款余额具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方名称	科目	2015/06/30		2014/12/31		2013/12/31
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
东方海洋集团	其他应付款			891.75	20.20%	2,000.00	25.18%

收购人向上市公司提供资金资助，系支持上市公司业务发展，不存在占用上 市公司资金的情况。

（三）其他重大交易

1、截至《收购报告书》签署日前24 个月内，除上述关联担保外，收购人及 其董事、监事和高级管理人员与上市公司未发生超过3,000 万元或上市公司最近 一期经审计净资产5%以上交易之情形。

2、截至《收购报告书》签署日前24 个月内，收购人及其董事、监事和高级

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管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5 万元交易 之情形。

3、截至《收购报告书》签署日前24 个月内，收购人不存在对上市公司董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

4、截至《收购报告书》签署日前24 个月内，除《收购报告书》已披露的信 息外，收购人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排。

八、前六个月内买卖挂牌交易上市份的情况

收购人、一致行动人及其主要负责人，以上人员的直系亲属在审议本次非公 开发行的董事会决议公告日（2015 年 4 月 1 日）前 6 个月内不存在通过证券交 易所买卖上市公司股票的行为。

东方海洋集团实际控制人车轼之兄车辙基于对公司未来发展和长期投资价 值的信心，于 2015 年 6 月 24 日通过二级市场买入 10 万股本东方海洋股票。

东方海洋于 2015 年 8 月 19 日披露的相关公告，实际控制人、董事、监 事、高级管理人员将以自筹资金通过“海新 11 号资产管理计划”，委托海通证 券股份有限公司在二级市场增持公司股份，共计增持 1,858,650 股，成交均价为 22.05 元/股，总金额 4,099.21 万元。

收购人、一致行动人及其主要负责人，以上人员的直系亲属自定价基准日 （2015 年 4 月 1 日）前六个月至本报告签署日未有减持公司股份的行为，且 自本次发行完成后六个月内未有减持公司股份的计划。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为: 收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规 定的禁止收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。收购人签署的《收 购报告书》内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《信息披露准则16 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

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