Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd — M&A Activity 2015

Apr 1, 2015

山东东方海洋科技股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：山东东方海洋科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：东方海洋 股票代码：002086

	名称	住所/通讯地址
收购人	山东东方海洋集团有限公司	山东省烟台市莱山区泉韵南路2号
一致行动人	车志远	北京市西城区教育街3号

签署日期： 2015 年 3 月

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山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书摘要

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在山东东 方海洋科技有限公司拥有权益的股份变动情况。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过 任何其他方式增加或减少其在东方海洋中拥有权益的股份。

四、收购人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公 司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购人对上市公司的收购是由于认购上市公司非公开发行股份所致。 本次上市公司非公开发行股份相关事宜已获得上市公司董事会审议通过，尚须获得 上市公司股东大会审议批准且获得中国证监会核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

七、本次收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一章 释义 ...................................................... 3 第二章 收购人介绍 ................................................ 4 一、收购人介绍 ........................................................................................................................... 4 三、一致行动人情况 ................................................................................................................. 7 第三章 本次收购的目的及决定 ...................................... 9 一、本次收购的目的 ................................................................................................................. 9 二、本次收购的投资决策程序 .............................................................................................. 9 第四章 收购方式 ................................................. 10 一、收购方式 ............................................................................................................................. 10 二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况 .......................................................................................................................................................... 10 三、本次收购相关协议主要内容 ...................................................................................... 11 第五章 其他重大事项 ............................................. 15

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山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书摘要

第一章 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

收购人/东方海洋集团	指	山东东方海洋集团有限公司
一致行动人	指	车志远
上市公司/东方海洋	指	山东东方海洋科技股份有限公司
本次收购	指	上市公司本次拟以13.73元/股的发行价格非公开 发行10,000万股（含本数），其中，控股股东东 方海洋集团拟认购股份数量为6,000万股，一致行 动人车志远先生拟认购股份数量为200万股
本次非公开发行/本次发 行	指	东方海洋本次拟以13.73元/股的发行价格向特定 投资者非公开发行10,000万股（含本数）
本报告书	指	就本次收购，收购人出具的《山东东方海洋科技 股份有限公司收购报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
附条件生效的股份认购 协议	指	东方海洋与本次非公开发行股份的认购对象东方 海洋集团及其一致行动人签署的《公司与非公开 发行对象附条件生效的股份认购协议》
元	指	人民币元

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第二章 收购人介绍

一、收购人介绍

（一）收购人基本情况

企业名称： 山东东方海洋集团有限公司 住所： 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号 法定代表人： 车轼 注册资本： 2,000万元人民币 实收资本： 2,000万元人民币 营业执照注册号码： 370613228000087 企业法人组织机构代码： 70580240-9 企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期： 1991年08月16日 水产新技术、新成果的推广应用、研究；水产技术 经营范围： 培训、咨询服务；货物及技术的进出口。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 营业期限： 至2031年08月05日 税务登记证号码： 370613705802409 通讯地址： 山东省烟台市莱山区泉韵南路2号 通讯方式： 0535-6729199

（二）收购人产权结构及控制关系

• 1、收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书摘要

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----- Start of picture text -----

车轼 于深基 赵玉山 其他 29 个自然人股东
47.97% 15.99% 10.67% 25.37%
山东东方海洋集团有限公司 其他股东
3.30% 25.02% 71.68%
山东东方海洋科技股份有限公司
----- End of picture text -----

截至本报告签署日，车轼先生及其他31个自然人股东持有收购人100%股权。车 轼先生所持收购人股份占收购人总股本的47.97%，为收购人控股股东、实际控制人。 2、收购人所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人除控股东方海洋外，所控制的核心企业基本情况 如下：

序号	公司名称	持股比例	主营业务
1	东方海洋置业有限公司	100%	房地产开发；建筑装饰；园林绿化、房屋修缮； 建筑材料批发、零售。
2	烟台东方海洋大酒店有 限公司	100%	从事餐饮、写字间出租、娱乐健身及相关配套服 务，批发预包装食品，住宿、美发、洗浴，洗衣 服务、婚庆服务、服装、针纺织品、日用百货、 化妆品、工艺品的零售，货物和技术的进出口。
3	东方海洋健康产业投资 管理有限公司	100%	以自有资产投资、健康产业的投资管理、房地产 开发、企业管理、企业营销策划，中草药研发、 种植，农副产品种植、推广，生物医药保健品研 发，货物及技术的进出口业务；文化用品、办公 用品、体育用品、日用百货、五金交电、玩具、 工艺美术品、箱包、服装、化妆品、一类医疗器 械销售。
4	烟台东方海洋教育咨询 有限公司	100%	批发兼零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含 婴幼儿配方乳粉）。家务家政服务、非学历职业 技能培训、日用百货、玩具、工艺美术品、服装、 婴幼儿用品的销售。

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5	山东东方海洋红昌旅游 开发有限公司	100%	旅游项目开发；旅游产品开发、销售；房地产开 发、经营；出租本公司的商品房；旅游接待、服 务；物业管理；园林绿化；建筑装饰；房屋修缮； 建筑材料批发、零售。

（三）收购人最近三年财务状况

收购人最近三年的财务数据如下（合并报表）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	397,570.76	393,157.56	359,040.40
负债总额	216,656.00	222,620.92	201,565.95
净资产	180,914.77	170,536.64	157,474.45
资产负债率	54.49%	56.62%	56.14%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	99,228.19	99,962.54	124,512.36
净利润	7,768.53	8,439.87	15,891.81
净资产收益率	4.29%	4.95%	10.09%

注： 2014年财务报表未经审计。

（四）收购人最近五年内的合法合规经营情况

截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大 行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

（五）收购人的董事、监事和高级管理人员情况

东方海洋集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其 他国家和地 区的居留权
车轼	男	董事长	中国	中国山东烟台	否
李存明	男	副董事长	中国	中国山东烟台	否
赵玉山	男	董事、总经理	中国	中国山东烟台	否

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于深基	男	董事	中国	中国山东烟台	否
于善福	男	监事	中国	中国山东烟台	否

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重 大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上 发行在外股份情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、一致行动人情况

（一）车志远基本情况

车志远先生为东方海洋集团控股股东、实际控制人车轼先生之子，本次非公开 发行前车志远先生未持有上市公司股份。车志远先生基本情况如下：

姓名	车志远
性别	男
国籍	中国
身份证号码	37060219860225****
住所	北京市西城区教育街3号
通讯地址	北京市西城区教育街3号
是否取得其他国家或地区的 居留权	否

（二）一致行动人最近五年任职情况

2009年7月至2012年2月，任职于中国工商银行牡丹卡中心担任经理；2012年2 月至2013年2月，任职于农业部农业贸易促进中心担任副主任科员；2013年2月至今， 任职于中国常驻联合国粮农机构代表处担任三等秘书。

（三）一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大

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民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，车志远先生在最近五年内未受到任何与证券市场有关的 重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案 件。

（四）一致行动人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，车志远先生所控制的核心企业基本情况如下：

公司名称	持股比例	经营范围
全景投资有限 公司	100%	以自有资产投资及咨询服务、房地产开发、企业管理、企业营 销策划；从事货物及技术的进出口业务；文化用品、办公用品、 体育用品、日用百货、五金交电、玩具、工艺美术品、箱包、 服装、化妆品的销售。文化艺术交流信息咨询、代理国内各类 广告。

（五）一致行动人拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况

截至本报告书签署日，车志远先生没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三章 本次收购的目的及决定

一、本次收购的目的

本次非公开发行中，控股股东东方海洋集团及其一致行动人以现金认购上市公 司所发行的部分股票，进一步体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，说明了 其对公司未来的发展充满信心，看好公司未来发展前景。东方海洋集团及其一致行 动人通过认购本次非公开发行的股份，给上市公司带来新的资金支持，以满足其在 市场开拓和新业务发展过程中所带来的资金需求，缓解资金压力，同时改善其资本 结构，提高上市公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司增强核心盈利能力提供 有力的资金保障，帮助公司实现长远持续健康发展。

截止本报告书签署之日，除已公开披露信息外，收购人及其一致行动人尚无其 他在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。若发生相 关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

二、本次收购的投资决策程序

2015年3月30日，东方海洋集团召开股东会，决议通过以现金方式认购山东东方 海洋科技股份有限公司非公开发行的股票6,000万股。

2015年3月30日，东方海洋集团及其一致行动人与东方海洋签署《附条件生效的 股份认购协议》。

2015年3月31日，上市公司召开第五届六次董事会会议，审议通过本次非公开发 行相关事宜。

本次收购中涉及的东方海洋非公开发行股份尚需东方海洋股东大会审议通过和 中国证监会核准。

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第四章 收购方式

一、收购方式

2015年3月30日，东方海洋集团及其一致行动人与上市公司签署了《附条件生效 的股份认购协议》，2015年3月31日，上市公司召开第五届第六次董事会会议，审议 通过本次非公开发行事宜。东方海洋集团及其一致行动人拟参与上市公司本次非公 开发行A股，以发行价格13.73元/股分别认购6,000万股和200万股。车轼先生通过直 接和间接方式合计持有上市公司的股权比例将由目前的28.32%上升为38.11%。本次 收购不会造成东方海洋的控股股东、实际控制人的变更。

二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变 化情况

本次发行前，东方海洋集团持有上市公司 6,100 万股，占上市公司总股本的 25.02%，车志远先生未持有上市公司股份。

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车轼
47.97%
山东东方海洋集团有限公司 其他流通股股东
25.02% 3.30% 71.68%
山东东方海洋科技股份有限公司
----- End of picture text -----

本次发行完成后，东方海洋集团将持有上市公司 12,100 万股，占上市公司总股 本的 35.19%，车志远先生将持有上市公司 200 万股，占上市公司总股本的 0.58%。

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车轼 47.97% 2.34% 山东东方海洋集团有限公司 车志远 其他流通股股东 35.19% 0.58% 61.89% 山东东方海洋科技股份有限公司

三、本次收购相关协议主要内容

(一)本协议各方当事人

甲方：山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”） 法定代表人：车轼

住所地：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号

乙方：山东东方海洋集团有限公司（以下简称“乙方一”）

法定代表人：车轼

车志远（以下简称“乙方二”）

住所地：北京市西城区教育街 3 号

（二）认购金额

乙方一确认认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币 82,380 万元；乙方 二确认认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币 2,746 万元。

（三）认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式

1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

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2、认购价格：本次非公开发行的发行价格为甲方本次非公开发行股票定价基准 日（即甲方第五届董事会第六次会议决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价的 9 0%即 13.73 元/股。

董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个 交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量；

如在定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行底价进行相应调整。

3、乙方一认购甲方本次非公开发行的股份 6,000 万股；乙方二认购甲方本次非 公开发行的股份 200 万股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，甲方本次非公开发行的股票数量及乙方认购的数量将根据本 次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数 因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数量将 按照乙方认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

4、限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月 内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

5、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲 方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机 构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将 资金划入甲方募集资金专项存储账户。

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• 6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，

• 应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商 变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共 享。

（四）协议生效条件

本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

• 1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

• 2、本次非公开发行经中国证监会核准。

（五）违约责任

1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或 保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。违约 方应按本协议约定的现金认购总额的 5%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补 守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下 的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行 或采取补救措施。

（六）本协议的解除或终止

• 1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。

• 2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解

• 除本协议。

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• 3、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

四、本次收购股份的权利限制情况

本次收购是由于收购人及其一致行动人认购上市公司非公开发行股份所致，不 存在股份被质押、冻结等情况。收购人及其一致行动人承诺本次认购的上市公司非 公开发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，也不得由上市公 司回购该部分股份。

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第五章 其他重大事项

一、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情 形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息 进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏， 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：山东东方海洋集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：_____

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一致行动人： 车志远

签署日期： 年 月 日

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山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字 盖章页）

收购人：山东东方海洋集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：____

车轼

一致行动人：

车志远

签署日期： 年 月 日

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