Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd — Governance Information 2017

Mar 8, 2017

山东东方海洋科技股份有限公司 投资经营决策制度

（2017 年3 月）

第一章 总则

第一条 为规范山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的投资经营决策程序，建立完善的投资经营决策机制，确保决 策的科学、规范、透明，有效规避风险，合理利用资金，保障公司和 股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市 规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称公司投资经营决策事项包括但不限于：

（一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（二）公司进行的项目（实业）投资行为；

（三）公司购买、出售、置换股权、实物资产或其他资产； （四）提供担保；

（五）融资，包括公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、 其他权益凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个 人筹资的行为；

• （六）公司其他重要投资经营决策事项。

第三条 公司控股子公司发生的本制度所述投资、融资、对外担 保、购买、出售资产等重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本

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制度的规定。

公司参股公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、 出售资产等重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行相应的审批程序。

第四条 公司控股子公司、参股公司发生的本制度所述投资、融 资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据控股子公 司、参股公司章程或其他制度的规定，由控股子公司、参股公司内部 有权机构进行审议；控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后， 再根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》和本制度的规定， 由公司内部有权机构进行审议。

第二章 投资经营决策权限

第五 条 公司发生的对外投资、资产处置、银行贷款、进口开立 信用证等未达到董事会或股东大会审批标准的交易，由总经理批准实 施。

第六条 董事会投资经营决策权限：

（一）董事会关于公司对外投资的审批权限为累计投资金额达到 该项投资行为发生时公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%-30%。

（二）董事会关于公司购买、出售、置换资产的审批权限为单笔 或连续12 个月累计购买、出售、置换入的资产总额达到公司最近一

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个会计年度经审计总资产的10%-30%，或购买、出售、置换入的资产 净额达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%-30%。

（三）董事会关于公司资产抵押的审批权限为：累计资产抵押金 额达到该项抵押行为发生时公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%-50%。

（四）董事会关于公司委托理财的审批权限为：累计委托理财金 额达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%-30%。

超过股东大会上述授权权限的，需报股东大会批准。 第七条 融资的决策权限：

（一）法律规定许可的流通股股份、期货、外汇、风险投资基金、 期指等其他金融衍生工具等风险投资，高新科技企业以及法律法规或 者公认的风险投资，其金额限制以及决策权限，遵照公司章程和本制 度的相关规定执行。

（二）公司通过发行新股、债券以及其它股权性凭证融资的，须 经公司总经理提出项目意见和建议，经公司董事会审议通过后，提请 公司股东大会审议批准实施。

股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担 保条件以及资金使用项目等。

（三）公司可以向金融机构或者其他人士借款，根据公司发展不 同阶段的融资需求，在合理范围内发生的新增贷款、贷款展期、申请 银行贷款授信额度及采用的担保方式，董事会授权董事长审批。

为投资建设而发生的长期贷款，在公司股东大会批准的年度投资

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• 计划或财务预算范围内，董事会授权董事长审批。

  • 第八条 公司对外担保的审批权限：

  • （一）董事会关于公司对外担保的审批权限为：

• 1、公司及控股子公司的对外担保总额不超过公司最近一期经审

• 计净资产50%的担保。

  • 2、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。

  • 3、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保。

  • （二）公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过：

• 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一

• 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保。

• 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

• 30%以后提供的任何担保。

  • 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  • 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

  • 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第九条 公司在连续12 个月内对同一或相关投资经营事项分次 实施决策行为的，以其累计数计算数额，履行审批手续。

已经按照本制度第五条、第六条、第七条规定履行相关审批手续 的，不计算在累计数额以内。

第十条 参加公司投资经营决策会议的决策人应当对会议决议承 担责任，会议决议因违反法律、行政法规和公司章程的规定致使公司 遭受损失的，参与决议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明其在表

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决时曾表明异议并记载于会议记录的，该参与人可以免除责任。

第三章 特别事项处理

第十一条 对于按照本制度前述规定应当由董事会决议的事项， 如果根据商业习惯或者有关方面的要求，公司召开董事会将无法及时 做出决策，则在取得公司董事长书面同意后，公司总经理可以先行决 策实施；但董事长应当在最近一次董事会上将该事项提交董事会审 议。如董事会否决前述决策，公司应当终止该项目，但董事长、总经 理等其他高级管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于承担的 违约责任）均不承担责任，除非有充分证据证明董事长、总经理等其 他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。

第十二条 对于按照本制度前述规定应当由股东大会决议的事 项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，公司召开股东大会将无 法及时做出决策，则经单独或者合计持有公司全部有表决权股份50% 以上的股东书面同意后，公司董事会可以先行决策实施；但董事会应 当在最近一次股东大会将该事项提交股东大会审议。如股东大会否决 前述决策，公司应当终止该项目，但董事、监事、总经理等其他高级 管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均 不承担责任，除非有充分证据证明董事、监事、总经理等其他高级管 理人员严重渎职或者徇私舞弊。

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第四章 附则

第十三条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件的规定不 一致时，以国家法律、法规、规范性文件的规定为准，公司董事会并 将及时对本制度进行修订。

公司其他制度涉及投资决策规定与本制度不一致的，以本制度为 准。

第十四条 本制度中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”、“以内”、 “不超过”均包含本数。

第十五条 本制度由公司董事会负责解释。

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