Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd — Governance Information 2012

Mar 29, 2012

山东东方海洋科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市 公司治理准则》及《公司董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会提名 委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是按照《公司董 事会议事规则》规定设立的专门工作机构，主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻董事和经理人员的人选；

（三）对董事候选人、经理的人选进行审查并提出建议。

提名委员会对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，

负责主持委员会工作。召集人在委员会内选举，并报请董事会批准。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连

任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根 据上述第三至第五条规定补足委员人数。

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第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限为：

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的设置和董事

• 构成向董事会提出建议；

  • （二）研究董事 、经理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；

  • （三）广泛搜寻董事、经理人员的人选；

  • （四）对董事候选人和经理人选进行资格审查并提出建议；

  • （五）对须提请董事会聘任经理的人员进行审查并提出建议；

  • （六）董事会授予的其他职权。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议；控股 股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则， 不能提出替代性的董事和经理人选。

第 四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实 际情况，研究公司的董事、经理的当选条件、选择程序和任职期限，形成议案后 提交董事会审议，分别经股东大会或董事会批准后遵照实施。

第十条 董事、经理的选任程序：

• （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、经理

• 人员的需求情况，并形成书面材料；

• （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

• 搜寻董事、总经理人选；

• （三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

• 形成书面材料；

  • （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理的人选；

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（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行 资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理前一至两个月，向董事会提出董事侯 选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会会议每年召开次数根据公司董事会需审议议案审 核程序做具体安排，并于会议召开前 7 天须通知全体委员，会议由主任委员主持， 主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十二条 提名委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可 以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 董事会秘书列席提名委员会会议；提名委员会可邀请公司董 事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。

• 第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

• 上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于 10 年。

• 第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

• 董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

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有关信息。

第六章 附 则

第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的 规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本 公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订， 报董事会审议通过。

第二十三条 本工作细则由董事会负责解释。

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