Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 29, 2021

山东东方海洋科技股份有限公司

2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公 告格式第21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，山东东 方海洋科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）将2020 年度募集资金存放与使用情况作 如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2422 号《关于核准山东东方海洋科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》核准，山东东方海洋科技股份有限公司向合格投资者发行 68,650,000 股人民币普通股（A 股），发行价格为每股8.36 元，本次发行募集资金总额 573,914,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为563,268,767.40 元。截至2018 年4 月 19 日止，公司以上募集资金经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]验 字第90028 号验资报告审验。

募集资金到位时，初始存放金额为566,788,767.40 元，其中包含上市发行费用 3,520,000.00 元，全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户。

（二）募集资金使用情况及结余情况

公司实际募集资金净额为563,268,767.40 元，截至2020 年12 月31 日使用募集资金总 额为566,760,750.88 元，其中重要支出项目包括：用于置换自有资金预先投入募投项目 189,646,400.00 元、用于募投项目支出62,654,692.45 元、被公司控股股东山东东方海洋集 团有限公司非经营性占用292,500,000.00 元、被挪用15,340,000.00 元、司法划扣金额 6,098,690.99 元。截至2020 年12 月31 日止，募集资金专户余额为28,016.52 元。具体使 用情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	金额
募集资金总额	573,914,000.00

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减：直接从募集资金中扣除的承销及保荐费用	7,125,232.60
初始存放金额	566,788,767.40
加：存款利息收入减支付的银行手续费	213,810.34
暂时闲置募集资金购买银行理财产品取得的理财收益	475,222.22
赎回银行理财产品	40,000,000.00
子公司收到作为注册资本的募集资金	132,000,000.00
收回通过第三方公司挪用	1,550,000.00
减：支付的上市发行费用	1,210,000.00
置换自有资金预先投入	189,646,400.00
募投项目支出	62,654,692.45
暂时闲置募集资金够买银行理财产品	40,000,000.00
使用募集资金向子公司增资	132,000,000.00
控股股东非经营性资金占用	292,500,000.00
通过第三方公司挪用	16,890,000.00
司法划扣金额	6,098,690.99
2020年12月31日募集资金专用账户余额	28,016.52

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，2018 年4 月26 日，公司、兴业银行股份 有限公司烟台分行、烟台银行股份有限公司莱山支行、华夏银行烟台莱山支行、中信银行股 份有限公司烟台蓬莱支行、中国民族证券有限责任公司（保荐机构）经协商，签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》。

2018 年5 月18 日，经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议决 议，审议通过了《关于增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本的议案》， 同意公司将全资子公司天仁医学检验实验室有限公司、艾维可生物科技有限公司及东方海洋 生命科技有限公司增加为“东方海洋精准医疗科技园一期项目”的实施主体暨使用募集资金 向上述全资子公司增加实缴注册资本用于实施募投项目的部分建设。保荐机构就公司增加全 资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本事项发表了《中国民族证券有限责任

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公司关于山东东方海洋科技股份有限公司增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实 缴注册资本的核查意见》。按照相关监管要求，公司与募集资金存放银行以及保荐机构补充签 订了募集资金三方监管协议。

2018 年5 月25 日，天仁医学检验实验室有限公司、艾维可生物科技有限公司及东方海 洋生命科技有限公司、烟台银行股份有限公司莱山支行、中国民族证券有限责任公司（保荐 机构）经协商，签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金存放情况

截至2020 年12 月31 日止，募集资金存放情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	开户银行	募集资金账号	账户余额（元）	账户状态
1	兴业银行股份有限公司烟台分行	378010100100534502	9,467.32	冻结【注】
2	烟台银行股份有限公司莱山支行	81601050301421008480	131.37	冻结【注】
3	华夏银行股份有限公司烟台莱山支行	12657000000716337	11,833.06	冻结【注】
4	中信银行股份有限公司烟台蓬莱支行	8110601012900801356	867.84	冻结【注】
5	烟台银行股份有限公司莱山支行	81601050301421009085	864.02	正常
6	烟台银行股份有限公司莱山支行	81601050301421009100	2,988.54	正常
7	烟台银行股份有限公司莱山支行	81601050301421009078	1,864.37	正常
合计			28,016.52

【注】冻结相关事项详见本报告“五”。

三、本年度募集资金的实际使用情况

根据公司《二〇一七年非公开发行股票预案》披露，本次非公开发行募集资金总额扣除 发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	总投资额	募集资金拟投入金额
东方海洋精准医疗科技园一期项目	115,460.61	110,000.00
北儿医院（烟台）项目	115,643.08	110,000.00
合计	231,103.69	220,000.00

截至2020 年12 月31 日，公司本年度募集资金实际使用情况如下：

（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

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根据公司《二〇一七年非公开发行股票预案》披露，在本次募集资金到位前，公司可以 根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部 分由公司以自筹资金解决。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额 为18,964.64 万元，具体情况如下：

			单位：万元 自筹资金实际投入额 拟置换资金金额 18,964.64 18,964.64 — — 18,964.64 18,964.64	单位：万元 自筹资金实际投入额 拟置换资金金额 18,964.64 18,964.64 — — 18,964.64 18,964.64
项目名称	总投资额	本次募集资金拟投入额	自筹资金实际投入额	拟置换资金金额
东方海洋精准医疗科技园 一期项目	115,460.61	56,326.88	18,964.64	18,964.64
北儿医院（烟台）项目	115,643.08	—	—	—
合计	231,103.69	56,326.88	18,964.64	18,964.64

2018 年5 月10 日，中国民族证券有限责任公司出具的《关于山东东方海洋科技股份有 限公司使用募集资金置换前期投入、购买理财产品或进行定期存款的核查意见》，对东方海洋 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

（二）募投资金到位后投资项目情况

截至2020 年12 月31 日，募集资金到位后，公司用于东方海洋精准医疗科技园一期项目 支出合计62,654,692.45 元。

（三）闲置募集资金管理情况

2018 年5 月10 日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十次会 议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的议案》，同意公司为提 高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用部 分闲置募集资金合计不超过人民币2 亿元投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品 或进行定期存款，额度有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效，在有效期内该等资金 额度可滚动使用，并授权公司经营管理层负责具体实施。

公司独立董事对上述使用暂时闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的事项进行了 核查，并发表了同意的独立意见。

2018 年5 月28 日，公司召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用闲置募 集资金购买理财产品或进行定期存款的议案》，同意使用暂时闲置募集资金购买理财产品或进 行定期存款。

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2018 年5 月10 日，中国民族证券有限责任公司出具的《关于山东东方海洋科技股份有 限公司使用募集资金置换前期投入、购买理财产品或进行定期存款的核查意见》，认为该事项 已履行了必要的法律程序，符合中国证监会和交易所的相关规定。本次使用闲置募集资金购 买理财产品或进行定期存款为安全性高、流动性好、有保本约定，且投资期限不超过十二个 月的投资产品，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目的正常进行；不存在 损害公司及全体股东利益的情形。

2018 年，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品，合计金额40,000,000.00 元，取得 理财收益475,222.22 元。公司已全部赎回理财产品。

（四）增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加实缴注册资本

2018年5月18日，公司召开第六届董事会第十三次会议以及第六届监事会第十一次会议决 议，审议通过了《关于增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本的议案》， 同意公司将全资子公司天仁医学检验实验室有限公司、艾维可生物科技有限公司及东方海洋 生命科技有限公司增加为“东方海洋精准医疗科技园一期项目”的实施主体暨向上述子公司 增加实缴注册资本的事项。公司独立董事对上述事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。

中国民族证券有限责任公司亦出具了《关于山东东方海洋科技股份有限公司增加全资子 公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本的核查意见》，同意公司增加全资子公司作 为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本事项。

2018年，公司使用募集资金分别向天仁医学检验实验室有限公司、艾维可生物科技有限 公司及东方海洋生命科技有限公司增资42,000,000.00元、43,500,000.00元、46,500,000.00 元，合计132,000,000.00元。2018年5月25日，对于银行存放的上述实缴注册资本，天仁医学 检验实验室有限公司、艾维可生物科技有限公司及东方海洋生命科技有限公司、烟台银行股 份有限公司莱山支行、中国民族证券有限责任公司（保荐机构）经协商，签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2020年6月29日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，并于 2020年7月28日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意 终止募投项目 “北儿医院（烟台）项目”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）募集资金专户冻结问题

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（1）东方海洋因未履行民事调解书（2019）鲁02民初128号确定的义务，青岛中泰网络 科技公司向青岛市中级人民法院申请执行东方海洋有关财产，冻结东方海洋在中信银行开设 的募集资金账户（账号：8110601012900801356）以及烟台银行开设的募集资金账户（账号： 81601050301421008480）。

（2）东方海洋因未履行民事调解书（2019）沪0104民初7638号确定的义务，申万宏源证 券有限公司向上海市徐汇区人民法院申请执行东方海洋有关财产，冻结东方海洋在兴业银行 开设的募集资金账户（账号：378010100100534502）、华夏银行开设的募集资金账户（账号： 12657000000716337）、中信银行开设的募集资金账户（账号：8110601012900801356）以及烟 台银行开设的募集资金账户（账号：81601050301421008480）。

（3）东方海洋因(2019)苏0117民初4959号票据追偿权纠纷，五台云海镁业有限公司向南 京市溧水区人民法院申请财产保全，冻结东方海洋在兴业银行开设的募集资金账户（账号：3 78010100100534502）、华夏银行开设的募集资金账户（账号：12657000000716337）、中信银 行开设的募集资金账户（账号：8110601012900801356）以及烟台银行开设的募集资金账户（账 号：81601050301421008480）。

（二）募集资金专户划扣问题

（1）东方海洋因（2018）鲁0613民初70号民间借款纠纷, 刘建新向烟台市莱山区人民法 院申请执行东方海洋有关财产,划扣东方海洋在兴业银行募集资金账户（账号：37801010010 0534502）1,200,000.00元、华夏银行募集资金账户（账号：12657000000716337）2,720,00 0.00元。

（2）东方海洋因（2019）粤0304民初5791号合同纠纷，深圳中安融资租赁股份有限公司 向深圳福田法院人民法院申请执行东方海洋有关财产，划扣东方海洋在中信银行募集资金账 户（账号：8110601012900801356）1,886,277.90元。

（3）东方海洋因（2019）皖0104民初1510号合同纠纷，安徽中安融资租赁股份有限公司 向安徽省合肥市蜀山区人民法院申请执行东方海洋有关财产，划扣东方海洋在烟台银行募集 资金账户（账号：81601050301421008480）292,413.09元。

（三）募集资金被控股股东及其关联方非经营性占用问题

截至2020年12月31日，公司控股股东山东东方海洋集团有限公司非经营性占用公司募集 资金292,500,000.00元。

（四）募集资金被公司挪用问题

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截至2020年12月31日，公司挪用募集资金15,340,000.00元。其中，11,390,000.00元募 集资金通过第三方公司被转移至质谱生物科技有限公司和艾维可生物科技有限公司，用于上 述公司的日常经营活动，3,950,000.00元募集资金仍被关联方天普生物科技有限公司截留， 未归还公司。

综上所述，公司部分募集资金的使用存在违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 及公司《募集资金管理制度》相关募集资金使用管理规定的情形。

本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》 的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2020年度募集资金的存放与使用情况。

附件：1、募集资金使用情况表

山东东方海洋科技股份有限公司

董事会

2021 年4 月30 日

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附件一：

募集资金使用情况对照表

编制单位：山东东方海洋科技股份有限公司 2020 年度 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	57,391.40	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					25,230.11
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3) ＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
东方海洋精准医疗科技园一期项目	否	110,000.00	110,000.00		25,230.11	-84,769.89	22.94	2021年04 月19日	不适用	不适用	否
北儿医院（烟台）项目	否	110,000.00	110,000.00			-110,000.00	0.00	不适用	不适用	不适用	是
未达到计划进度原因（分具体项目）				因公司实际募集资金总额和自筹资金不足，并且非经营性资金占用募集资金目前尚未归还，影响了公司 精准医疗科技园一期项目的建设进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明				北儿医院（烟台）项目为新建医院项目，项目建设期长、投资回收期长，该项目的建设对公司的财务压 力较大。根据公司目前的经营情况与财务现状，并综合考虑公司在医疗产业的发展现状以及所面临的市 场环境与经济形势等因素。经审慎研究，公司终止实施北儿医院（烟台）项目。
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				公司于2020 年6 月29 日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，并于2020 年7 月 28 日召开2019 年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止募投项目 “北

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	儿医院（烟台）项目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据2018 年5 月10 日公司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募集项 目自筹资金18,964.64 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	截至2020年12月31日，（1）募集资金账户司法冻结金额22,299.59元、司法划扣金额6,098,690.99元； （2）2018年度公司存在控股股东非经营性资金占用事项，涉及募集资金专户资金金额292,500,000.00元， 截至2020年12月31日，该笔募集资金仍被控股股东占用，未归还公司； （3）公司挪用募集资金15,340,000.00元。其中，11,390,000.00元募集资金通过第三方公司被转移至质谱 生物科技有限公司和艾维可生物科技有限公司，用于上述公司的日常经营活动。剩余3,950,000.00元募 集资金仍被关联方天普生物科技有限公司截留，未归还公司。

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