Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 7, 2018

上海市锦天城律师事务所

关于山东东方海洋科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于山东东方海洋科技股份有限公司

2017 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书

致：山东东方海洋科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东东方海洋科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“东方海洋”或“公司”）的委托，并根据发行人与本 所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2017 年度非公开发行股票（以下简称“本 次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行股票 的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见 书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不 意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

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法律意见书

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下：

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正 文

一、 关于本次发行的批准和授权

（一）发行人内部批准及授权

1、经本所律师核查，2017 年 1 月 20 日，发行人召开第六届董事会第二次 会议，审议通过了本次发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会 审议。

经本所律师核查，2017 年 2 月 6 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大 会，审议通过了本次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股 票相关事宜。

2、鉴于中国证监会对上市公司再融资政策的调整，发行人于 2017 年 5 月 11 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次发行调整的相关议案，并 同意将该等议案提交发行人股东大会审议。

2017 年 5 月 31 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了 本次发行的相关议案。

（二）中国证监会的核准

经本所律师核查，2018 年 1 月 9 日，发行人收到中国证监会核发的《关于 核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]2422 号），该批复核准发行人非公开发行不超过 13,730 万股新股，核准日 期为 2017 年 12 月 28 日，有效期 6 个月。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的 批准与授权，并已经中国证监会核准。

二、 关于本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格

（一）经本所律师核查，发行人现持有山东省工商行政管理局核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91370000734690418Q），为深圳证券交易所上市公 司，股票简称为“002086”，证券代码为“东方海洋”，自成立至今依法有效存续，

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不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具有本次发行股 票的主体资格。

（二）经本所律师核查，发行人本次发行的保荐机构及主承销商为中国民族 证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）。

经核查，本所律师认为，民族证券为一家在中国境内设立并有效存续的证 券公司，根据其《营业执照》及《经营证券业务许可证》，民族证券具有担任本 次发行保荐机构及主承销商的业务资格。

三、 关于本次发行过程和发行结果

一 ( ) 认购邀请

2018 年 4 月 10 日，发行人及主承销商以电子邮件或 EMS 快递的方式向 91 名符合条件的投资者发送了《山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票认 购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《山东东方海洋科技股份有限公司 非公开发行股票申购报价单》。上述 91 名投资者中包括：截至 2018 年 3 月 30 日公司前 20 名股东（不含 4 名控股股东等关联股东后顺延）、20 家证券投资基 金管理公司（不含 7 家董事会决议公告后已经提交认购意向书的证券投资基金管 理公司）、10 家证券公司（不含 2 家董事会决议公告后已经提交认购意向书的证 券公司）、5 家保险机构投资者（不含 2 家董事会决议公告后已经提交认购意向 书的保险机构投资者）以及 36 家董事会决议公告后已经发送认购意向书的投资 者。

经核查，本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》合法有效；上述《认 购邀请书》的投资者名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十二 条、第二十三条、第二十四条的规定。

( 二 ) 申购报价

经本所律师现场见证，本次发行询价时间为 2018 年 4 月 13 日上午 9:00-12: 00，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行人、主承销商共收到 1 名认

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购对象回复的《山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及 其附件，并据此簿记建档。该名认购对象已按照申购要求交纳了保证金，为有效 报价。

经核查，本所律师认为，前述 1 名认购对象的申购报价为有效报价，符合 《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。

( 三 ) 发行价格、发行数量、发行对象的确定

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2422 号文件”，发行人本次非 公开发行股票数量不超过 13,730 万股（含 13,730 万股）。

根据发行人本次《非公开发行股票发行方案》，本次非公开发行的价格不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交 易日股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交 易日股票总量），即不低于 8.33 元 /股。本次非公开发行股票数量不超过 13,730 万股（含 13,730 万股），募集资金总额（含发行费用）不超过 220,000.00 万元（含 220,000.00 万元）。

鉴于本次非公开发行有效认购对象仅为一家，未能足额认购本次拟发行规 模。根据《认购邀请书》规定 “若 T 日询价期间有投资者进行有效申购但未能获 得足额认购发行人与主承销商将不启动追加认购程序，根据最终确定的价格及申 购金额确定缩减本次发行规模”，发行人应当缩减本次发行规模。

根据《实施细则》及《认购邀请书》，发行对象、发行价格和发行股数由发 行人与主承销商确定。经发行人与主承销商民族证券协商一致，确定本次的认购 对象为山高（烟台）辰星投资中心（有限合伙），发行价格为 8.36 元/股，认购金 额为 573,914,000.00 元，认购数量为 68,650,000 股。

本所律师核查后认为，发行价格为 8.36 元 / 股不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票均价的百分之九十（即不低于 8.33 元 / 股）；符合《上市公司证券 发行管理办法》第三十八条的规定；发行人与主承销商所确定的发行数量和募 集金额未超过中国证券监督管理委员会核准的发行规模；认购对象为一名符合 条件的投资者，认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定。

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( 四 ) 缴款及验资

发行人于 2018 年 4 月 17 日向本次发行的 1 名发行对象发出了《山东东方海 洋科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 根据《缴款通知书》，发行对象应按照要求在 2018 年 4 月 18 日下午 15:00 前缴 齐全部认购款项。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 18 日出具的“中 天运[2018]验字第 90027 号”《验资报告》，2018 年 4 月 18 日止，民族证券指定 的认购资金账户已经收到非公开发行股票认购的投资者山高（烟台）辰星投资中 心（有限合伙）缴付的认购资金 573,914,000.00 元。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 19 日出具的“中 天运[2018]验字第 90028 号”《验资报告》，截至 2018 年 4 月 19 日止，公司本次 发行股份募集资金总额人民币 573,914,000.00 元，扣除承销费、律师费等发行费 用人民币 10,645,232.60 元，实际募集资金净额人民币 563,268,767.40 元，因发行 费用可抵扣增值税进项税额 602,560.34 元，最终股本及资本公积合计金额为人民 币 563,871,327.74 元，其中：股本人民币 68,650,000.00 元，资本公积人民币 495,221,327.74 元。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发 行结果合法有效，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十七条的规 定。

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正、发行结果合 法、合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》的规定。

四、 关于认购对象的合规性

经本所律师核查，本次发行对象为山高（烟台）辰星投资中心（有限合伙）， 其基本情况如下：

（一）本次发行对象的基本情况

1、山高（烟台）辰星投资中心（有限合伙）

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山高（烟台）辰星投资中心（有限合伙）成立于 2017 年 03 月 17 日，目前 持有烟台经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91370600MA3DBW2N2J 的营业执照，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为 山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司，主要经营场所为山东省烟 台市经济技术开发区珠江路 10 号，经营范围为以自有资金对股权、房地产业、 建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化、体育、娱乐业进行投资，企业管理咨 询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融 业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）本次发行对象的备案情况

经本所律师核查，山高（烟台）辰星投资中心（有限合伙）属于《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，其管理人为 山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司，均已按照《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

根据认购对象的承诺并经本所律师核查，前述认购对象山高（烟台）辰星投 资中心（有限合伙）的出资人（追溯至出资人为有限公司、国有企业及个人为止） 与发行人、其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合发行人 2017 年第一次 临时股东大会、 2017 年第三次临时股东大会、《上市公司证券发行管理办法》及 《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

五、 结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、 批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行

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法律意见书

过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（以下无正文）

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----- Start of picture text ----- 上海市锦天城律师事务所 经办律师：张知学负责人： 经办律师：吴明德魏栋梁经办律师：孙矜如----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 年 月 日----- End of picture text -----

地 址: 上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址: http://www.allbrightlaw.com/

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