Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 20, 2017

证券代码： 002086 证券简称：东方海洋 公告编号： 2017-005

山东东方海洋科技股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司第六届监事会第二次会议于2017 年1 月20 日以非现场方式召开，会议 应参加监事5 人，实际参加审议及表决监事5 人，会议的召集、召开符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文 件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司监 事会经认真自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件和资格。

• 关联监事于善福回避表决。

表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票。

• 本议案需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议批准。

• 二、审议通过《关于公司2017 年非公开发行股票方案的议案》

根据公司发展需要，同意公司拟以非公开发行 A 股股票方式拟募集资金总

额不超过 360,000.00 万元（含本数）。

关联监事于善福回避表决，议案逐项表决情况如下：

• 1、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

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表决结果：同意4 票、反对0 票、弃权0 票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会

关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意4 票、反对0 票、弃权0 票。

3、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公 告日（即2017 年1 月21 日）。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于10.62 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对 前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 本数为N，调整后发行价格为P1。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授 权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

车轼先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并 与其他投资者以相同价格认购。

表决结果：同意4 票、反对0 票、弃权0 票。

4、发行数量

公司本次非公开发行股票数量不超过338,983,050 股，车轼先生承诺认购金 额不低于公司本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%，认购数量为认购金 额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1 股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若

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本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将 进行相应调整。

表决结果：同意4 票、反对0 票、弃权0 票。

5、发行对象和认购方式

本次非公开发行对象合计不超过10 名，包括公司实际控制人车轼先生以及 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理 公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者 等，证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除车轼先生外的其他发行对象，在公司取得中国证监会本次发行核准批文 后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会 授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先 的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的 发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。

表决结果：同意4 票、反对0 票、弃权0 票。

6、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000.00 万元（含本数），扣除 发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	东方海洋精准医疗科技园项目	192,465.85	180,000.00
2	北儿医院（烟台）项目	115,643.08	110,000.00
3	Avioq公司北卡三角科技园项目	62,448.62	50,000.00
4	海产品冷链物流建设项目	21,817.81	20,000.00
合计		392,375.36	360,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实 际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

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表决结果：同意4 票、反对0 票、弃权0 票。 7、限售期

本次向公司实际控制人车轼先生发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 三十六个月内不得转让；向其他特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之 日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本 公司本次非公开发行的A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本 公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意4 票、反对0 票、弃权0 票。

8、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意4 票、反对0 票、弃权0 票。

9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股

东共享。

表决结果：同意4 票、反对0 票、弃权0 票。

10、本次非公开发行股票申请的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若

国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

表决结果：同意4 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议批准。

三、审议通过《关于公司2017 年非公开发行股票预案的议案》

监事会认为：公司非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，符合公司实际情况，预案 的实施能将进一步增强公司资本实力，提高持续融资能力，改善财务状况。

关联监事于善福回避表决。

表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票。

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本议案需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议批准。 预案全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

四、审议通过《关于批准公司与公司实际控制人车轼先生签署<附条件生效 的股份认购协议>的议案》

监事会认为：公司与车轼签署的附条件生效的《附条件生效的股份认购协 议》，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

关联监事于善福回避表决。

表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议批准。

详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于与公司实际控制人车轼先生签署附条件生 效的股份认购协议暨关联交易的公告》（2017-006）。

五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司本次非公开发行对象中车轼为公司实际控制人，构成公司关联方。本次 非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认 购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别 是中小股东利益的情形。

关联监事于善福回避表决。

表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议批准。

详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于与公司实际控制人车轼先生签署附条件生 效的股份认购协议暨关联交易的公告》（2017-006）。

六、审议通过《关于公司2017 年非公开发行股票募集资金投资项目可行性 分析报告的议案》

监事会认为：公司制定的《非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报 告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司

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证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规 的规定，符合公司自身的发展战略和实际情况，非公开发行股票募集资金使用是 必要的和可行的。

关联监事于善福回避表决。

表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议批准。

报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

监事会认为：公司董事会对前次募集资金使用情况作出的该专项报告符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公 司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、 法规的规定，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议批准。

报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

八、审议通过《关于提请股东大会审议公司实际控制人及其一致行动人免

于作出要约收购的议案》

根据《上市公司收购管理办法》，同意公司《关于提请股东大会批准公司实 际控制人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》。

关联监事于善福回避表决。

表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议批准。

九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取

措施的议案》

监事会认为：公司根据本次非公开发行方案，编制的公司本次非公开发行股 票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施，能一定程度上保障中小投资者利 益。

关联监事于善福回避表决。

表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票。

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本议案需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议批准。

详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及公司采取措施的公告》（2017-007）。

特此公告。

山东东方海洋科技股份有限公司

监事会

2017 年 1 月 21 日

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