Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 20, 2017

证券代码：002086 证券简称：东方海洋

山东东方海洋科技股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案

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二〇一七年一月

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声 明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的

• 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

• 2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈

• 述。

• 3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的

• 投资风险，由投资者自行负责。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

• 专业顾问。

5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定， 均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批 准或核准。

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重大事项提示

• 1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第六届董事会第二次会议审议

• 通过，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

2、本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人车轼先生在内的不超过十 名特定投资者，其中车轼先生承诺认购金额不低于公司本次非公开发行股票实际募 集资金总额的 20%。其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境 外机构投资者以及其他合格的投资者等，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上 基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主 承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相 关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将 按新的规定予以调整。

3、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为公司第六届董事会第 二次会议决议公告日，即 2017 年 1 月 21 日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的百分之九十，即不低于 10.62 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。车轼先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的 询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

4、公司本次募集资金总额不超过 360,000.00 万元，公司本次非公开发行股票数 量不超过 33,898.31 万股，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量

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不足 1 股的尾数作舍去处理。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行 的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项 的，本次发行数量将进行相应调整。

5、本次向公司实际控制人车轼发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十 六个月内不得转让；向其他特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十 二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 360,000.00 万元（含本数），扣除 发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	东方海洋精准医疗科技园项目	192,465.85	180,000.00
2	北儿医院（烟台）项目	115,643.08	110,000.00
3	Avioq公司北卡三角科技园项目	62,448.62	50,000.00
4	海产品冷链物流建设项目	21,817.81	20,000.00
合计		392,375.36	360,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求 等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集 资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资 金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

7、公司本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本 次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生。

• 8、车轼先生已与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

• 9、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、

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持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司已完善了股 利分配政策，具体情况参见本预案“第六节 公司利润分配政策和分红规划”相关内 容。

11、本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。 由于募集资金投资项目建设完成并实现效益需要一定的时间，在公司总股本和净资 产均增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加 权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资 产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投 资。

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释 义

在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

公司、发行人、东方海 洋、上市公司	指	山东东方海洋科技股份有限公司
东方海洋集团	指	山东东方海洋集团有限公司
本预案	指	山东东方海洋科技股份有限公司2017年非公开发行股票预案
发行、本次发行、本次 非公开发行	指	山东东方海洋科技股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定 对象发行A股股票的行为
Avioq公司	指	AVIOQ,INC.公司全资控股子公司
北儿医院（烟台）	指	北儿医院（烟台）有限公司
北京儿童医院	指	首都医科大学附属北京儿童医院
北京儿童医院集团	指	北京儿童医院集团有限公司
《附条件生效的股份 认购协议》	指	2017年1月20日，上市公司与车轼签订的《山东东方海洋科技股 份有限公司与车轼之附条件生效的股份认购协议》
HIV	指	Human Immunodeficiency Virus，即人类免疫缺陷病毒，俗称艾滋 病病毒
HTLV	指	Human T-Lymphotropic Virus，即人类嗜T细胞病毒，有Ⅰ型(HTLV- Ⅰ)和Ⅱ型(HTLV-Ⅱ)之分，分别是引起T细胞白血病和毛细胞白 血病的病原体
FDA	指	Food and Drug Administration，即美国食品药品监督管理局
GMP	指	Good Manufacturing Practices，即药品生产质量管理规范
CE	指	欧盟CE认证，欧洲合格认证规定大部分进入欧洲经济区（EEA） 的产品，都需要印上CE标志，代表产品制造商或服务提供者已确 保产品符合相应的欧洲联盟指令
IVD	指	In Vitro Diagnostics，体外诊断
酶联免疫法	指	Enzyme Linked Immunosorbent Assay, ELISA，指将可溶性的抗原 或抗体结合到固相载体上，利用抗原抗体结合特异性进行免疫反 应的定性和定量检测方法
匀相生化发光法	指	在匀相体系中使用生物荧光物质对抗原、抗体或底物等进行标记， 其与待测物反应产生光辐射的能量来源，即供能反应为生物化学 反应的一种技术
质谱检测法	指	Mass Spectrometry, MS，即用电场和磁场将运动的带电荷的原子、 分子或分子碎片、离子等，按它们的质荷比分离后进行检测的方 法

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	指	指
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家卫计委	指	中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》	指	《山东东方海洋科技股份有限公司章程》
最近三年	指	2013年度、2014年度、2015年度
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本预案除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。

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目 录

声 明 ................................................................ 2 重大事项提示 .......................................................... 3 释 义 ................................................................ 6 目 录 ................................................................ 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................... 10 一、发行人基本情况 ................................................ 10 二、本次非公开发行的背景和目的 .................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系 ...................................... 15 四、本次非公开发行股票的方案概要 .................................. 16 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................... 19 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................ 19 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 20 第二节 发行对象的基本情况 ............................................ 21 一、车轼基本信息 .................................................. 21 二、车轼控制的除发行人及其子公司以外的核心企业情况 ................ 21 三、车轼最近五年受处罚的情况 ...................................... 25 四、本次发行完成后车轼与上市公司同业竞争及关联交易情况 ............ 26 五、本预案披露前24 个月内车轼与上市公司之间重大交易情况 ........... 26 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ............................ 27 一、本协议各方当事人 .............................................. 27 二、认购金额 ...................................................... 27 三、认购方式、定价原则、认购价格、认购数量、限售期及支付方式 ...... 27 四、协议生效条件 .................................................. 28 五、协议附带的保留条款、前置条件 .................................. 28 六、声明、承诺与保证 .............................................. 28 七、违约责任 ...................................................... 29 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 30

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一、本次非公开发行募集资金使用计划 ................................ 30 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .............................. 30 三、本次募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响 .............. 43 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................... 44 一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务结构的影响 .......................................... 44 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 45 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况 ................................................ 45 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................... 45 五、本次发行对上市公司负债结构的影响 .............................. 46 六、本次股票发行相关的风险说明 .................................... 46 第六节 公司利润分配政策和分红规划 .................................... 51 一、公司章程规定的利润分配政策 .................................... 51 二、未来三年股东回报规划 .......................................... 53 三、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润的使用情况 .............. 57 第七节 其他必要披露的事项 ............................................ 58 一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施 .... 58 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 .... 68

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：	山东东方海洋科技股份有限公司
英文名称：	Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.,Ltd.
法定代表人：	车轼
注册资本：	687,700,000元
实收资本：	687,700,000元
注册地址：	山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号
办公地址	山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称：	东方海洋
股票代码：	002086
邮政编码：	264003
联系电话：	0535-6729111
传真：	0535-6729055*9055
网址：	www.dfhy.cc
经营范围：	海水动植物养殖、育种、育苗；预包装食品批发兼零售。（有效期限以许 可证为准）。水产新技术、新成果的研究、推广应用；水产技术培训、咨 询服务；水产品、果品、蔬菜、肉禽蛋冷藏、储存、加工（初级）、收购、 销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三 来一补”业务；海上、航空、陆路国际货运代理业务，货运代理、信息配 载、仓储理货、普通货运；货物的仓储业务；自建房屋租赁经营业务；木 质包装盒、纸和纸板容器、塑料包装箱及容器的加工、生产和销售；化妆 品销售；垂钓服务；生物制品、医药中间体、诊断试剂的研究开发、技术 转让，保健食品、医疗器械、医疗用品的生产、批发零售，药品研究、制 造，临床检验服务，诊断技术、医疗技术的开发、服务、咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

• 1、多重因素叠加激发大健康产业市场需求

• （1）人口老龄化刺激医疗健康产业市场需求

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我国是较早步入老龄化社会的发展中国家，根据国家统计局公布的数据显示， 我国 65 岁以上的人口比重，从 2005 年的 7.7%增长至 2015 年的 10.5%，而根据 2013 年中国人类发展报告的预测，到 2030 年，该比重将提高到 18.2%。人口老龄化将直 接带动医疗健康产业的需求增长。同时，伴随着我国城镇化的加速发展、居民生活 水平的不断提高以及居民健康意识的显著增强，医疗健康相关支出呈现出快速增长 的趋势，我国城镇和农村每年的人均医疗保健支出分别从 2005 年的 600.85 元和 168.09 元增长至 2015 年的 1,118.26 元和 613.93 元。

（2）健康理念转变催生对健康产业的多样化需求

随着我国居民生活水平的提高和居民保健意识的不断增强，健康理念已经逐步 从疾病的及时治疗转变为对疾病的提前预防，同时也更加注重治疗后的康复养护， 健康产业从单纯传统的救治模式逐步发展为预防、治疗、养护相结合的一体化模 式。目前，我国的健康产业还较多的集中在治疗环节，如医院医疗服务和医疗用品 领域；而在美欧等发达国家和地区，除治疗环节外，前端的预防服务如保健服务、 健康风险管理等，后端的养护服务如长期护理服务等，都在整个健康产业中占据重 要地位。随着我国居民健康理念的转变，健康产业也将适应性的呈现出多样化的发 展趋势，多个细分领域如体外诊断、民营医院、独立实验室等将面临巨大的发展机 遇。

（3）我国大健康产业未来发展空间巨大

①我国医疗卫生支出占 GDP 比重与发达国家差距较大

目前，大健康产业已经成为全球的第一大产业。以在健康产业中占比最大的医 疗卫生产业为例，美国 2015 年医疗卫生支出占 GDP 的比重达到了 17.8%，德国、瑞 典、法国等发达国家这一比重也超过了 10%，而在我国，2015 年该比例仅为 6%，尽 管近年来已经略有上涨，但与发达国家仍存在较大的差距。

②2016 年我国医疗卫生与计划生育支出预算数较 2015 年大幅增长

根据财政部公布的 2016 年中央财政预算明细，2016 年国内医疗卫生与计划生育 支出预算数为 124.29 亿元，相比 2015 年执行数增加 39.87 亿元，同比增幅为 47.2%， 远超其他行业，表明了国家自上而下推进健康中国战略的决心以及财政支持落地的

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加速。随着人口老龄化、人民健康意识的提高、医疗技术医疗服务的不断成熟、健 康中国战略的配套政策逐步落地，我国的大健康产业迎来了黄金发展时期。

③全国卫生费用投入、医疗卫生机构数量不断增加

随着中国社会经济的快速发展，人口增加、老龄化进程加快、居民支付能力增 强、人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国卫生费用投入、医疗卫生机 构数量也在不断的增加。2015 年我国卫生总费用额为 40,974.64 亿元，同比增长 16.00%；2015 年我国人均卫生费用为 2,980.80 元，同比增速 15.5%。根据国家卫计委 发布 2016 年 6 月全国医疗服务的最新数据，截至 2016 年 6 月底，全国医疗卫生机构 数达 98.9 万家，其中医院 2.8 万家、基层医疗卫生机构 92.7 万家、专业公共卫生机构 3.1 万家、其他机构 0.3 万家。与 2015 年 6 月底比较，全国医疗卫生机构增加 3,160 家，其中医院增加 1,804 家，基层医疗卫生机构增加 5,698 家，专业公共卫生机构减 少 4,222 家。

2、政策利好助推大健康产业进入新的发展期

随着国民经济的发展、生活水平的提高，人们对健康服务的需求持续增长，我 国政府也相继出台了一系列政策，助推大健康产业的发展。

2015 年 3 月 6 日，国务院办公厅发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015 — 2020 年）》，纲要明确了各地方要优化医疗卫生资源配置，构建与国民经济和社会 发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、密切 协作的整合型医疗卫生服务体系，为实现 2020 年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗 卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。

2015 年 10 月 29 日，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议在通过的 《中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议公报》中提出“推进健康中国建 设，深化医药卫生体制改革，理顺药品价格，实行医疗、医保、医药联动，建立覆 盖城乡的基本医疗卫生制度和现代医院管理制度，实施食品安全战略。”

2016 年 8 月 26 日，中共中央政治局会议审议通过了《“健康中国 2030”规划纲 要》，提出了未来 15 年推进健康中国建设的行动纲领，将健康中国提升到了国家战 略的高度。根据会议精神，健康战略的主要内容包括：一是加快落实医疗卫生体制 改革，努力在分级诊疗制度、现代医院管理制度、全民医保制度、药品供应保障制

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度、综合监管制度等 5 项基本医疗卫生制度建设上取得突破；二是强调以预防为主， 为各类人群提供连续的健康管理与医疗服务。

在健康中国战略等一系列利好政策的指引和助推下，大健康产业将进入新的发 展时期，包括医疗产品、保健用品、营养食品、医疗器械、保健器具、健康管理、 健康咨询等多个与人类健康紧密相关的生产和服务领域都将受益。

3、公司已完成海洋产业和大健康产业双主业的战略布局

本次发行前，公司已初步完成了主营业务的升级转型，切入体外诊断领域，逐 步布局大健康产业。未来公司将依托和整合现有资源，巩固在海洋产业方面的发展 优势，继续加快推进大健康产业布局，推动公司大健康产业与海洋产业双轮驱动和 快速发展。

（1）海洋产业发展情况

目前，公司的海洋产业发展态势良好，稳中有升。以三文鱼为主的多品种名贵 鱼工厂化生态养殖体系已趋成熟，公司继续加大新品种名贵鱼的培育、养殖，努力 实现多品种名贵鱼养殖国产化、工厂化、生态化；公司水产品加工企业积极整合资 源，集中优势发展新客户、开拓新市场，在生产上引进新设备，在技术上不断创 新，在管理上不断细化，在质量上精益求精；公司充分发挥已建国家海藻与海参工 程技术研究中心、海珍品良种选育与生态养殖国家地方联合工程实验室、农业部海 藻遗传育种中心等国家级、省级和产学研合作共建科技创新平台的优势，继续扩大 在海带、海参的保种、育种、良种繁育、生态养殖、精深加工等方面的领先优势。

公司始终致力于将自身海洋产业打造成为集养殖、生产、加工、销售等于一体 的全产业链优质海洋食材供应商，并努力成为具有核心竞争力的全国渔业龙头企 业。

（2）大健康产业发展情况

2016 年初，公司完成了对 Avioq 公司的收购，正式切入体外诊断领域。随后，为 加快推进公司在大健康产业的布局进展，公司先后出资设立了艾维可生物科技有限 公司、质谱生物科技有限公司、精准基因科技有限公司三家子公司，并均已取得《三 类医疗器械经营许可证》。目前，公司正在稳步推进大健康产业的发展。

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在产品研发方面，公司依托 Avioq 公司现有科研、技术、人才、资源等平台优 势，拟充分发挥美国杜克大学儿科学名誉教授 David S. Millington（大卫·米林顿，大 卫·米林顿博士在新生儿先天代谢异常疾病领域成功研发出新型质谱检测技术，为 新生儿疾病筛查领域带来了革命性的变革）的领头作用，充分利用现有的从事医药、 生物研发领域的李兴祥、刘辉宇、邹敏旭、Chamroen Chetty（卡梅隆·切蒂）等多位 博士的研发能力，不断提升公司在精准医疗、体外诊断领域的优势。此外，公司将 进一步加强外部合作，积极推动产学研一体化合作，并已与首都医科大学临检中 心、重庆儿童医院等机构建立合作关系。

在产品生产方面，公司目前已完成了质谱检测试剂 GMP 生产车间的改造工作， 部分自主研发的诊断产品已进入试生产阶段，其中非衍生化多种氨基酸、肉碱和琥 - 珀酰丙酮测定试剂盒（液相色谱 串联质谱法）已经进入临床试验阶段，将申请注册报 批；稳步推进 Avioq 公司 HTLV 等诊断产品的进口注册报批进程；同时为建设国内最 大的精准医疗科技园区做好前期准备工作。

在市场营销方面，公司已聘请了一支以医学和生物学专业背景为主的专业化营 销团队，团队成员均在行业从业多年，拥有广泛而稳定的客户资源和渠道资源，覆 盖山东、江苏、上海、安徽、北京等全国诸多省市。

（二）本次非公开发行的目的

1、把握市场机遇，大力发展大健康产业

医疗健康需求是人类的基本需求之一，基于其明显的刚性特征，医疗健康行业 也一直被视为永远的朝阳产业。近年来，随着我国经济的发展、民众生活水平的提 高以及人口老龄化加速，我国居民的健康意识不断增强，健康诉求的提高进一步带 动了医疗消费的升级，直接推动了医疗健康需求的高速增长。2006-2015 年间我国卫 生总费用增长了约 3.12 倍，复合增长率高达 17.05%。持续增长的医疗健康需求必然 会带动体外诊断等诸多细分行业的快速发展，同时新医改政策所带来的政策红利也 将给医疗健康行业及其细分行业营造良好的发展环境。目前，公司已切入体外诊断 领域，随着对体外诊断产业的熟悉和探索、运营管理经验的不断积累，公司将积极 把握大健康产业发展机遇，力争在这一领域做大做强。

2、增强盈利能力，提升综合实力

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本次非公开发行是公司向海洋产业和大健康产业双主业战略转型进程中，提升 公司综合实力的重大举措。首先，本次募集资金部分用于海产品冷链物流项目，有 利于畅通各个环节的信息交流，保证公司生产食品的新鲜品质，提升企业产品核心 竞争力；其次，本次募集资金部分用于东方海洋精准医疗科技园项目和 Avioq 公司北 卡三角科技园项目等体外诊断产业投资，有利于公司进一步做大做强体外诊断相关 业务，进一步发展双主营业务，提升公司的盈利能力和抗风险能力；再次，北儿医 院（烟台）项目能够有效提高东方海洋的医疗实践能力，积攒医疗服务业务经验，未 来在提升公司盈利能力的同时也可对体外诊断业务实现有力补充，完善公司在大健 康产业的产业链布局，保持较强的综合竞争力。

3、加强资金支持，实现可持续发展

本次非公开发行一方面将增加公司的资本实力，有利于公司盈利能力的提升； 另一方面将为公司大健康产业布局战略的实施提供有力的资金支持，有益于公司竞 争实力的不断提高。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将得到有力 提升，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，公司抗风险能力和盈利能力显 著增强，可持续发展能力再上新台阶，为实现股东利益最大化提供了有力保障。

综上所述，本次非公开发行将给公司未来经营带来良好的发展前景，有利于公 司实现长远可持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人车轼先生在内的不超过十名 特定投资者，其中车轼先生承诺认购金额不低于公司本次非公开发行股票实际募集 资金总额的 20%。其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外 机构投资者以及其他合格的投资者等，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基 金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销 商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法

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律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新 的规定予以调整。

（二）发行对象与公司的关系

本次发行对象之一车轼先生为公司实际控制人，截至本预案公告日，车轼先生 直接和间接持有本公司 25,809.04 万股股份，其一致行动人车志远先生持有本公司 400.00 万股股份，车轼先生直接和间接控制本公司 26,209.04 万股股份，占本次发行 前公司股本总额的 38.11%。除此之外，目前公司尚未确定其他发行对象，因而无法 确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结 束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次非公开发行股票的方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关 于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日 （即 2017 年 1 月 21 日）。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于 10.62 元/股。若 公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格 作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

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两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数 为 N，调整后发行价格为 P1。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行 股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

车轼先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与 其他投资者以相同价格认购。

（四）发行数量

公司本次非公开发行股票数量不超过 338,983,050 股，车轼先生承诺认购金额不 低于公司本次非公开发行股票实际募集资金总额的 20%，认购数量为认购金额除以 实际发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本 公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行 相应调整。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象合计不超过 10 名，包括公司实际控制人车轼先生以及符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等，证券 投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作 为发行对象的，只能以自有资金认购。

除车轼先生外的其他发行对象，在公司取得中国证监会本次发行核准批文后， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围 内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确 定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的 规定，届时公司将按新的规定予以调整。

所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。

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17

（六）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 360,000.00 万元（含本数），扣除发行 费用后的募集资金净额将投向以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	东方海洋精准医疗科技园项目	192,465.85	180,000.00
2	北儿医院（烟台）项目	115,643.08	110,000.00
3	Avioq公司北卡三角科技园项目	62,448.62	50,000.00
4	海产品冷链物流建设项目	21,817.81	20,000.00
合计		392,375.36	360,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求 等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集 资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资 金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（七）限售期

本次向公司实际控制人车轼先生发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三 十六个月内不得转让；向其他特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公 司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司 股份，亦应遵守上述约定。

（八）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共

享。

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（十）本次非公开发行股票申请的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国 家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

公司实际控制人车轼先生将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构 成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程 序。在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在提请股东大会审议相关议 案时，关联股东需回避表决。独立董事已对本次关联交易发表意见。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司控股股东为东方海洋集团，实际控制人为车轼先生。 东方海洋集团直接持有公司 24,200.00 万股股份，占本次发行前公司总股本的 35.19%，车轼先生持有东方海洋集团 47.97%的股权，同时直接持有公司 1,609.04 万 股股份，占本次发行前公司总股本的 2.34%，一致行动人车志远先生直接持有公司 400.00 万股股份，占本次发行前公司总股本的 0.58%，公司实际控制人车轼先生直接 和间接控制公司 26,209.04 万股股份，占本次发行前公司股本总额的 38.11%。本次发 行前公司股权结构具体如下图所示：

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----- Start of picture text -----

车轼
47.97%
车志远 东方海洋集团 其他流通股股东
0.58% 35.19% 2.34% 61.89%
东方海洋
----- End of picture text -----

车轼先生拟认购金额不低于公司本次非公开发行股票实际募集资金总额的 20%。若以本次非公开发行股份数量的上限和车轼先生认购募集资金总额比例的下限

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测算，本次非公开发行完成后，车轼先生直接和间接控制的股份比例变为 32.13%， 仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准 的程序

本次非公开发行事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。

根据有关法律、法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准和中国 证监会核准。

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20

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人车轼先生在内的不超过 10 名 特定投资者。

一、车轼基本信息

车轼，男，1960 年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码： 370622196010**，住所：山东省烟台市芝罘区毓璜顶西路 16 号，其最近 5 年的 任职情况如下：

任职情况如下：
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存 在产权关系
山东东方海洋科技股份有限公司	2001年12月至今	董事长	直接和间接持有
	2013年12月至今	总经理
山东东方海洋集团有限公司	2007年04月至今	董事长	直接持有
山东东方海洋销售有限公司	2010年04月至今	执行董事	间接持有
艾维可生物科技有限公司	2016年01月至今	执行董事	间接持有
北儿医院（烟台）有限公司	2016年09月至今	董事长	间接持有

二、车轼控制的除发行人及其子公司以外的核心企业情况

截至本预案出具日，车轼先生控制的除发行人及其子公司以外的核心企业、核 心业务及关联企业的基本情况如下：

（一）山东东方海洋集团有限公司

车轼先生直接持有东方海洋集团 47.97%股权，为其实际控制人。截至本预案出 具日，东方海洋集团的基本情况如下：

统一社会信用代码：	91370613705802409J
企业名称：	山东东方海洋集团有限公司
类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：	车轼
注册资本：	2,000万人民币
成立日期：	1991年8月16日
营业期限自：	1991年8月16日

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21

营业期限至：	2031年8月5日
登记机关：	烟台市莱山区市场监督管理局
登记状态：	在营（开业）企业
住所：	山东省烟台市莱山区泉韵南路2号
经营范围：	水产新技术、新成果的推广应用、研究；水产技术培训、咨询服务；货 物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

（二）烟台东方海洋教育咨询有限公司

东方海洋集团直接持有烟台东方海洋教育咨询有限公司 100%股权。截至本预案 出具日，烟台东方海洋教育咨询有限公司的基本情况如下：

统一社会信用代码：	91370613077989806E
企业名称：	烟台东方海洋教育咨询有限公司
类型：	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：	赵玉山
注册资本：	1,000万人民币
成立日期：	2013年9月6日
营业期限自：	2013年9月6日
营业期限至：	2023年9月6日
登记机关：	烟台市莱山区市场监督管理局
登记状态：	在营（开业）企业
住所：	山东省烟台市莱山区迎春大街163号
经营范围：	批发兼零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有 效期限以许可证为准）。家务家政服务、非学历职业技能培训、日用百 货、玩具、工艺美术品、服装、婴幼儿用品的销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）山东东方海洋红昌旅游开发有限公司

东方海洋集团直接持有山东东方海洋红昌旅游开发有限公司 100%股权。截至本 预案出具日，山东东方海洋红昌旅游开发有限公司的基本情况如下：

统一社会信用代码：	9137068756902404XU
企业名称：	山东东方海洋红昌旅游开发有限公司
类型：	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：	赵玉山
注册资本：	2,000万人民币

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22

成立日期：	2011年2月12日
营业期限自：	2011年2月12日
营业期限至：	2031年2月12日
登记机关：	海阳市市场监督管理局
登记状态：	在营（开业）企业
住所：	山东省烟台市海阳市辛安镇西赵家庄村
经营范围：	旅游项目开发；旅游产品开发、销售；房地产开发、经营；出租本公司 的商品房；旅游接待、服务；物业管理；园林绿化；建筑装饰；房屋修 缮；建筑材料批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

（四）烟台东方海洋汽车维修服务有限公司

东方海洋集团直接持有烟台东方海洋汽车维修服务有限公司 100%股权。截至本 预案出具日，烟台东方海洋汽车维修服务有限公司的基本信息如下：

统一社会信用代码：	913706135509024125
企业名称：	烟台东方海洋汽车维修服务有限公司
类型：	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：	赵玉山
注册资本：	30万人民币
成立日期：	2010年1月5日
营业期限自：	2010年1月5日
营业期限至：	2020年1月4日
登记机关：	烟台市莱山区市场监督管理局
登记状态：	在营（开业）企业
住所：	山东省烟台市莱山区迎春大街163号
经营范围：	三类机动车维修（车身维修、电气系统维修、涂漆、供油系统维护及油 品更换），汽车装潢，汽车维修技术咨询、服务，汽车用品、汽车销售， 汽车配件批发、零售，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

（五）东方海洋置业有限公司

东方海洋集团直接持有东方海洋置业有限公司 100%股权。截至本预案出具日， 东方海洋置业有限公司的基本情况如下：

统一社会信用代码：	913706137306528799
企业名称：	东方海洋置业有限公司
类型：	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

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23

法定代表人：	赵玉山
注册资本：	8000.00万人民币
成立日期：	2001年1月15日
营业期限自：	2001年1月15日
营业期限至：	2021年1月15日
登记机关：	烟台市莱山区市场监督管理局
登记状态：	在营（开业）企业
住所：	莱山区泉韵南路2号
经营范围：	房地产开发；建筑装饰；园林绿化、房屋修缮；建筑材料批发、零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（六）烟台东方海洋物业管理有限公司

东方海洋集团直接持有烟台东方海洋物业管理有限公司 20%股权，并通过东方 海洋置业有限公司间接持有其 80%股权，合计持有其 100%股权。截至本预案出具 日，烟台东方海洋物业管理有限公司的基本情况如下：

统一社会信用代码：	91370613752673961C
企业名称：	烟台东方海洋物业管理有限公司
类型：	有限责任公司
法定代表人：	赵玉山
注册资本：	500万人民币
成立日期：	2003年7月15日
营业期限自：	2003年7月15日
营业期限至：	2033年7月14日
登记机关：	烟台市莱山区市场监督管理局
登记状态：	在营（开业）企业
住所：	山东省烟台市莱山区泉韵南路2号
	物业管理（凭资质经营）、园林绿化、室内装饰；日用百货销售；家务服
经营范围：	务；自有房屋、场地租赁；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部
	门批准后方可开展经营活动）。

（七）烟台东方海洋大酒店有限公司

东方海洋集团直接持有烟台东方海洋大酒店有限公司 100%股权。截至本预案出 具日，烟台东方海洋大酒店有限公司的基本情况如下：

统一社会信用代码： 913706007306734260

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24

企业名称：	烟台东方海洋大酒店有限公司
类型：	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：	赵玉山
注册资本：	300万人民币
成立日期：	2001年8月24日
营业期限自：	2001年8月24日
营业期限至：	2024年8月23日
登记机关：	烟台市工商行政管理局
登记状态：	在营（开业）企业
住所：	山东省烟台市芝罘区滨海西路1号
经营范围：	从事餐饮服务；写字间出租；娱乐健身及相关配套服务；批发预包装食 品；住宿；美发；洗浴；洗衣服务；婚庆服务；服装、针纺织品、日用 百货、化妆品、工艺品的零售；货物和技术的进出口；汽车租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（八）烟台泓腾大酒店有限公司

东方海洋集团通过烟台东方海洋大酒店有限公司间接持有烟台泓腾大酒店有限 公司 100%股权。截至本预案出具日，烟台泓腾大酒店有限公司的基本情况如下：

统一社会信用代码：	913706136931017789
企业名称：	烟台泓腾大酒店有限公司
类型：	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：	赵玉山
注册资本：	100万人民币
成立日期：	2009年10月26日
营业期限自：	2009年10月26日
营业期限至：	2029年10月25日
登记机关：	烟台市莱山区市场监督管理局
登记状态：	在营（开业）企业
住所：	莱山区滨海中路143号
经营范围：	大型餐馆（中餐类制售、含凉菜、不含裱花蛋糕、含生食海产品，冷热 饮品制售），客房服务，会务服务，自有场地租赁，汽车租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、车轼最近五年受处罚的情况

车轼先生最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

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四、本次发行完成后车轼与上市公司同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况

本次发行完成后，车轼先生仍为上市公司实际控制人，本次非公开发行不会导 致公司在业务经营方面与车轼先生及其控制的企业之间产生同业竞争或潜在同业竞 争。

（二）关联交易情况

截至本预案出具日，车轼先生系公司实际控制人，其拟认购本次非公开发行的 股票构成与公司的关联交易。对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履 行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，车轼先生及其关联方与上市 公司之间不会因本次发行而产生新的其他关联交易。

五、本预案披露前24个月内车轼与上市公司之间重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，车轼先生及其关联方与公司之间存在关联交易，车轼 先生控制的东方海洋集团及其子车志远先生作为募集资金认购方参与公司 2015 年非 公开发行股票事项，其他关联交易主要为东方海洋集团为公司提供担保。该等关联 交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体 的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

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26

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2017 年 1 月 20 日，公司与本次非公开发行股份的发行对象之一车轼先生签署了 《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

一、本协议各方当事人

甲方：山东东方海洋科技股份有限公司

乙方：车轼

二、认购金额

乙方承诺认购金额不低于公司本次非公开发行股票实际募集资金总额的 20%。 乙方将按最终确定的认购数量和发行价格计算确定总认购款。

三、认购方式、定价原则、认购价格、认购数量、限售期及支付方式

1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

2、定价原则：乙方同意本次非公开发行价格不低于甲方第六届董事会第二次会 议决议公告日（2017 年 1 月 21 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于 10.62 元/股。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东 大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先 原则确定最终发行价格。

如在定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行底价进行相应调整。

3、认购数量：甲方本次非公开发行股票数量不超过 338,983,050 股，乙方承诺认 购金额不低于甲方本次非公开发行股票实际募集资金总额的 20%，认购数量为认购 金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

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本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若甲 方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相 应调整。

4、限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内 不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

5、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲 方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机 构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将 资金划入甲方募集资金专项存储账户。

6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购款 后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的 工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共 享。

四、协议生效条件

本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次非公开发行经中国证监会核准。

五、协议附带的保留条款、前置条件

除上述协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

六、声明、承诺与保证

1、甲方声明、承诺及保证如下：

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务 的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思 表示；

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（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以 及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作 出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方最近 36 个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的 重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本 协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2、乙方声明、承诺与保证如下：

（1）乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实 的意思表示；

（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件， 也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、 承诺或保证等相冲突之情形；

（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本 协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务；

（5）本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月 内不得转让。

七、违约责任

1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保 证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。违约方 应按本协议约定的现金认购总额的 5%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约 方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的 义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或 采取补救措施。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 360,000.00 万元（含本数），扣除发行 费用后的募集资金净额将投向以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	东方海洋精准医疗科技园项目	192,465.85	180,000.00
2	北儿医院（烟台）项目	115,643.08	110,000.00
3	Avioq公司北卡三角科技园项目	62,448.62	50,000.00
4	海产品冷链物流建设项目	21,817.81	20,000.00
合计		392,375.36	360,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求 等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集 资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资 金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）东方海洋精准医疗科技园项目

1、项目基本情况

本项目的实施主体为上市公司，项目计划投资总额为 192,465.85 万元，拟使用募 集资金投入金额为 180,000 万元，主要用于建设体外诊断医疗器械（包括酶联免疫法、 匀相生化发光法、质谱检测法及基因精准诊断等）研发及生产车间、第三方检测实验 室等，项目建设期为三年。

公司基于自身大健康产业规划，拟通过本项目的实施，在收购 Avioq 公司及整合 相关专家、研发资源的基础上，稳步进军精准医疗、体外诊断领域，进一步完善公司 大健康产业布局。

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2、项目建设的必要性和可行性

（1）全球体外诊断市场发展态势良好，亚洲区域增长最快

在医疗器械领域的众多子行业中，体外诊断（IVD，In Vitro Diagnostics）行业为 其第一大细分市场，近年来发展势态良好。2013 年全球体外诊断市场规模达到了 554 亿美元，2015 年市场规模增长至约为 634 亿美元，预计到 2018 年可以达到 777 亿美 元，市场空间巨大。

目前欧美等发达国家是体外诊断的主要消费市场，整体市场状况呈现平稳发展的 态势。而得益于庞大的人口基数、经济的飞速发展和医疗投入的不断加强，亚洲市场 则成为体外诊断增长速度最快的区域。根据 IVD Technology 的数据，2011 年至 2016 年，亚洲体外诊断市场年均复合增长率约为 11.3%。

（2）国内体外诊断发展水平较低，发展潜力巨大

随着人口老龄化加速、人均医疗支出费用的增加、医疗保险覆盖范围不断提高， 国内医疗服务需求增长迅速，体外诊断产业表现尤为明显。根据 McEvoy & Farmer 公 司对体外诊断产业内主要的国际、国内公司的调查得出，2015 年中国体外诊断市场规 模约为 407 亿元人民币，增速达到 25%，并且预计未来两年将维持此增速继续增长。

同时，因我国体外诊断发展相对滞后，国内体外诊断市场虽然发展迅速，但总体 规模较小。我国人口占世界总人口的 1/5，导致我国体外诊断人均消费水平仍然很低。 2013 年中国的人均体外诊断费用约为 2 美元，欧洲平均数值为 20 美元，日本为 38 美元，美国则达到 77 美元，国内的人均体外诊断费用远远低于发达国家平均水平， 我国体外诊断市场的发展仍然潜力巨大。

（3）响应国家鼓励政策，紧抓市场发展机遇

2013 年，国务院印发《关于促进健康服务业发展的若干意见》（以下简称“《意 见》”）。《意见》提出，要在切实保障人民群众基本医疗卫生服务需求的基础上，充分 调动社会力量的积极性和创造性，着力扩大供给、创新发展模式、提高消费能力，促 进基本和非基本健康服务协调发展。此外，《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020）》、《生物产业发展规划》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》等多项政策均鼓励大健康产业以及相关生物技术、医疗服务等领域的长期 稳定发展。随着我国步入人口老龄化、城市生活节奏加快以及环境污染影响，城市居

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民更易患上慢性病和产生其他对身体不利的健康问题，这些都将增加体外诊断设备和 试剂的市场需求。

因此，本项目的实施响应了国家相关产业政策，使公司将引进的国外先进体外诊 断技术应用于相关检测产品的研发及优化，进一步紧抓国内外市场的发展机遇。 （4）发扬公司技术、人才优势，推动我国体外诊断行业发展

我国体外诊断产品市场长期被以罗氏（Roche）、丹纳赫（Danaher）、雅培（Abbott）、 西门子（Siemens）等为代表的国际知名诊断产品厂商占据，这些国际巨头依靠其产 品质量、品牌知名度以及国内销售服务商的优质服务，受到国内医疗机构的广泛认同。 东方海洋在体外诊断行业迅速发展的背景下，将通过引进国内外先进技术、优质人才 和管理经验，逐步布局体外诊断行业产业链的中下游，逐步掌握先进的体外诊断技术 和生产管理经验、打通下游销售渠道，有利于推动行业技术发展、打破外资寡头垄断 的局面，有效降低国内体外诊断成本。

目前，公司持有美国生物科技企业 Avioq 公司 100%股权，Avioq 公司生产的 HIV-1 试剂于 2009 年通过 FDA 认证；HTLV-I/II 试剂于 2012 年通过 FDA 认证及 CE 认证， 于 2013 年取得了加拿大卫生部销售批准，此外，Avioq 公司自主研发的 Oral Fluid Collection Device（唾液收集器）已取得美国专利局专利授权。公司目前已完成了质谱 检测试剂 GMP 生产车间的改造工作，部分自主研发的诊断产品已进入试生产阶段， - 其中非衍生化多种氨基酸、肉碱和琥珀酰丙酮测定试剂盒（液相色谱 串联质谱法）已 经进入临床试验阶段，将申请注册报批。

公司依托 Avioq 公司现有科研、技术、人才、资源等平台优势，拟充分发挥美国 杜克大学儿科学名誉教授 David S. Millington（大卫·米林顿，大卫·米林顿博士在新 生儿先天代谢异常疾病领域成功研发出新型质谱检测技术，为新生儿疾病筛查领域 带来革命性的变革）的领头作用，充分利用现有的从事医药、生物研发领域的李兴 祥、刘辉宇、邹敏旭、Chamroen Chetty（卡梅隆·切蒂）等多位博士的研发能力，不 断提升公司在精准医疗、体外诊断领域的综合优势，从而推动公司及我国体外诊断 行业的发展。

3、项目建设内容

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本项目占地面积 235,985 平方米，总建设面积为 238,219.30 平方米，主要建筑包 括办公楼、实验楼、研发楼、检测楼、生产车间、精密车间、测试车间、产品交易中 心和展示厅等。本项目拟投资建设体外诊断医疗器械（包括酶联免疫法、匀相生化发 光法、质谱检测法及基因精准诊断等）研发、生产车间和第三方检测实验室等设施。

4、项目投资额

本项目计划投资总额为 192,465.85 万元，其中包括工程费用 150,657.40 万元、其 他费用 27,532.49 万元，预备费用 8,909.49 万元，铺底流动资金 5,366.46 万元。

5、项目选址、立项及环评情况

本项目拟由上市公司负责实施，项目建设地点为烟台市莱山区新兴产业园，总占 地面积为 235,985 平方米，其中 55,160 平方米项目用地已于 2016 年 12 月 23 日取得 “鲁（2016）烟台市莱不动产权第 0001094 号”《不动产权证书》，其余项目用地土地 使用权证尚在办理中。

2016 年 10 月 13 日，烟台市莱山区发展和改革局出具了《山东省建设项目登记备 案证明》（登记备案号：06132016040），准予本项目备案。

目前本项目环评手续尚在办理中。

6、项目效益分析

据测算，本项目建成并达产达标后将实现年均销售收入 244,000 万元（不含税）， 年均税后净利润 68,676.64 万元，项目投资财务内部收益率为 28.31%（所得税后），税 后项目投资回收期（含建设期）为 5.59 年。本项目具有良好的经济效益。

（二）北儿医院（烟台）项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为上市公司控股子公司北儿医院（烟台），项目总投资 115,643.08 万元，其中募集资金投入金额为 110,000 万元，2017 年 1 月 13 日，北儿医院（烟台） 召开股东会，同意东方海洋和烟台市兆瑞投资中心（有限合伙）（持有北儿医院（烟 台）10%股权）对北儿医院（烟台）同比例增资用于北儿医院（烟台）项目建设，烟 台业达医疗科技有限公司（持有北儿医院（烟台）30%股权）不参与本次增资，并同 意增资后股权被稀释。北儿医院（烟台）拟建成一所以儿科与妇产为特色的中高端国

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际化医院，通过本项目的建设，东方海洋将与北京儿童医院集团联合打造烟台首家三 级甲等儿童专科医院，项目建成后将大大缓解目前烟台及胶东半岛区域儿童就医难的 问题，并为儿童提供专业的、适合儿童生理心理需求的就医环境；同时本项目也将有 效补充公司在体外诊断下游的产业布局，对公司完善大健康产业布局具有重要意义。 项目的实施将带来良好的经济效益及社会效益，符合公司发展的战略目标。

2、项目建设的必要性和可行性

（1）国家政策的大力支持

2013 年 7 月 18 日，国务院办公厅发布《关于印发深化医药卫生体制改革 2013 年主要工作安排的通知》，提出将积极推进公立医院改革，积极稳妥推进社会办医， 进一步优化医疗卫生资源配置。

2013 年 10 月，国务院印发了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，第一次明 确了大健康服务产业的具体涵盖内容，第一次指出发展健康服务业对调结构、稳增长、 转变经济发展方式的重大意义，第一次提出健康服务产业的发展目标和规模。

2013 年 11 月，十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题 的决定》，提出深化医药卫生体制改革，统筹推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、 药品供应、监管体制综合改革。

党的十八大提出了 2020 年全面建成小康社会的宏伟目标，医疗卫生服务体系的 发展面临新的历史任务，要在“病有所医”上持续取得新进展，实现人人享有基本医 疗卫生服务。

2014 年 5 月，国务院印发了《深化医药卫生体制改革 2014 年重点工作任务》，对 加快推进公立医院改革，积极推动社会办医，扎实推进医保体系建设等重点工作任务 进行了布署，医改步伐渐行渐近。

— 2015 年 3 月 6 日，国务院印发了《关于医疗卫生服务体系规划纲要（2015 2020）》， 规划了到 2020 年，建立包括公立医院、民办医院、基础医疗卫生机构、政府办专业 公共卫生机构、第三方专业公共卫生机构等多层次的医疗卫生服务体系，床位配置达 到每千人常住人口医疗卫生机构床位数 6 张，为实现 2020 年基本覆盖城乡居民的基 本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。

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（2）项目建设是完善烟台市妇幼医疗服务体系建设的需要

目前，我国儿童医院数量严重不足、儿科医务人员严重缺乏的现象比较普遍，甚 至很多中等城市都没有专科儿童医院。据统计，2014 年年底全国儿童专科医院仅有 99 家，仅占全国医疗机构的 0.38%，且主要集中在东南大中城市，资源分布严重不均； 儿科床位 25.8 万张，仅占全国医院总床位数的 6.4%，儿童医院病床使用率一直处于 高位。随着我国近 1 亿独生子女进入生育旺盛期，以及二胎政策的全面放开，我国将 出现第四次生育高峰。如果不加快儿童医院建设，儿童看病难的问题会越来越突出， 这对儿童医疗和健康成长是十分不利的。

随着改革开发的不断深化和经济的快速发展，烟台市经济发展进入了一个新的阶 段，各项社会事业日新月异，综合经济实力不断增强，与经济实力相比，烟台市医疗 卫生事业的发展已经显得不相适应。根据 2015 年烟台市国民经济和社会发展统计公 报，截止至 2015 年底烟台市常住人口 701.41 万人，拥有医院、卫生院 273 个，其中 医院 151 所，乡镇卫生院 122 所；医疗卫生机构床位 4.16 万张，其中医院 2.92 万张， 乡镇卫生院 0.78 万张；卫生技术人员 4.6 万人，其中执业医师（含助理医师）1.76 万 人，注册护士 1.61 万人。

目前烟台没有儿童专科医院，三级甲等医院有毓璜顶医院、烟台山医院、中医医 院、解放军 107 医院四家，儿科力量相对较为薄弱，儿科挂号难亦是常态。根据统计 数据，两孩政策全面实施后，全市将新增加 64 万对符合两孩生育政策的夫妇，加上 原来符合两孩政策的夫妇，全市共有 92 万对育龄夫妇符合两孩政策，占全市育龄夫 妇的 79%。根据生育意愿调查和有关数据测算，烟台市符合全面两孩政策的家庭实施 再生育的比例在 30%左右，预计每年二孩出生人数在 5 万人左右，再加上每年 4 万左 － 右的一孩出生，预计 2016 2020 年的“十三五”期间，全市每年出生人数在 9 万人 左右。受全面放开两孩政策、生育旺盛期育龄妇女数量较大、属相偏好等因素的叠加 影响，预计 2016 年全市新出生人口将在 10 万人左右。随着工作量不断加大，医师数 量明显不够，难以有效满足患儿日益增长的医疗服务需求，尤其在疾病高发期，矛盾 更为突出。该项目建成后，北儿医院（烟台）医院用房总建筑面积将达到 150,000 平 方米，病床达到 1,000 张，将大大缓解目前烟台及胶东半岛区域儿童就医困难问题， 并为儿童提供专业的，适合儿童生理心理需求的就医环境，改善烟台市儿童医疗条件， 推动公共医疗事业的发展。

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（3）强大的外部合作关系提供技术和人才保障

北京儿童医院集团已与北儿医院（烟台）签订合作协议，由北京儿童医院集团向 北儿医院（烟台）提供技术指导并负责现有医院的管理与运营。东方海洋在本项目上 将与北京儿童医院集团密切合作，联合打造烟台首家三级甲等儿童专科医院。北京 儿童医院集团是由北京儿童医院发起的，由全国各级儿童医疗机构组成的紧密型医 疗联合体，每年为社会输送大量优秀儿科人才。此外，公司也与重庆医科大学附属 儿童医院建立了合作关系。

3、项目建设内容

根据烟台市经济社会发展水平、医疗保健服务需求状况以及《医疗机构管理条例》 和《儿童医院建设标准》有关要求，本项目拟按三级甲等医院建设，设置床位 1,000 张，诊疗科目按《医疗机构管理条例》有关规定设置。

本项目总建筑面积 180,000 平方米，地下为三层车库用房，地上规划建设 1 栋门 急诊及医技行政用房（地上 6 层）、3 栋住院楼（15 层）。各主要建筑面积分配如下：

	名 称	面积（m2）	备注
	总建筑面积	180,000
	地上建筑面积	150,000
其 中	门急诊、医技、行政用房、科研、教学	60,000	6层
	住院楼	40,000	15层，共提供床位1,000张
	医养康复楼及配套用房	50,000
	地下建筑面积	30,000

4、项目投资额

本项目投资总额为 115,643.08 万元，其中工程费用 100,075.00 万元，其它费用 9,346.98 万元，预备费用 5,471.10 万元，铺底流动资金 750.00 万元。

5、项目选址、立项及环评情况

本项目拟由发行人通过控股子公司北儿医院（烟台）有限公司实施。项目建设地 点为烟台市经济技术开发区。目前项目用地的土地使用权证、立项、环评手续尚在办 理中。

• 6、项目效益分析

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据测算，本项目建成并达产达标后将实现年均营业收入 71,175.00 万元（不含 税），年均税后净利润 23,221.89 万元，项目投资财务内部收益率为 19.90%（所得税 后），税后项目投资回收期（含建设期）为 5.99 年。本项目具有良好的经济效益。

（三）Avioq公司北卡三角科技园项目

1、项目基本情况

本项目由上市公司通过全资子公司 Avioq 公司实施，项目计划投资总额为 62,448.62 万元，拟使用募集资金投入金额为 50,000 万元，主要用于体外诊断试剂研 发、生产设施的改造、升级和扩建以及配套设施建设，项目建设期为 2 年，本次非公 开发行募集资金到位后，东方海洋将对 Avioq 公司增资，用于 Avioq 公司北卡三角科 技园项目的建设。

公司将依托 Avioq 公司现有的科研、技术、人才、资源、质控体系等自身发展优 势，在拓展体外诊断的海外业务同时，积极对接国际市场，努力将 Avioq 公司打造成 国内外技术沟通的桥梁甚至于技术创新和产业孵化的平台，以实现国内外大健康业务 的技术互补和协同发展。

2、项目建设的必要性和可行性

（1）本项目是公司接轨国际市场的重要举措

体外诊断需求与当地经济发展水平以及居民健康管理意识息息相关，因此全球体 外诊断需求市场主要分布在北美、欧洲、日本等发达国家和地区，目前这些区域的体 外诊断需求已经占据了全球市场份额的 70%以上，其中美国拥有最大的市场份额。公 司投资建设 Avioq 公司北卡三角科技园项目，有利于强化 Avioq 公司现有产品的先发 优势，扩大其产品生产能力，进一步开拓美国市场，提升公司产品的知名度和竞争力， 并可以此为契机积极开拓欧洲、日本等国际市场。

（2）Avioq公司产品质量已获得海外市场的高度认可

Avioq 公司目前已经通过 FDA 认证的产品有 HIV-1 试剂，HTLV-I/II 试剂。Avioq 公司生产的 HIV-1 试剂于 2009 年通过 FDA 认证；HTLV-I/II 试剂于 2012 年通过 FDA 认证及 CE 认证，于 2013 年取得了加拿大卫生部销售批准，此外，Avioq 公司自主研 发的 Oral Fluid Collection Device（唾液收集器）已取得美国专利局专利授权。

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Avioq 公司生产的 HIV 试剂包括干血检测和唾液检测产品，HIV 试剂的客户主要 为公共卫生事业组织、实验室等。Avioq 公司就生产的 HTLV 试剂已与合作伙伴签订 了长期合作合同。目前 Avioq 公司已与纽约州卫生部、德克萨斯州卫生服务部、CRL （Clinical Reference Laboratory，临床基准实验室公司，美国第三大独立检测实验室） 等机构均保持了长期良好合作关系。

（3）强大的科研团队是项目成功实施的保障

公司副董事长、大健康事业部总裁李兴祥博士具有坚实的研发创新经验，对行业 有深刻的理解，具有丰富的技术研发、项目管理经验。李兴祥博士同时也是 Avioq 公 司的创始人，是行业领军人物，是华盛顿州立大学博士、斯坦福大学和哈佛大学博士 后，历任美国食品药品管理局（FDA）资深科学家及 GMP 审查官员，曾获美国 FDA “杰出服务奖”，研发了多项专利技术，多次以第一作者在《Science》（《科学》）、《Cell》 （《细胞》）、《Cell Biology》（《细胞生物学》）等国际顶级期刊发表论文。李兴祥博士 的研发技术背景，有利于对海外研发创新实施进行有效管控，在其带领下的强大的科 研团队更是项目成功实施的基本保障。公司大健康领域科研团队主要成员简历详见 “第七节 其他必要披露的事项/一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提 示及相关防范措施/（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况/2、公司从事募投项目的人员、技术、 市场等方面的储备情况/（1）人员储备”的相关内容。

（4）本项目建设有利于提升公司整体技术水平

美国是全球最大的体外诊断市场，也是全球体外诊断的创新中心和业界精英的聚 集地。美国长期高度重视包括体外诊断在内的生物技术的发展和创新，集聚了大量的 专业研发人才，具有较强的创新能力，其体外诊断技术水平世界领先。公司已于 2016 年初成功收购 Avioq 公司，本项目建设有利于发挥 Avioq 公司的研发优势，增强其研 发能力；同时 Avioq 公司也是公司对接国际市场，了解行业前沿动态的窗口和平台， 本项目建设有利于加强公司与海外技术专家、研发人员的沟通交流，吸收当地稀缺人 才，促进吸收和转化行业先进技术，提升公司体外诊断产品的竞争力，使公司的产品 能够进一步满足国内外市场发展机遇的切实需要。

3、项目建设内容

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本项目总占地面积为 6 万平方米，项目建设内容主要包括以下部分：

（1）新建创新中心、仓库和配送中心

本项目拟新建创新中心面积 8,825.785 平方米，其中研发区 5,574.18 平方米、会 议中心 1,393.545 平方米、办公室 929.03 平方米、试验生产区 929.03 平方米；新建仓 库和配送中心 4,645.15 平方米。

（2）原有办公楼改造

本项目拟对公司原有 A、B 两座办公楼进行改造，改造面积 9,290.30 平方米，其 中总部 A 楼 1,858.06 平方米，研发生产区域 B 楼 7,432.24 平方米。

（3）配套设施建设

本项目拟扩建原有餐厅 464.515 平方米，并进行便利设施等的配套建设。

4、项目投资额

本项目投资总额为 62,448.62 万元，其中工程费用 52,507.70 万元，其它费用 4,205.37 万元，预备费用 2,835.65 万元，铺底流动资金 2,899.89 万元。

5、项目选址、立项及环评情况

本项目拟由公司全资子公司 Avioq 公司实施。项目建设地点为美国北卡罗来纳州 三角科技园，项目用地为 Avioq 公司自有土地。项目建设将根据当地法律法规和当地 监管机构的监管要求履行相应立项、环评等相关手续。

6、项目效益分析

据测算，本项目建成并达产达标后将实现年均销售收入 44,408.00 万元（不含 税），年均税后净利润 7,863.25 万元，项目投资财务内部收益率为 13.26%（所得税 后），税后项目投资回收期（含建设期）为 7.93 年。本项目具有良好的经济效益。

（四）海产品冷链物流建设项目

1、项目基本情况

本项目的实施主体为上市公司，项目计划投资总额为 21,817.81 万元，拟使用募 集资金投入金额为 20,000.00 万元，主要用于建立海产品交易信息电子商务平台、改 造现有冷库及仓库、改造销售中心以及购置运输设备并建立物流运输体系，项目建

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设期一年。本项目是对公司现有冷链仓储设施的改造升级和拓展，项目建设完成 后，公司将以该冷链仓储中心为依托，创建一条集海产品养殖、加工、生产、冷藏 冷冻、推广营销、冷链运输和集散配送为一体，服务于烟台及其周边沿海地区乃至 全国的安全、优质、高效的冷藏保鲜运输通道。同时，项目建设完成后亦可用于公 司大健康相关产品的冷链储存和配送，也是公司大健康产业稳定发展的有力保障。

2、项目建设的必要性和可行性

（1）项目建设是保障公司乃至周边地区海洋产业发展的需要

烟台市拥有漫长的黄金海岸线，渔业资源非常丰富，是国家级水产养殖、加工示 范基地。目前，烟台的冷链物流产业规模小、标准低，功能设施不完善，仍停留在传 统的简单运输、仓储阶段，缺少现代化的物流设施和专业的冷链物流管理，保鲜技术 的软、硬件方面远远不能适应当地农业经济的发展，冷链物流已成为制约公司盈利增 长乃至烟台农业经济发展的技术瓶颈。

仅以水产品为例，2015 年烟台市全年水产品产量 197.75 万吨，其中海水产品 193.59 万吨，淡水产品 4.16 万吨。渔业捕捞季节性强，收获期短而集中，鱼鲜上岸量 大，要保证鱼类的新鲜品质，鱼鲜捕捞上岸后必须立即冷冻，采取低温运输、低温加 工、低温储存方式，温度的波动是引起水产品质量下降的主要原因。鱼鲜从场地捕捞、 冷藏运输、生产加工、低温贮藏、经营销售过程中环节多、分散性强，在流通中必将 经过多次集散，若出现反复缓化，肉质和微生物细菌则发生变化，很难保持原有的鲜 美风味。

冷链物流项目建成后，将采用先进冷藏技术和装备，有效控制温度，减少海产品 在储藏、运输、分销途中可能造成的品质风险，建立起先进的全程冷藏物流控温运行 管理制度，打通各个环节的信息交流，保证食品的新鲜品质，提升企业产品核心竞争 力。同时，本项目还拟建立海产品交易信息电子商务平台，利用网络商务，连接收购、 配送、销售等环节，对物流各环节进行实时跟踪，实行有效控制与全程管理，实现资 源共享、信息共用，并逐步完善海产品信息发布和市场交易服务。

（2）项目建设是公司响应国家鼓励政策的重要举措

近年来，伴随着居民生活水平的提高、消费观念的升级以及食品药品安全意识的 增强，我国冷链物流的需求迅速增长。

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2015 年 1 月，国家发改委印发了《关于进一步促进冷链运输物流企业健康发展的 指导意见》，意见中指出要大力提升冷链运输规模化、集约化水平，加强冷链物流基 础设施建设，完善冷链运输物流标准化体系，积极推进冷链运输物流信息化建设，大 力发展共同配送等先进的配送组织模式，优化城市配送车辆通行管理措施；加强和改 善行业监管，加大财税等政策支持力度，发挥行业协会作用。

2015 年 3 月，由交通运输部、农业部、供销合作总社、国家邮政局等 9 个部委联 合发布的《关于协同推进农村物流健康发展加快服务农业现代化的若干意见》中明确 指出：“对已建成物流园区（货运枢纽）进行必要的升级改造，重点包括……农产品 冷藏及低温仓储配送等服务功能”、“大力推广适用于农村物流的厢式、冷藏等专业化 车型，规范使用适宜乡村地区配送的电动三轮车等经济适用车辆……”。

2015 年 5 月，国务院发布的《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力 的意见》明确提出：“加强鲜活农产品标准体系……、安全追溯体系、质量保障与安 全监管体系建设，大力发展农产品冷链基础设施；支持物流配送终端及智慧物流平台 建设，各地区要按照有关规定，推动城市配送车辆的标准化、专业化发展；制定并实 施城市配送用汽车、电动三轮车等车辆管理办法，强化城市配送运力需求管理，保障 配送车辆的便利通行；鼓励采用清洁能源车辆开展物流（快递）配送业务……”。

冷链物流是现代商业环境必备的高端物流子行业，在提升居民生活品质、促进社 会消费方面具有重要意义，本项目实施后，将有效缓解烟台地区冷链物流不足的压力， 在一定程度上满足烟台及其周边地区鲜活农产品、食品、药品等领域日益增长的冷链 物流需求，是公司积极响应国家产业政策的重要举措。

（3）公司已在冷链物流领域具备一定经验

公司主要从事水产品加工、生物科技、保税仓储物流及海水苗种繁育、养殖业务， 是一家集冷藏食品加工、海水养殖、科研推广及国际贸易于一体的国家级高新技术企 业、农业产业化国家重点龙头企业、国家级水产良种场。

公司保税物流中心是经国家海关总署批准的集国内外贸易、仓储、分拨配送、报 关报验、保税监管及进出口信息处理为一体的综合性仓储物流基地，已通过 4A 级仓 储物流企业认证。公司拥有低温保税仓储库 2 座，仓储能力 6 万吨，标准仓储库 4 座， 仓储面积 6 万平方米。2015 年，公司被山东省海洋与渔业厅确定为“山东省远洋渔业

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产品精深加工及冷链物流基地”，并通过了中国物流与采购联合会“四星级冷链物流 企业”评审。经过多年在相关领域脚踏实地的实践经历，公司在冷链物流领域已积攒 了一定的运营和管理经验，具备改造冷链物流仓储设施、升级完善冷链物流体系的能 力。

3、项目建设内容

（1）海产品交易信息电子商务平台

本项目拟建立海产品交易信息电子商务平台，该系统主要有仓储管理系统 （WMS）、全球定位系统（GPS）和无线射频识别（RFID）技术设备以及电子交易设 备，系统设备及安装由专业公司提供支持。

（2）现有冷库及仓库改造

本项目拟对公司现有冷库和仓库进行改造，其中改造冷库面积 12,480 平方米，冷 藏能力 2 万吨，改造常温仓储库面积 46,000 平方米，仓储能力约 1.2 万吨（按 1 吨 4 立方米折算）。

（3）销售中心改造

本项目拟对现有办公楼进行改造，改造面积 3,011 平方米，用于建立海产品交易 销售中心。

（4）购置运输设备，建立物流运输体系

本项目拟购置运输车辆 446 辆，包括常温运输车辆和冷藏运输车辆。

4、项目投资额

本项目投资总额为 21,817.81 万元，其中工程费用 20,082.57 万元，其它费用 210.58 万元，预备费用 1,014.66 万元，铺底流动资金 510.00 万元。

5、项目选址、立项及环评情况

本项目拟由上市公司实施，项目建设地点为烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号，项 目用地为自有土地，土地权证号为“烟国用（2008）第 2401 号”。目前项目立项、环 评手续尚在办理中。

6、项目效益分析

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据测算，本项目建成并达产达标后将实现年均销售收入 31,200 万元（不含税）， 年均税后净利润 2,427.31 万元，项目投资财务内部收益率为 14.41%（所得税后），税 后项目投资回收期（含建设期）为 7.43 年。本项目具有良好的经济效益。

三、本次募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响

（一）对公司经营成果的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体战略发展方向，项目 建成投产后，公司主营业务收入规模将大幅提升，盈利能力明显改善，持续发展能 力显著增强，从而有助于公司整体经营业务的提高，实现并维护股东的长远利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产及净资产规模将相应 增加，资产负债结构将有效得到改善，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能 力将得到显著提升，为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结 构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务结构的影响

公司主营业务为海水养殖及水产品加工业务，2016 年，公司通过收购 Avioq 公 司、北儿医院（烟台）进入大健康领域，通过组建专业团队、整合研发资源等奠定了 大健康产业的发展基础。本次非公开发行募集资金将用于：东方海洋精准医疗科技 园项目、北儿医院（烟台）项目、Avioq 公司北卡三角科技园项目及海产品冷链物流 建设项目。本次募集资金投资项目实施后，将进一步完善公司在大健康产业的布 局，有利于推动公司大健康产业与海洋产业快速发展，进一步提升公司的行业地位 和竞争优势，增强公司的盈利能力，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不 利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据实 际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商 登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行将使公司股东人数及股本结构发生一定的变化，公司将增加不超过 33,898.31 万股（含本数）的有限售条件流通股。

本次发行后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为车轼 先生。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行 不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规 定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

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（五）发行后公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整 合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要 的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将降 低，资金实力得到有效增强，有利于优化公司的财务结构，提高偿债能力，降低财 务风险。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目建成实施后，将增强公司盈利能力，提升公司的综 合竞争力和抗风险能力，有利于公司长远稳健发展，但由于公司未来大健康相关业 务的发展及经济效益不能立即体现，因此，短期内可能会导致公司净资产收益率、 每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司资本实力的壮大，将 有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。

（三）本次发行对现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增 加。随着募集资金的合理使用，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司 收入和利润的增长而不断增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会 因本次发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险；公司与控 股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生同业竞争和新的其他关 联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

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人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金、资产的情 况，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发 行产生资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或为控股股东及其关联方违规提 供担保的情形。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响

本次发行后公司资产负债率将会有所下降，有利于进一步增强公司的抗风险能 力。本次非公开发行不会给公司大量增加负债（包括或有负债），相反可增强公司的 资本实力，进而降低公司的财务风险。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理 的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应 特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）审批风险

本次非公开发行募集资金投资项目涉及我国发改委、环保、商务及外汇管理等 部门的备案或报批程序，同时，还涉及境外投资国家相关部门的确认或报批程序， 能否取得前述相关部门的批准存在不确定性，提请投资者关注。

公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二次会议 审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会等部门的核准，能否获得批 准和核准，以及批准和核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关投资风 险。

（二）募集资金运用风险

1、募投项目无法及时、充分实施的风险

公司本次募集资金投资项目主要围绕公司的大健康战略布局进行，公司对本次 募集资金投资项目已经过科学论证和决策，项目的实施将有利于公司实现发展战 略，提升公司核心竞争能力和可持续盈利能力。虽然公司已就本次募投项目进行了

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充分的可行性论证，但受国内外宏观经济形势、产业政策、行业监管法律法规变化 等因素的影响，项目的实施存在不确定性因素。此外，截至本预案公告日，本次非 公开发行的部分募投项目尚未取得土地使用权证，如该等项目不能如期完成相关手 续，导致项目无法按时取得用地，进而可能影响项目整体建设进度。如发生上述不 可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施的风险。

2、募投项目经济效益不及预期及给公司带来不利影响的风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前 景，但未来募集资金投资项目的政策环境、实施过程、运营成本等可能与测算情况 存在差异，前述差异可能会造成募投项目经济效益不及预期的情况，请投资者注意 相关风险。同时，因本次募集资金投资项目投资规模较大，项目建设期较长，短期 内经营活动产生的现金流入较少，如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性 情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。此外，如果本次 募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金 所需，这将给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而给公司业绩 带来不利影响。

（三）大健康业务经营风险

1、新产品研发和注册风险

体外诊断产品在国内属于新兴的生物制品，随着医疗卫生事业的不断发展，监 管层面和市场层面对体外诊断产品的要求也在不断提高。因此，公司必须不断加强 新产品研发并及时投放市场，以适应市场变化和需求。然而，体外诊断试剂产品的 研发周期一般在 1 年以上，后续还需要经过产品标准制定和审核、临床试验、质量管 理体系考核、注册检测和注册审批等阶段，才能完成注册，申请注册周期一般为 1-2 年。如果公司不能按照预期计划进度成功开发新产品并完成产品注册，将直接影响 公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。

2、医疗风险

在临床医学上，由于存在患者个人差异、医学认知局限、医务人员水平差异、 医院医疗条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为客观上存在程度不一的风险， 致使医疗差错或事故无法完全避免，因此对于医疗机构而言不可避免的存在一定的

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医疗风险。2016 年 12 月 16 日，公司控股子公司北儿医院（烟台）正式开业，北儿医 院（烟台）拟建成一所以儿科与妇产为特色的中高端国际化医院，本次募投项目北儿 医院（烟台）项目建设完成后，北儿医院（烟台）将拥有 1,000 张床位，其规模及经 营能力将得到进一步提高，但在医院经营过程中存在前述医疗风险，可能会对其正 常经营造成一定影响，请投资者关注。

3、产品营销风险

由于公司自成立以来一直从事海洋产业相关业务，公司进入大健康产业时间较 短，其产品的销售模式不同以往，虽然公司已聘请了一支以医学和生物学专业背景 为主的专业化营销团队，拥有广泛而稳定的客户资源和渠道资源，但其未来仍需进 一步拓展营销渠道、完善营销网络，因此有可能因公司销售策略或销售管理经验的 欠缺而导致新产品营销不达预期的情形。

4、运营经验风险

本次募投项目将进一步完善公司在大健康产业的布局，项目的成功与否很大程 度上依赖于公司的成功运营管理，包括但不限于对人力资源、服务质量和效率、财 务和供应链等方面的持续管理和改进。如果上市公司未能成功运营旗下各体外诊断 相关公司以及医疗服务机构，使得相关业务无法顺利开展，运营成本超过预期，则 可能会对本次募投项目的经营业绩产生负面影响，从而影响本次募投项目的收益和 盈利能力。

5、专业人才不足及流失风险

大健康产业特别是体外诊断行业和医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质 的医疗技术人才和管理人才对体外诊断试剂生产以及医疗服务机构运营都起着非常 重要的作用。而目前我国的医疗技术人才和管理人才都较为稀缺，能否吸引、培 养、用好高素质的技术人才和管理人才并有效避免人才流失，是影响本次募投项目 能否实现预期收益的关键因素。如果公司未能吸纳和留住足够数量的医疗技术人员 和管理人员，将对公司本次募投项目的效益产生较大的负面影响，并可能阻碍募投 项目的成功实施。

（四）冷链物流经营风险

1、技术风险

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目前公司在保税仓储物流方面的经验和技术储备，为公司改造和升级完善冷链 物流体系、建立海产品交易商务电子平台打下了坚实的技术基础。但冷链物流体系 与保税仓储物流相比要更为复杂，如果公司不能持续加大技术投入、引进先进人才 或者公司所构建的海产品冷链物流体系因运营不畅而无法取得市场认可，都将给公 司的生产经营及业绩带来影响。

2、市场竞争风险

目前烟台地区的冷链物流产业规模小、标准低，公司根据自身需求及当地环 境，适时的改造和升级原有仓储物流体系，布局冷链物流行业，在烟台地区具有先 发优势。但由于市场本身具有不确定因素，如项目建成后市场环境发生了巨大不利 变化、未来有其他竞争对手建立其他的物流基地等，有可能给该项目生产经营和盈 利水平带来影响，使本项目实施后面临一定的市场风险。

（五）政策及监管风险

1、行业监管风险

我国体外诊断试剂主要按照医疗器械进行监管，行政主管部门为国家食品药品 监督管理总局。部分体外诊断试剂产品还属于药品管理。从事属于药品管理的体外 诊断试剂生产的必须取得国家食品药品监督管理部门颁发的《药品生产许可证》并通 过 GMP 认证。从事属于医疗器械管理的体外诊断试剂生产和经营必须取得国家食品 药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产许可证》和《医疗器械经营许可证》。同时， 体外诊断试剂生产和经营还受到《体外诊断试剂注册管理办法》、《医疗器械生产质 量管理规范附录体外诊断试剂》、《体外诊断试剂（医疗器械）经营企业验收标准》 等法律法规的约束。公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门的有关规 定，无法按期获得各项认证的通过，或出现违法、违规等现象，从而受到国家有关 部门的处罚的，都可能对公司的正常经营造成影响。

2、政策变化风险

2009 年 4 月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》正式发布， 新的医疗体制改革针对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制等方面提出了相应 的改革措施。同时，国家食品药品监督管理部门以及其他监管部门也在持续完善相 关行业法律法规，加强对医疗器械产品的质量安全、供货资质、采购招标等方面的

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监管。同时，近年来国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导 意见和发展规划，鼓励和支持社会资本举办医疗机构。

未来随着社会的发展，如果公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医 疗机构及医疗器械改革、监管政策方面的变化，将对公司经营产生不利影响。

（六）管理风险

公司自成立以来，业务发展情况良好，一直保持较快增长。尽管公司已建立规 范的管理体系，但随着公司规模的不断扩大，公司资产规模的迅速扩大以及营业收 入的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对公司管 理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果管理层的业务素质及管理 水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的 扩大而适时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。

（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于 募集资金投资项目整合完成并实现效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均 增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平 均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收 益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。

（八）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同 时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的 心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司的股票可能受宏观 经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。

此外，由于公司本次非公开发行需要有关部门审批，且审批时间存在不确定 性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者 在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎 判断。

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第六节 公司利润分配政策和分红规划

一、公司章程规定的利润分配政策

公司利润分配制度重视对投资者的合理回报并有利于公司的长远发展，修改后 的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“（一）公司董事会制定利润分配的原则

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，确定合理的利润分 配方案。

公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整 体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）公司利润分配的形式及优先顺序

• 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

• 2、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票

• 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

• 3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

• （三）实施现金分红的条件

• 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

• 为正值；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项

• 目除外）；

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%。

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（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。

4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董 事会审议通过后提交股东会审议决定。在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投 资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的条件：在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董 事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配的决策程序和机制

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公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润 分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东 大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独 立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司因特殊情况而不进行现金分红 时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指 定媒体上进行披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （七）调整利润分配的决策程序和机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见， 并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中 小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（八）若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案，应当在 定期报告中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见。”

二、未来三年股东回报规划

公司制订的《山东东方海洋科技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回 报规划》的主要内容如下：

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“第一条 制定目的

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东 要求和意愿等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持 公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回 报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，制定了公司 《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

第二条 制定原则

1、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策。

• 2、公司未来三年（2015-2017 年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结

• 合的方式分配股利，凡具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分 配。

• 3、充分考虑和听取公众投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 第三条 考虑因素

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以 可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学 性。

• 2、在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会

• 资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况、经营发展规 划和资金需求等因素。

第四条 股东分红规划的制定周期和调整机制

• 1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中

• 小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要 的调整，以确定该时段的股东分红计划。

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2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红 规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑 股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意 见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

第五条 未来三年（2015-2017 年）具体股东回报规划

1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的 整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司利润分配的形式及优先顺序：

• 1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

2）公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票 股利进行利润分配的，公司应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄 等影响因素；

• 3）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

3、公司现金分红的具体条件和比例：在公司盈利年度、无重大技改投入或其他 投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

• 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

• 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利 分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用 股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄 等影响因素。

第六条 本次规划的决策、执行及调整机制

1、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利 润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。

3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑 独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。

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6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

7、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意 见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时 亦同。”

三、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润的使用情况

公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳 定的利润分配政策。最近三年，公司以现金分红的方式向公司股东分配股利的情况 如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年
归属于母公司股东的净利润	5,700.63	4,159.85	4,996.02
现金分红金额（含税）	-	-	1,925.56
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润	-	-	38.54%
三年累计现金分红总额	1,925.56
三年累计现金分红总额/三年年均归属于母 公司股东的净利润	38.88%

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第七节 其他必要披露的事项

一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措

施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次非公开发 行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关 主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响测算

• 1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生 重大不利变化。

（2）假设本次非公开发行于 2017 年 6 月完成发行，该时间仅为估计，最终以中 国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

（3）不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为 360,000.00 万 元。

（4）为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，暂以定价基准日 前 20 个交易日公司股票均价的 90%（发行底价），即 10.62 元/股测算发行价格，则 根据募集资金总额 360,000.00 万元测算，本次非公开发行股票数量不超过 33,898.31 万股（本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准数量为准），仅考虑本次非公 开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。

（5）在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资 产的影响。

（6）因公司 2016 年年报尚未披露，根据公司 2016 年三季报，2016 年 1-9 月公 司实现归属于上市公司股东的净利润为 5,770.53 万元，归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为 5,213.78 万元，假设 2016 年全年归属于上市公司股东的净利

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润和扣除非经常性损益的净利润分别为 2016 年前三季度归属于上市公司股东净利润 和扣除非经常性损益的净利润的 4/3，即假设 2016 年全年归属于上市公司股东的净利 润为 7,694.03 万元，2016 年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 为 6,951.71 万元。

根据公司 2015 年年度报告，2015 年上市公司归属于母公司所有者的净利润为 4,996.02 万元，2016 年 1-9 月公司实现归属于上市公司股东的净利润为 5,770.53 万 元，2016 年全年较 2015 年增幅较高，本次测算假设 2017 年归属于上市公司股东的净 利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较 2016 年持平、增长 15%和 30%。

（7）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如 营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（8）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的 盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设和说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产 收益率等主要财务指标的影响如下：

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2017 年度
			本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	34,385.00	68,770.00	68,770.00	102,668.31
假设2017 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 分别较2016 年持平
归属于母公司所有者的净利 润（万元）	4,996.02	7,694.03	7,694.03	7,694.03
归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润 （万元）	3,858.66	6,951.71	6,951.71	6,951.71
期初归属于母公司的所有者 权益（万元）	140,404.26	280,036.81	285,805.28	285,805.28
期末归属于母公司的所有者 权益（万元）	280,036.81	285,805.28	293,499.32	653,499.32
基本每股收益（元/股）	0.1981	0.1119	0.1119	0.0898

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扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	0.1530	0.1011	0.1011	0.0811
稀释每股收益（元/股）	0.1981	0.1119	0.1119	0.0898
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股）	0.1530	0.1011	0.1011	0.0811
加权平均净资产收益率（%）	3.24%	2.72%	2.66%	1.64%
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	2.50%	2.46%	2.40%	1.48%

假设 2017 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 分别较 2016 年增长 15%

归属于母公司所有者的净利 润（万元）	4,996.02	7,694.03	8,848.14	8,848.14
归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润 （万元）	3,858.66	6,951.71	7,994.47	7,994.47
期初归属于母公司的所有者 权益（万元）	140,404.26	280,036.81	285,805.28	285,805.28
期末归属于母公司的所有者 权益（万元）	280,036.81	285,805.28	294,653.42	654,653.42
基本每股收益（元/股）	0.1981	0.1119	0.1287	0.1032
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	0.1530	0.1011	0.1162	0.0933
稀释每股收益（元/股）	0.1981	0.1119	0.1287	0.1032
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股）	0.1530	0.1011	0.1162	0.0933
加权平均净资产收益率（%）	3.24%	2.72%	3.05%	1.88%
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	2.50%	2.46%	2.75%	1.70%

假设 2017 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

分别较 2016 年增长 30%

归属于母公司所有者的净利 润（万元）	4,996.02	7,694.03	10,002.24	10,002.24
归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润 （万元）	3,858.66	6,951.71	9,037.22	9,037.22
期初归属于母公司的所有者 权益（万元）	140,404.26	280,036.81	285,805.28	285,805.28
期末归属于母公司的所有者 权益（万元）	280,036.81	285,805.28	295,807.53	655,807.53
基本每股收益（元/股）	0.1981	0.1119	0.1454	0.1167
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	0.1530	0.1011	0.1314	0.1054
稀释每股收益（元/股）	0.1981	0.1119	0.1454	0.1167
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股）	0.1530	0.1011	0.1314	0.1054

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加权平均净资产收益率（%）	3.24%	2.72%	3.44%	2.12%
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	2.50%	2.46%	3.11%	1.92%

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平 均净资产收益率将被摊薄。

公司对 2016 年度、2017 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表 公司 2016 年度、2017 年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国 证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者 不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，但因募集资金产生效 益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股 本和净资产均增加的情况下，公司未来每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标 在短期内可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即 期股东收益的风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行拟募集资金 360,000.00 万元，投资于“东方海洋精准医疗科技园 项目”、“北儿医院（烟台）项目”、“Avioq 公司北卡三角科技园项目”及“海产 品冷链物流建设项目”。关于上述募投项目建设的必要性和合理性分析请参见本预 案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目 的可行性分析”中“项目建设的必要性和可行性”相关内容。

此外，通过本次非公开发行股票，有利于丰富公司融资渠道，优化公司的财务 结构，进而提升公司的盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，为公司的健康、稳 定发展奠定坚实的基础。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目的人员、 技术、市场等方面的储备情况

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1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为海水养殖及水产品加工业务，2016 年，公司通过收购 Avioq 公 司、北儿医院（烟台）进入大健康领域，通过组建专业团队、整合研发资源等奠定了 大健康产业的发展基础。本次非公开发行募集资金将用于：东方海洋精准医疗科技 园项目、北儿医院（烟台）项目、Avioq 公司北卡三角科技园项目及海产品冷链物流 建设项目。本次募集资金投资项目实施后，将进一步完善公司在大健康产业的布 局，有利于推动公司大健康产业与海洋产业快速发展，进一步提升公司的行业地位 和竞争优势，增强公司的盈利能力。因此，本次募投项目的实施，有利于公司进一 步扩大业务规模、巩固和提高公司行业地位、提升综合竞争力。

2、公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司始终坚持“科技强企、人才强企”的发展战略，紧紧围绕蓝区建设，强化 人才管理，充分发挥科技领军人才和青年科技人才的作用，努力造就结构合理、素 质优良的人才队伍，争取做到人尽其才，才尽其用。在海水养殖及水产品加工业务 领域，公司已经营十余年，在该领域拥有丰富的专业人才储备。同时，公司高效的 运行管理模式及培训体系，也为公司培养了一批创新型人才和管理团队。在大健康 领域，公司通过收购美国 Avioq 公司 100%股权、收购北儿医院（烟台）60%股权，与 北京儿童医院集团、首都医科大学临检中心、重庆儿童医院多方面合作，储备及聘 请了大量专业技术人才，专业技术人才储备情况如下：

序号	姓名	任职情况	简历
1	赵玉山	董事	农技推广研究员、中国海洋大学特聘教授，曾获国家科技 进步奖二等奖、国家海洋局科技成果创新一等奖、并曾多 次获得山东省科技进步奖，发表多篇学术论文，主编科技 著作1 部。
2	李晓捷	海藻研究中心 主任	中国海洋大学博士，烟台大学兼职教授、工程技术应用研 究员，获得各级科技奖励共10项，曾先后主持或参与各级 科研和推广课题26项，曾担任国家“十二五”科技支撑计 划项目负责人。共参与19项专利研发，发表50余篇学术 论文，参编著作3 部。
3	曲善村	监事、牟平分公 司经理	中国农业科学院硕士，农技推广研究员，曾获农业部科技 进步奖、科技部科技进步奖、国家海洋创新成果奖、山东 省科技进步奖等，参与15项专利技术的研发，并发表多篇 论文。
4	李志凌	标准化管理部	中国海洋大学硕士，中国海洋大学工程博士在读，农技推

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		部长	广研究员，曾多次承担国家“十二五”、“十一五”科技 支撑计划项目，多次获得国家科技进步二等奖、农业部科 技进步一等奖及山东省科技进步奖。参与4项专利技术的 研发、参编2 部科学著作，并发表多篇论文。
5	江鑫	开发区分公司 副经理	中国海洋大学海洋生物学博士，高级工程师，两次获烟台 市科学技术奖，参与15项专利技术的研发，并发表16篇 学术论文。
6	李兴祥	副董事长、副总 经理兼大健康 事业部总裁	华盛顿州立大学博士、斯坦福大学和哈佛大学博士后， Avioq 公司创始人，历任美国食品药品管理局（FDA）资 深科学家及GMP审查官员。曾获美国FDA“杰出服务奖”， 研发了多项专利技术，多次以第一作者在《Science》（《科 学》）、《Cell》（《细胞》）、《Cell Biology》（《细 胞生物学》）等国际顶级期刊发表论文。
7	刘辉宇	质谱生物科技 有限公司首席 运营官兼技术 总监	日本群马大学医学博士，美国堪萨斯大学药理系、加拿大 西安大略大学博士后，曾任加拿大国立卫生研究院CIHR 研究员、美国HAMNER 健康医学研究院研究员。发现并 创立了著名的“胰敏素理论”，拥有多项美国及中国发明 专利，订立了8 项快速诊断试剂产品企业标准。
8	David S. Millington （大卫·米 林顿）	大健康事业部 研发团队首席 科学家	英国利物浦大学博士、美国杜克大学医学院教授。在新生 儿先天代谢异常疾病领域成功研发出新型质谱检测技术， 该技术通过新型的自动化串联质谱法对新生儿血液和尿液 中的代谢产物进行检测，并对特异性代谢产物进行诊断分 析，可应用于新生儿先天性异常疾病的准确诊断，为新生 儿疾病筛查领域带来革命性的变革。
9	邹敏旭	大健康事业部 副总裁兼质谱 生物有限公司 总经理	日本群马大学医学博士，前美国Metammune公司创始人兼 首席科学家，曾任美国国家癌症研究院肺癌临床药物筛选 项目总监。曾首次成功分离到能够阻止艾滋病毒感染的小 分子物质Apelin。
10	Chamroen Chetty（卡梅 隆·切蒂）	美国Avioq公 司首席执行官	美国维克森林大学微生物与免疫学博士、北卡罗来纳大学 教堂山分校博士后，曾在雅培公司传染及免疫部担任微生 物学家，Avioq 公司创始人之一。
11	David E. Keller（大 卫·凯勒）	美国Avioq公 司生产总监	美国北卡罗来纳州立大学化学工程博士。在生化领域拥有 多年协调研发、技术转换及产品开发的经验。
12	Donald E. Lockwood （唐纳 德·洛克伍 德）	美国Avioq公 司研发总监	美国维克森林大学微生物与免疫学博士、堪萨斯大学微生 物学博士后。
13	Ariel Boutaud（艾 里尔·布拖）	美国Avioq公 司分析实验室 运营总监	美国圣母大学化学及生化博士、生物技术专家，曾任堪萨 斯大学医学中心助理教授，拥有超过20年科研经历，在蛋 白质表达、提纯及解析等方面经验丰富。

此外，公司建立了科学和完善的内部培训体系，帮助员工不断提升综合素质。 因此，公司在人员储备方面具有较强的优势，通过内部培养和外部优秀人才的引 进，能够满足本次募集资金投资项目的需要。

（2）技术储备

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近年来，公司不断整合高校院所的优势资源，共同搭建科技创新平台，着力增 强企业创新驱动能力，进一步加深了产学研结合，在技术研发、成果转化、人才培 养等方面发挥了重大作用。

目前公司共有国家级研发平台 7 个（国家海藻与海参工程技术研究中心、海珍品 良种选育与生态养殖国家地方联合工程实验室、海藻遗传育种中心、国家海水鱼类 加工技术研发分中心、国家星火计划龙头企业技术创新中心、全国农产品加工企业 技术创新机构、国家级水产良种场），省级研发平台 4 个（山东省海藻工程技术研究 中心、山东省海珍品良种选育与生态养殖工程实验室、山东省海参工程技术研究中 心、山东省海藻遗传育种与栽培技术重点实验室）、产学研合作平台 5 个（海岸带生 物资源利用技术中心、海洋食品研发中心、博士后联合培养基地、中俄海洋生物工 程中心、海洋科技示范试验基地）。

公司自主研发的多标记物同时检测技术已被应用到多种产品，主要产品包括： HTLV（白血病毒）检测试剂、第六代 HIV（艾滋病）诊断试剂（正在申请 FDA 认证） 及新一代多项联检血筛产品等，其中第六代 HIV（艾滋病）诊断试剂可同时检测确诊 HIV-I、HIV-II 型，分型和测定感染时间，试剂测试技术达到全球领先的地位。

公司质谱团队具备丰富的临床质谱学检测试剂盒的研发、生产和服务能力，该 项技术始终走在世界医学创新的前列，首期研究及拟投产的产品有 4 种：非衍生化多 - 种氨基酸、肉碱和琥珀酰丙酮测定试剂盒（液相色谱 串联质谱法），对新生儿进行遗 传代谢性疾病筛查；非衍生化 25-羟基维生素 D2/D3（25-(OH)D2/D3）测定试剂盒（液 相色谱-串联质谱法），可分析 6 种 VD 浓度的检测指标；同型半胱氨酸检测试剂盒（液 - - 相色谱 串联质谱法），可实现八联检测；1,5-脱水葡萄糖醇检测试剂盒（液相色谱 串联质谱法），用于糖尿病的诊断依据。

公司依托上述技术研发平台，逐步形成了重大技术项目攻关、关键技术突破与 原创性应用技术开发和成果转化相结合的技术创新体系，可保证项目的顺利实施。 （3）市场储备

在海洋业务方面，公司在国际市场营销上深耕多年、经验丰富，具有较强的优 势。在国内贸易市场上，公司在保持国际市场优势的同时，不断加大国内市场开发 力度，提高市场占有率。目前公司根据不同产品的不同特性采取不同的销售模式：

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海参目前仍以鲜销为主；三文鱼等名贵鱼已入驻永辉超市、佳世客超市等多家大型 连锁超市，并积极开发海鲜批发大市场等渠道；干参、胶原蛋白等深海精深加工产 品通过各地加盟专卖店、直销店、网销平台进行销售。在维持现有销售渠道的同 时，公司将继续加大产品“农超对接”和电商销售力度，积极策划产品营销活动， 积极参加东亚食品展、中韩健康博览会、福州鱼博会等展销会，积极开办各地深海 鱼美食节。

在大健康业务方面，公司已聘请了一支以医学和生物学专业背景为主的专业化 营销团队，团队成员均在行业耕耘多年，拥有广泛而稳定的客户资源和渠道资源， 覆盖山东、江苏、上海、安徽、北京等全国诸多省市。目前公司多个产品正处于临 床试验阶段，同时已与首都医科大学临床检验中心、重庆儿童医院等建立了战略合 作伙伴关系，未来将通过多种渠道、多种方式直接进行试剂盒产品销售并提供送检 服务等。

（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报所采取的措施

为保证募集资金有效使用，降低本次发行摊薄即期回报的影响，提高未来的回报 能力，公司将采取以下应对措施：

1、严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文 件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内 容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董 事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、 定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监 督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加快主营业务发展，提升盈利能力

公司目前主要收入来源于海水养殖及水产品加工业务，是资金和技术密集型产 业，也是自然资源依赖性产业。近年来由于世界经济复苏放缓、国际需求疲软、国内 高端餐饮消费市场低迷等因素，公司产品市场竞争日益激烈，低值水产加工业务盈利

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水平持续下降，高值珍贵水产品的养殖和加工业务盈利情况较好。公司将增进精深加 工产品的研发深度，不断拓展市场的广度，丰富公司的加工品种，完善公司的产品系 列，加快公司的产品业务升级，努力提高公司产品的市场占有率和整体盈利能力，提 升公司经营规模和经营业绩。同时，公司也将积极发展互联网营销业务，充分利用互 联网的开放性，实现与消费者之间的无缝对接，通过这种高时效的营销推广模式，带 动产品销量的提升。

3、加大产品推广力度，提升品牌影响力

公司积极推行标准化生产和管理，建立并实施了从原料到成品的食品安全保证体 系，被出入境检验检疫部门认定为良好生产企业，在源头管理、质量体系运行以及企 业自检自控能力等方面均达行业领先水平，先后通过了美国 HACCP 质量体系认证、 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、OHSMS18001 认证、英 国 BRC 认证、GMP 认证；保税仓储已通过 4A 级仓储物流企业认证；海参品牌已获 准使用烟台海参地理标志产品专用标志。

2016 年 7 月 11 日，公司与北京儿童医院集团签订了股权转让协议，收购了其持 有的北儿医院（烟台）60%股权，2016 年 12 月 16 日，北儿医院（烟台）正式开业。 北儿医院（烟台）是一所以儿科与妇产为特色的中高端国际化医院，以满足烟台市以 及胶东半岛区域人民群众的健康医疗需求，并通过北京儿童医院集团的优质医疗资源 下沉，解决区域范围内疑难患者的诊疗难题，提供精准优质的医疗服务。

此外，公司拟将自主研发的 HIV（艾滋病）诊断试剂、HTLV（白血病毒）检测 试剂推广至国内，同时，拟将首期研究及拟投产的四种质谱产品：非衍生化多种氨 基酸、肉碱和琥珀酰丙酮测定试剂盒（液相色谱-串联质谱法）；非衍生化 25-羟基维 生素 D2/D3（25-(OH)D2/D3）测定试剂盒（液相色谱-串联质谱法）；同型半胱氨酸 - - 检测试剂盒（液相色谱 串联质谱法）；1,5-脱水葡萄糖醇检测试剂盒（液相色谱 串联 质谱法）进行全面推广。

但公司内销产品的品牌建设进度较为缓慢，公司将通过对销售中心进行改造、增 加广告费用投入、渠道建设投入以及加大对销售人才的培养等方式，不断加大主要产 品的市场推广力度，提升品牌影响力和自身竞争优势，扩大市场份额，促进公司营业 收入和盈利能力的全面提升。

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4、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断 完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程 的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保 护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和 制度保障。

5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及 《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规 划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保 障机制。

（六）相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如 下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本 人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规 则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东东方海洋集团及实 际控制人车轼承诺如下：

“（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

（2）自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次再融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主 体承诺等事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会表 决。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情

况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的规定和 要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。 经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。 除上述事项外，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《山东东方海洋科技股份有限公司 2017 年非公开发行股票预 案》之签署页）

山东东方海洋科技股份有限公司

董事会

2017 年 1 月 20 日

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