Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Mar 31, 2015

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山东东方海洋科技股份有限公司

与

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山东东方海洋集团有限公司

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之

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附条件生效的股份认购协议

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二〇一五年三月

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• • 1

山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集 团有限公司之附条件生效的股份认购协议

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本协议于二Ｏ一五年三月三十日由以下双方签署：

甲方：山东东方海洋科技股份有限公司

住所：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18 号 法定代表人：车轼

乙方：山东东方海洋集团有限公司

住所：山东省烟台市莱山区泉韵南路2 号

法定代表人：车轼

鉴于：

1、甲方是一家依法设立并有效存续的并在深圳证券交易所中小板上市的上 市公司，股票代码为“002086”。

2、甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1 元，发行的 股份数量10,000 万股，募集资金总额人民币13.73 亿元，用于偿还银行贷款、 短期融资券及补充公司流动资金等。

3、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有 限公司，截至本协议签署之日，乙方持有甲方25.02%股权，为甲方控股股东， 为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的股份。

据此，甲乙双方根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则（2011 年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，

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• • 2

基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次非公开发行的部 分股份的事宜，经充分协商，订立本协议，并共同遵照履行：

第一条 认购金额

1.1、乙方确认认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币82,380.00 万元（捌万贰仟叁佰捌拾万元整）。

第二条 认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式

2.1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

2.2、认购价格：本次非公开发行的发行价格为甲方本次非公开发行股票定 价基准日（即甲方第五届董事会第六次会议决议公告日）前20 个交易日股票交 易均价的90%即13.73 元/股。

董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易 总量。

如在定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行底价进行相应调整。 2.3、乙方认购甲方本次非公开发行的股份6,000 万股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项，甲方本次非公开发行的股票数量及乙方认购的数量将 根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总 数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数 量将按照乙方认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

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• • 3

2.4、限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

2.5、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方 按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金 划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相 关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

2.6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认 股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理 相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手 续。

2.7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股 东共享。

第三条 协议生效条件

3.1、本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次非公开发行经中国证监会核准。

第四条 协议附带的保留条款、前置条件

4.1、除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留 条款、前置条件。

第五条 声明、承诺与保证

5.1、甲方声明、承诺及保证如下：

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• • 4

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下 义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实 的意思表示；

（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文 件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第 三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方最近36 个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发 行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处 理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

5.2、乙方声明、承诺与保证如下：

（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下 义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实 的意思表示；

（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文 件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第 三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处 理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务；

（5）本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。

第六条 保密

6.1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、 泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采

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• • 5

取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及 中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，不以 任何方式向第三方披露。

6.2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资 料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次非公开发行聘请的已 做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其 他方透露。

第七条 违约责任

7.1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承 诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 违约方应按本协议约定的现金认购总额的5%向守约方支付违约金。违约金不足 以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

7.2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议 项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继 续履行或采取补救措施。

第八条 争议解决

8.1、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协 商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第九条 本协议的解除或终止

9.1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。

9.2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有 权解除本协议。

9.3、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

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• • 6

第十条 其他

10.1、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，其他上报有关部门。

(以下无正文)

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• • 7

（本页无正文，为《山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公 司之附条件生效的股份认购协议》之签署页）

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甲方：山东东方海洋科技股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签名）：

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乙方：山东东方海洋集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签名）：

日期：二Ｏ一五年三月三十日

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• • 8

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山东东方海洋科技股份有限公司

与

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北京盛德玖富投资管理有限公司

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之

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附条件生效的股份认购协议

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二〇一五年三月

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• • 9

山东东方海洋科技股份有限公司与北京盛德玖富投 资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议

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本协议于二Ｏ一五年三月三十日由以下双方签署：

甲方：山东东方海洋科技股份有限公司

住所：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18 号 法定代表人：车轼

乙方：北京盛德玖富投资管理有限公司

住所：北京市海淀区清华园三才堂42 号6 号平房4187 法定代表人：陈军

鉴于：

1、甲方是一家依法设立并有效存续的并在深圳证券交易所中小板上市的上 市公司，股票代码为“002086”。

2、甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1 元，发行的 股份数量10,000 万股，募集资金总额人民币13.73 亿元，用于偿还银行贷款、 短期融资券及补充公司流动资金等。

3、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有 限公司，截至本协议签署之日，乙方未持有甲方股份。乙方为支持甲方的发展， 乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的股份。

据此，甲乙双方根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则（2011 年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，

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• • 10

基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次非公开发行的部 分股份的事宜，经充分协商，订立本协议，并共同遵照履行：

第一条 认购金额

1.1、乙方确认认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币32,952.00 万元（叁万贰仟玖佰伍拾贰万元整）。

第二条 认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式

2.1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

2.2、认购价格：本次非公开发行的发行价格为甲方本次非公开发行股票定 价基准日（即甲方第五届董事会第六次会议决议公告日）前20 个交易日股票交 易均价的90%即13.73 元/股。

董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易 总量；

如在定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行底价进行相应调整。 2.3、乙方认购甲方本次非公开发行的股份2,400 万股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项，甲方本次非公开发行的股票数量及乙方认购的数量将 根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总 数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数 量将按照乙方认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

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• • 11

2.4、限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

2.5、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方 按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金 划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相 关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

2.6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认 股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理 相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手 续。

2.7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股 东共享。

第三条 协议生效条件

3.1、本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次非公开发行经中国证监会核准。

第四条 协议附带的保留条款、前置条件

4.1、除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留 条款、前置条件。

第五条 声明、承诺与保证

5.1、甲方声明、承诺及保证如下：

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• • 12

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下 义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实 的意思表示；

（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文 件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第 三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方最近36 个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发 行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处 理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

5.2、乙方声明、承诺与保证如下：

（1）乙方是合法设立且有效存续的有限公司，具有签署及履行本协议项下 义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实 的意思表示；

（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文 件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第 三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处 理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务；

（5）本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。

第六条 保密

6.1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、 泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• • 13

取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及 中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，不以 任何方式向第三方披露。

6.2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资 料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次非公开发行聘请的已 做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其 他方透露。

第七条 违约责任

7.1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承 诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 违约方应按本协议约定的现金认购总额的5%向守约方支付违约金。违约金不足 以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

7.2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议 项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继 续履行或采取补救措施。

第八条 争议解决

8.1、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协 商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第九条 本协议的解除或终止

9.1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。

9.2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有 权解除本协议。

9.3、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

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• • 14

第十条 其他

10.1、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，其他上报有关部门。

（以下无正文）

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• • 15

（本页无正文，为《山东东方海洋科技股份有限公司与北京盛德玖富投资管理有 限公司之附条件生效的股份认购协议》之签署页）

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甲方：山东东方海洋科技股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签名）：

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乙方：北京盛德玖富投资管理有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签名）：

日期：二Ｏ一五年三月三十日

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• • 16

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山东东方海洋科技股份有限公司

与

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朱春生

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之

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附条件生效的股份认购协议

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二〇一五年三月

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• • 17

山东东方海洋科技股份有限公司与朱春生之附条件 生效的股份认购协议

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本协议于二Ｏ一五年三月三十日由以下双方签署：

甲方：山东东方海洋科技股份有限公司

住所：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18 号

法定代表人：车轼

乙方：朱春生

身份证号码：370622196302044810

住所：山东省烟台市莱山区泉韵南路2 号1 号楼2 单元0702 号

鉴于：

1、甲方是一家依法设立并有效存续的并在深圳证券交易所中小板上市的上 市公司，股票代码为“002086”。

2、甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1 元，发行的 股份数量10,000 万股，募集资金总额人民币13.73 亿元，用于偿还银行贷款、 短期融资券及补充公司流动资金等。

3、乙方为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的股 份。

据此，甲乙双方根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则（2011 年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定， 基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次非公开发行的部 分股份的事宜，经充分协商，订立本协议，并共同遵照履行：

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• • 18

第一条 认购金额

• 1.1 乙方确认认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币13,730.00 万

• 元（壹万叁仟柒佰叁拾万元整）。

第二条 认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式

2.1 认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

2.2、认购价格：本次非公开发行的发行价格为甲方本次非公开发行股票定 价基准日（即甲方第五届董事会第六次会议决议公告日）前20 个交易日股票交 易均价的90%即13.73 元/股。

董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易 总量；

如在定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行底价进行相应调整。 2.3、乙方认购甲方本次非公开发行的股份1,000 万股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项，甲方本次非公开发行的股票数量及乙方认购的数量将 根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总 数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数 量将按照乙方认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

2.4、限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

2.5、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方 按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金

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• • 19

划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相 关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

2.6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认 股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理 相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手 续。

2.7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股 东共享。

第三条 协议生效条件

3.1、本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

• （2）本次非公开发行经中国证监会核准。

第四条 协议附带的保留条款、前置条件

4.1、除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留 条款、前置条件。

第五条 声明、承诺与保证

5.1、甲方声明、承诺及保证如下：

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下 义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实 的意思表示；

（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文 件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第 三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

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• • 20

（3）甲方最近36 个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发 行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处 理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

5.2、乙方声明、承诺与保证如下：

（1）乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方 真实的意思表示；

（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文 件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、 声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处 理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务；

（5）本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。

第六条 保密

6.1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、 泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采 取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及 中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，不以 任何方式向第三方披露。

6.2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资 料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次非公开发行聘请的已 做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其 他方透露。

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• • 21

第七条 违约责任

7.1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承 诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 违约方应按本协议约定的现金认购总额的5%向守约方支付违约金。违约金不足 以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

7.2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议 项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继 续履行或采取补救措施。

第八条 争议解决

8.1、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协 商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第九条 本协议的解除或终止

9.1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。

9.2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有 权解除本协议。

9.3、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

第十条 其他

10.1、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，其他上报有关部门。

(以下无正文)

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• • 22

（本页无正文，为《山东东方海洋科技股份有限公司与朱春生之附条件生效的股 份认购协议》之签署页）

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甲方：山东东方海洋科技股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签名）：

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乙方：朱春生（签名）：

日期：二Ｏ一五年三月三十日

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• • 23

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山东东方海洋科技股份有限公司

与

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李北铎

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之

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附条件生效的股份认购协议

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二〇一五年三月

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• • 24

山东东方海洋科技股份有限公司与李北铎之附条件 生效的股份认购协议

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本协议于二Ｏ一五年三月三十日由以下双方签署：

甲方：山东东方海洋科技股份有限公司

住所：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18 号

法定代表人：车轼

乙方：李北铎

身份证号码：220403198203300010

住所：山东省济南市槐荫区经十路239 号

鉴于：

1、甲方是一家依法设立并有效存续的并在深圳证券交易所中小板上市的上 市公司，股票代码为“002086”。

2、甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1 元，发行的 股份数量10,000 万股，募集资金总额人民币13.73 亿元，用于偿还银行贷款、 短期融资券及补充公司流动资金等。

3、乙方为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的股 份。

据此，甲乙双方根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则（2011 年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定， 基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次非公开发行的部 分股份的事宜，经充分协商，订立本协议，并共同遵照履行：

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• • 25

第一条 认购金额

• 1.1 乙方确认认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币5,492.00 万

• 元（伍仟肆佰玖拾贰万元整）。

第二条 认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式

2.1 认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

2.2、认购价格：本次非公开发行的发行价格为甲方本次非公开发行股票定 价基准日（即甲方第五届董事会第六次会议决议公告日）前20 个交易日股票交 易均价的90%即13.73 元/股。

董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易 总量；

如在定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行底价进行相应调整。 2.3、乙方认购甲方本次非公开发行的股份400 万股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项，甲方本次非公开发行的股票数量及乙方认购的数量将 根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总 数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数 量将按照乙方认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

2.4、限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

2.5、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方 按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金

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• • 26

划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相 关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

2.6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认 股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理 相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手 续。

2.7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股 东共享。

第三条 协议生效条件

3.1、本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

• （2）本次非公开发行经中国证监会核准。

第四条 协议附带的保留条款、前置条件

4.1、除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留 条款、前置条件。

第五条 声明、承诺与保证

5.1、甲方声明、承诺及保证如下：

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下 义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实 的意思表示；

（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文 件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第 三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

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• • 27

（3）甲方最近36 个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发 行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处 理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

5.2、乙方声明、承诺与保证如下：

（1）乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方 真实的意思表示；

（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文 件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、 声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处 理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务；

（5）本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。

第六条 保密

6.1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、 泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采 取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及 中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，不以 任何方式向第三方披露。

6.2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资 料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次非公开发行聘请的已 做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其 他方透露。

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• • 28

第七条 违约责任

7.1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承 诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 违约方应按本协议约定的现金认购总额的5%向守约方支付违约金。违约金不足 以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

7.2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议 项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继 续履行或采取补救措施。

第八条 争议解决

8.1、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协 商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第九条 本协议的解除或终止

9.1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。

9.2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有 权解除本协议。

9.3、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

第十条 其他

10.1、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，其他上报有关部门。

(以下无正文)

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• • 29

（本页无正文，为《山东东方海洋科技股份有限公司与李北铎之附条件生效的股 份认购协议》之签署页）

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甲方：山东东方海洋科技股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签名）：

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乙方：李北铎 （签名）：

日期：二Ｏ一五年三月三十日

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• • 30

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山东东方海洋科技股份有限公司

与

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车志远

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之

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附条件生效的股份认购协议

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二〇一五年三月

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• • 31

山东东方海洋科技股份有限公司与车志远之附条件 生效的股份认购协议

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本协议于二Ｏ一五年三月三十日由以下双方签署：

甲方：山东东方海洋科技股份有限公司

住所：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18 号

法定代表人：车轼

乙方：车志远

身份证号码：370602198602253212

住所：北京市西城区教育街3 号

鉴于：

1、甲方是一家依法设立并有效存续的并在深圳证券交易所中小板上市的上 市公司，股票代码为“002086”。

2、甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1 元，发行的 股份数量10,000 万股，募集资金总额人民币13.73 亿元，用于偿还银行贷款、 短期融资券及补充公司流动资金等。

3、乙方为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的股 份。

据此，甲乙双方根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则（2011 年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定， 基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次非公开发行的部 分股份的事宜，经充分协商，订立本协议，并共同遵照履行：

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• • 32

第一条 认购金额

• 1.1 乙方确认认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币2,746.00 万

• 元（贰仟柒佰肆拾六万元整）。

第二条 认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式

2.1 认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

2.2、认购价格：本次非公开发行的发行价格为甲方本次非公开发行股票定 价基准日（即甲方第五届董事会第六次会议决议公告日）前20 个交易日股票交 易均价的90%即13.73 元/股。

董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易 总量；

如在定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行底价进行相应调整。 2.3、乙方认购甲方本次非公开发行的股份200 万股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项，甲方本次非公开发行的股票数量及乙方认购的数量将 根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总 数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数 量将按照乙方认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

2.4、限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

2.5、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方 按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金

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• • 33

划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相 关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

2.6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认 股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理 相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手 续。

2.7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股 东共享。

第三条 协议生效条件

3.1、本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

• （2）本次非公开发行经中国证监会核准。

第四条 协议附带的保留条款、前置条件

4.1、除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留 条款、前置条件。

第五条 声明、承诺与保证

5.1、甲方声明、承诺及保证如下：

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下 义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实 的意思表示；

（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文 件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第 三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

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• • 34

（3）甲方最近36 个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发 行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处 理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

5.2、乙方声明、承诺与保证如下：

（1）乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方 真实的意思表示；

（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文 件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、 声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处 理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务；

（5）本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。

第六条 保密

6.1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、 泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采 取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及 中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，不以 任何方式向第三方披露。

6.2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资 料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次非公开发行聘请的已 做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其 他方透露。

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• • 35

第七条 违约责任

7.1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承 诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 违约方应按本协议约定的现金认购总额的5%向守约方支付违约金。违约金不足 以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

7.2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议 项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继 续履行或采取补救措施。

第八条 争议解决

8.1、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协 商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第九条 本协议的解除或终止

9.1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。

9.2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有 权解除本协议。

9.3、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

第十条 其他

10.1、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，其他上报有关部门。

(以下无正文)

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• • 36

（本页无正文，为《山东东方海洋科技股份有限公司与车志远之附条件生效的股 份认购协议》之签署页）

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甲方：山东东方海洋科技股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签名）：

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乙方：车志远 （签名）：

日期：二Ｏ一五年三月三十日

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• • 37