Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Mar 31, 2015

山东东方海洋科技股份有限公司

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二〇一五年度 非公开发行股票预案

日期：二〇一五年三月

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声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案 中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实 陈述。

3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决 定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行股票 相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

• 4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引

• 致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

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1

重大事项提示

1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司五届六次董事会会议审议 通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会 核准等程序。

2、本次非公开发行的发行对象为山东东方海洋集团有限公司、北京盛德玖 富投资管理有限公司、朱春生、李北铎、车志远 5 名特定投资者。发行对象符合 法律、法规的规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定， 公司将按新的规定进行调整。

3、公司本次非公开发行股票的数量不超过 10,000 万股（含本数），其中， 山东东方海洋集团有限公司以现金认购 6,000 万股，认购金额 82,380 万元，占本 次发行的 60%，北京盛德玖富投资管理有限公司以现金认购 2,400 万股，认购金 额 32,952 万元，占本次发行的 24%，朱春生以现金认购 1,000 万股，认购金额 13,730 万元，占本次发行的 10%，李北铎以现金认购 400 万股，认购金额 5,492 万元，占本次发行的 4%，车志远以现金认购 200 万股，认购金额 2,746 万元， 占本次发行的 2%。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行 相应调整。

如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要 求予以调减的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本 次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商） 协商确定最终发行数量。

4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购的股票 自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

5、本次非公开发行的定价基准日为公司五届六次董事会会议决议公告日。

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2

本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即人民币 13.73 元/股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 137,300 万元（含本数），扣 除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	总投资额	募集资金拟投入金额
偿还银行贷款及短期融资券	85,300	85,300
补充流动资金	52,000	52,000
合计	137,300	137,300

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分 由公司以自筹资金解决。

• 7、本次发行后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公 司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司 已完善了股利分配政策，具体情况参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执 行情况”相关内容。

• 9、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

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3

释 义

在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

公司、发行人、股 份公司、东方海洋、 上市公司	指	山东东方海洋科技股份有限公司
东方海洋集团	指	山东东方海洋集团有限公司
盛德玖富	指	北京盛德玖富投资管理有限公司
本预案	指	山东东方海洋科技股份有限公司二〇一五年度非公开 发行股票预案
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司章程》	指	《山东东方海洋科技股份有限公司章程》
发行、本次发行、 本次非公开发行	指	山东东方海洋科技股份有限公司本次以非公开发行方 式向特定对象发行股票的行为
报告期、最近三年	指	2011年度、2012年度、2013年度
元、万元	指	人民币元、万元

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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4

目 录

声 明 ......................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................ 2 释 义 ......................................................................................................... 4 目 录 ......................................................................................................... 5 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................. 7 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 7 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................... 8 三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 8 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................... 9 五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 11 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 11 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程 序 ................................................................................................................................. 12 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................ 13 一、发行对象概况 ............................................................................................. 13 二、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况 ..................................... 17 三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业 竞争和关联交易情况 ................................................................................................. 17 四、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公 司之间的重大交易情况 ............................................................................................. 17 第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ............................................ 18 一、本协议各方当事人 ..................................................................................... 18 二、认购金额 ..................................................................................................... 18 三、认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式 ......................... 19 四、协议生效条件 ............................................................................................. 20

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五、违约责任 ..................................................................................................... 20 六、本协议的解除或终止 ................................................................................. 21 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 22 一、项目基本情况 ............................................................................................. 22 二、项目的必要性 ............................................................................................. 22 （一）满足公司发展对流动资金需求，保障持续长远发展 ......................... 22 （二）壮大公司资本规模，优化资产结构，增强抗风险能力和核心竞争力 ...................................................................................................................................... 23 （三）降低公司财务费用，提高公司盈利能力 ............................................. 24 三、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ..................................................... 24 四、可行性分析结论 ......................................................................................... 24 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 25 一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的影响 ............................................................................. 25 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 25 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 ......................................................................................... 26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................. 26 五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ..................................................... 27 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 27 第六节 公司利润分配政策和分红规划 ................................................ 30 一、公司章程规定的利润分配政策 ................................................................. 30 二、未来三年股东回报规划 ............................................................................. 32 三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途 ................................. 36

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

法定中文名称： 山东东方海洋科技股份有限公司 法定英文名称： Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.,Ltd. 法定代表人： 车轼 注册资本： 243,850,000 元 实收资本： 243,850,000 元 注册地址： 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 办公地址 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称： 东方海洋 股票代码： 002086 邮政编码： 264003 联系电话： 0535-6729111 传真： 0535-6729055*9055 网址： www.dfhy.cc

电子信箱：

经营范围：

mpydh@126.com;sddfhy@126.com;dfhy@dfhy.cc

海水动植物养殖、育种、育苗；预包装食品批发零售（有效 期至 2015 年 9 月 24 日）；水产新技术、新成果的研究、推广 应用；水产技术培训、咨询服务；水产品、果品、粮油制品、 蔬菜、肉蛋禽冷藏、储存、加工、收购、销售；经营本企业 自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务 （国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务；海上、航空、陆路国际 货运代理业务，货运代理、信息配载、仓储理货；登记证书 范围内保税货物的仓储业务；自建房屋租赁经营业务；木质 包装盒、纸和纸板容器、塑料包装箱及容器的加工、生产和

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7

销售；化妆品销售；垂钓服务。

二、本次非公开发行的背景和目的

公司从事的海洋水产品加工及海水养殖业务，属于海洋产业中的海洋渔业， 是海洋经济的重要支柱。海水增养殖业为国家和地方产业政策重点支持的产业， 《渔业十二五规划》和《关于促进海洋渔业持续健康发展的若干意见》明确了“十 二五”时期我国渔业的发展思路、战略目标和主要任务，继续保持我国水产品养 殖业又好又快发展，对现阶段和今后较长时期我国农业农村经济发展和现代渔业 建设均具有十分重要的意义。

为适应国际和国内市场环境的变化，公司实施产业化经营模式，创新海洋开 发低碳高效生态经营模式，致力于高壁垒、高利润率的海水养殖业务，构筑完善 的海洋水产品养殖和水产品加工贸易产业链。公司在努力强化海洋水产品加工业 务盈利能力的同时，加大品牌和渠道的市场推广力度，快速拓展营销网络，利用 公司现有的各种优势，不断提升海珍品养殖业务水平，扩大消费群体与市场需求， 细化渠道建设，发挥网络销售优势，多头并进，积极拓展海内外业务，建设具有 核心竞争力、可持续发展的全国渔业龙头企业。在此背景下，公司需要通过资本 市场融资补充公司流动资金及偿还借款，解决公司发展过程中的资金需求，优化 资本结构、减轻财务负担，进一步提高公司抗风险能和公司综合竞争力，为提升 持续盈利能力提供保障。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为东方海洋集团、北京盛德玖富投资管理有限公 司、朱春生、李北铎、车志远 5 名特定投资者。发行对象符合法律、法规的规定。 若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定 进行调整。

发行对象东方海洋集团为公司的控股股东，车志远为公司的实际控制人车轼 之子，朱春生为发行人监事，上述对象为公司关联方；其他发行对象与公司无关 联关系。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。

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8

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件 的有效期内由公司选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的对象为东方海洋集团、北京盛德玖富投资管理有限公 司、朱春生、李北铎、车志远 5 名特定投资者。其中，东方海洋集团以现金认购 6,000 万股，占本次发行的 60%；北京盛德玖富投资管理有限公司以现金认购 2,400 万股，占本次发行的 24%；朱春生以现金认购 1,000 万股，占本次发行的 10%；李北铎以现金认购 400 万股，占本次发行的 4%；车志远以现金认购 200 万股，占本次发行的 2%。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过 10,000 万股（含本数）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行 相应调整。

如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要 求予以调减的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本 次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商） 协商确定最终发行数量。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。

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9

本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即人民币 13.73 元/股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行 相应调整。

（六）本次非公开发行股票的限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结 束后，将按证监会及深交所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依 其规定执行。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 137,300 万元（含本数），扣除 发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	总投资额	募集资金拟投入金额
偿还银行贷款及短期融资券	85,300	85,300
补充流动资金	52,000	52,000
合计	137,300	137,300

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分 由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项 目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份 比例共享。

（十）本次非公开发行决议有效期限

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10

本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方 案之日起 12 个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象东方海洋集团为公司控股股东，车志远为公 司的实际控制人车轼之子，朱春生为公司监事。因此，本次发行构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见 及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决， 由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避 表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，东方海洋集团持有公司 61,000,000 股，占公司总股本的 25.02%，为公司控股股东。车轼先生持有山东东方海洋集团有限公司 47.97%的 股权，同时直接持有公司 8,045,200 股，占公司总股本的 3.30%，为公司实际控 制人。

公司股权结构具体如下图所示：

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车轼
47.97%
山东东方海洋集团有限公司 其他流通股股东
25.02% 3.30% 71.68%
山东东方海洋科技股份有限公司
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本次发行股份数量不超过 10,000 万股（含本数），其中东方海洋集团以现 金认购 6,000 万股，占本次发行的 60%。本次发行完成后，东方海洋集团将持股 12,100 万股，为公司第一大股东，车轼先生直接和间接控制公司 38.11%的股权， 仍为公司实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化。

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七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准

的程序

2015 年 3 月 31 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发 行方案。

本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行尚需取得证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向深交 所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜， 完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象概况

（一）山东东方海洋集团有限公司

1、基本情况

1、基本情况
企业名称：	山东东方海洋集团有限公司
住所：	山东省烟台市莱山区泉韵南路2号
法定代表人：	车轼
注册资本：	2,000万元人民币
实收资本：	2,000万元人民币
营业执照注册号码：	370613228000087
企业法人组织机构代码：	70580240-9
企业类型：	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：	1991年08月16日
经营范围：	水产新技术、新成果的推广应用、研究；技术培训、 咨询服务；货物及技术的进出口。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限：	至2031年08月05日

2、股权控制结构图

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车轼 于深基 赵玉山 其他 29 个自然人股东
47.97% 15.99% 10.67% 25.37%
山东东方海洋集团有限公司 其他股东
3.30% 25.02% 71.68%
山东东方海洋科技股份有限公司
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3、主要财务数据

东方海洋集团最近一年主要财务数据（合并）如下（未经审计）：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2014年12月31日/2014年度
资产总额	397,570.76
负债总额	216,656.00
所有者权益总额	180,914.77
营业收入	99,228.19

（二）北京盛德玖富投资管理有限公司

1、基本情况

1、基本情况
企业名称：	北京盛德玖富投资管理有限公司
住所：	北京市海淀区清华园三才堂42号6号
法定代表人：	陈军
注册资本：	2,300万元人民币
实收资本：	2,300万元人民币
营业执照注册号码：	110108014988420
企业法人组织机构代码：	59769480-9
企业类型：	其他有限责任公司

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成立日期：	2012年06月11日
经营范围：	投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：	2032年06月10日

2、股权控制结构图

信息披露义务人股权控制关系结构图如下：

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深圳市宝顿投资 安徽开盛新能源投
陈军 有限公司 资有限公司 薛凤
55% 20% 20% 5%
北京盛德玖富投资管理有限公司
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3、主要财务数据

盛德玖富最近一年主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2014年12月31日/2014年度
资产总额	3,388.62
负债总额	2,242.78
所有者权益总额	1,145.84
营业收入	194.17

（三）朱春生、李北铎、车志远三位自然人

1、基本情况

（1）朱春生

（1）朱春生
姓名	朱春生
性别	男
国籍	中国
身份证号码	37062219630204****

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住所	山东省烟台市莱山区泉韵南路2号
通讯地址	山东省烟台市莱山区泉韵南路2号
是否取得其他国家或地 区的居留权	否

（2）李北铎

（2）李北铎
姓名	李北铎
性别	男
国籍	中国
身份证号码	22040319820330****
住所	济南市槐荫区经十路239号
通讯地址	济南市槐荫区经十路239号
是否取得其他国家或地 区的居留权	否

（3）车志远

（3）车志远
姓名	车志远
性别	男
国籍	中国
身份证号码	37060219860225****
住所	北京市西城区教育街3号
通讯地址	北京市西城区教育街3号
是否取得其他国家或地 区的居留权	否

2、最近五年任职情况

（1）朱春生

2006 年 3 月至今，任职于山东东方海洋科技股份有限公司担任保税库经理、 监事（2012 年 3 月起任）。

（2）李北铎

2006 年 10 月至 2010 年 5 月任职齐鲁证券研究所；2010 年 6 月至 2011 年 5

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月任职于民生证券研究所；2011 年 6 月至 2014 年 6 月任职于国金证券股份有限公 司研究所；2014 年 9 月至今，任职于上海华汯资产管理有限公司担任董事长、总 经理。

（3）车志远

2009 年 7 月至 2012 年 2 月，任职于中国工商银行牡丹卡中心担任经理；2012 年 2 月至 2013 年 2 月，任职于农业部农业贸易促进中心担任副主任科员；2013 年 2 月至今，任职于中国常驻联合国粮农机构代表处担任三等秘书。

二、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

东方海洋集团、盛德玖富及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

朱春生、李北铎、车志远最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的 同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，东方海洋集团、盛德玖富及其控股股东及关联方与 上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易和 同业竞争。

本次非公开发行完成后，朱春生、李北铎、车志远及其关联方与上市公司之 间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。 四、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上 市公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间不 存在重大关联交易。

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第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

一、本协议各方当事人

甲方：山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）

法定代表人：车轼

住所地：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号

乙方：山东东方海洋集团有限公司（以下简称 “乙方一”）

法定代表人：车轼

• 住所地：山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号

• 北京盛德玖富投资管理有限公司（以下简称 “乙方二”）

• 法定代表人：陈军

住所地：北京市海淀区清华园三才堂 42 号 6 号

朱春生（以下简称 “乙方三”）

• 住所地：山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号

李北铎（以下简称 “乙方四”）

住所地：济南市槐荫区经十路 239 号

车志远（以下简称 “乙方五”）

住所地：北京市西城区教育街 3 号

二、认购金额

乙方一确认认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币 82,380 万元。 乙方二确认认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币 32,952 万元。乙方 三确认认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币 13,730 万元。乙方四确

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认认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币 5,492 万元。乙方五确认认购 甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币 2,746 万元。

三、认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式

1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

2、认购价格：本次非公开发行的发行价格为甲方本次非公开发行股票定价 基准日（即甲方第五届董事会第六次会议决议公告日）前 20 个交易日股票交易 均价的 90%即 13.73 元/股。

董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易 总量；

如在定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行底价进行相应调整。

3、乙方一认购甲方本次非公开发行的股份 6,000 万股。乙方二认购甲方本 次非公开发行的股份 2,400 万股。乙方三认购甲方本次非公开发行的股份 1,000 万股。乙方四认购甲方本次非公开发行的股份 400 万股。乙方五认购甲方本次非 公开发行的股份 200 万股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项，甲方本次非公开发行的股票数量及乙方认购的数量将 根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总 数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数 量将按照乙方认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

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4、限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

5、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按 照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划 入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关 费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股 款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相 应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东 共享。

四、协议生效条件

本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

2、本次非公开发行经中国证监会核准。

五、违约责任

1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺 或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 违约方应按本协议约定的现金认购总额的 5%向守约方支付违约金。违约金不足 以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

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2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项 下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续 履行或采取补救措施。

六、本协议的解除或终止

• 1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。

• 2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权

• 解除本协议。

• 3、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 137,300 万元（含本数），扣除 发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	总投资额	募集资金拟投入金额
偿还银行贷款及短期融资券	85,300	85,300
补充流动资金	52,000	52,000
合计	137,300	137,300

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分 由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项 目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

一、项目基本情况

本次非公开发行募集资金总额不超过 13.73 亿元（含本数），其中拟用 8.53 亿元偿还银行贷款、短期融资券和 5.2 亿元补充流动资金，以减轻公司财务利息 支出，缓解公司面临的资金压力，满足未来业务发展需要。

二、项目的必要性

（一）满足公司发展对流动资金需求，保障持续长远发展

公司主营业务为海水养殖和水产品加工业务，是资金和技术密集型产业，也 是自然资源依赖性产业，其中自然资源是前提，资金是基础，技术是关键。近年 来由于世界经济复苏放缓、国际需求疲软、国内高端餐饮消费市低迷等因素，公 司产品市场竞争日益激烈，低值水产加工业务盈利水平持续下降，高值珍贵水产 品的养殖和加工业务盈利情况较好。为应对行业变化所带来的不利影响，适应行 业变化的趋势，公司需要补充与业务发展相适应的流动资金，延伸精深加工产品 的研发深度，不断拓展市场的广度，丰富公司的加工品种，完善公司的产品系列， 并积极开发更多符合国内外消费者口味的水产加工品，侧重盈利水平较高的合作 模式，加快公司产品业务升级转型，努力提高公司产品的国内市场占有率和整体 盈利能力提升公司经营规模和经营业绩。

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同时，公司将在立足现有经营模式下，积极拓展新的销售渠道和市场，争取 新的合作伙伴，扩大合作范围，研究把握国内外目标市场发展态势，超前培育开 发适销对路的名优新特品种。公司也将积极发展移动互联网营销业务，充分利用 移动互联网的开放性，积极利用互联网信息平台，实现与消费者之间的无缝对接， 通过这种高时效的营销推广模式，带动产品销量的提升。为加快实施上述战略， 公司需要补充与业务结构发展状况相适应的流动资金，以满足公司产业布局和扩 大销售渠道的资金投入需求。新的市场布局不仅有效规避了市场变化带来的不利 影响，也为公司水产品养殖和加工业务健康持续发展夯实了基础，带来了活力， 保障公司未来业绩持续稳定增长。

（二）壮大公司资本规模，优化资产结构，增强抗风险能力和核心竞争力

由于海产品养殖和加工业务具有资金投入较多的行业特点，公司资产主要为 养殖周期较长的海产品以及生产经营用固定资产，资产流动性较低，但随着公司 未来业务的增长，公司核心竞争力的实现需要相应的资金投入作为支持，而上述 的资金需求也逐步造成了公司资金面的较大压力。尽管银行贷款在公司扩大规 模、及时实施部分建设项目等方面提供了良好的支持和保障，但公司较高的有息 负债比例和大额的财务费用却严重制约了公司的投融资能力，增加了公司的财务 风险，限制了公司的发展。截至 2014 年 9 月 30 日，公司的有息债务情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014 年9 月末	2013 年末	2012 年末	2011 年末
短期借款	70,300.00	76,500.00	65,200.00	45,700.00
交易性金融负债			15,000.00	15,000.00
长期借款	22,133.33	12,600.00	4,600.00
有息负债小计	92,433.33	89,100.00	84,800.00	60,700.00
负债总额	118,353.39	112,219.15	100,727.89	84,222.52
所有者权益合计	142,802.09	139,319.17	133,439.69	128,308.93
有息负债占负债总额比例	78.10%	79.40%	84.19%	72.07%
有息负债占所有者权益比例	64.73%	63.95%	63.55%	47.31%

同时，由于流动资金短缺，偿还银行借款压力增大，影响了公司大力发展海 水养殖和水产品加工业务的持续资金投入，也影响公司海产品精深加工能力和资 源整合能力，本次非公开发行股票募集资金将为公司水产增养殖和加工产业的做 大做强提供有力的资金支持，有效改善公司的资产结构和财务状况，进一步增强

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公司的抗风险能力，提高核心竞争力和盈利能力。

（三）降低公司财务费用，提高公司盈利能力

目前，公司扩大经营规模、实现业务战略转型主要依靠银行贷款和短期融资 券提供资金支持和保障。由此产生的利息支出直接提高了公司的财务成本，降低 了公司的盈利水平。最近三年一期，公司财务费用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
财务费用	3,955.56	5,504.01	5,887.03	4,779.80
营业利润	3,571.54	4,522.75	9,342.10	8,742.73
净利润	3,906.79	5,883.59	10,175.26	9,764.65
财务费用占营业利润比例	110.75%	121.70%	63.02%	54.67%
财务费用占净利润比例	101.25%	93.55%	57.86%	48.95%

公司通过本次非公开发行募集资金的运用，减轻财务负担，能够有效地使公

司的盈利能力得到改善和提高，增厚公司的每股收益，在缓解资金压力的同时， 确保公司在海洋渔业养殖和水产品加工领域的进一步发展。

三、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次非公开发行股票募集资金全部用于偿还银行贷款、短期融资券和补充流 动资金，不涉及具体募集资金投资项目报批事项。

四、可行性分析结论

综上所述，经董事会认真分析论证认为，公司本次非公开发行股票募集资金 用于偿还银行贷款、短期融资券和补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规 定，符合公司业务发展对流动资金的需求，有利于保障公司持续长远发展，减轻 财务负担，增强抗风险能力和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，本次非 公开发行募集资金是必要且可行的。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结

构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务不会发生重大变化。募集资金到账后，将进一步 改善公司的经营能力，有利于进一步壮大公司的核心业务，提升公司核心竞争力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据 实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办 理工商登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行将使公司股东人数及股本结构发生一定的变化，公司将增加不超过 10,000 万股（含本数）的有限售条件流通股。

本次发行后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为车 轼。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发 行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关 规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）发行后公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或 整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行 必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

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（一）本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率 将相应下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构， 提高债务融资能力。

（二）本次发行对盈利能力的影响

公司运用本次部分募集资金偿还银行贷款将有效降低公司的财务费用，有利 于增厚上市公司每股收益。补充未来公司核心业务发展需要的流动资金，可以帮 助公司培育新的利润增长点，增强持续盈利能力。

（三）本次发行对现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增 加；偿还银行贷款将使当期筹资活动流出增加，今后偿还利息减少将使筹资活动 现金流出减少；募集资金用于补充流动资金，将帮助扩大主营业务规模，增强盈 利能力，最终增加经营活动现金流量净额。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不 会因本次发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险；公司 与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和 关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资金、 资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。 公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为 控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。

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五、本次发行对上市公司负债结构的影响

本次发行后公司资产负债率将会有所下降，有利于进一步增强公司的抗风险 能力。本次非公开发行不会给公司大量增加负债（包括或有负债），相反可增强 公司的资本实力，进而降低公司的财务风险。公司不存在负债比例过低、财务成 本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）产业政策变化风险

产业政策作为水产养殖重要推动因素之一，推进水产养殖业的较快增长，维 护市场运行稳定，全国各级渔业主管部门进一步采取促进水产养殖业发展的各项 工作措施，积极争取资金和政策扶持手段，稳定水域滩涂养殖使用权，全力推进 水产健康养殖。受进出口相关政策的支持，我国水产品位居大宗农产品出口首位， 进出口贸易保持较强增长态势。如果行业相关政策发生不利变化，将对公司的生 产经营造成不利影响。

（二）加工出口业务行业波动风险

近年来由于世界经济复苏放缓、国际需求疲软，国际经济变化的不确定性、 国际政治形势的复杂多变性以及劳动力成本升高使得出口贸易市场形势不容乐 观，公司的水产品加工出口业务面临着行业波动风险。

（三）养殖业务特有风险

1、海水养殖产品的疾病传播风险

环境污染、生物传染、养殖品种种质退化以及人为失误等因素都有可能引发 养殖品种疾病的爆发。公司养殖海域面积集约化程度较高，尤其是海参养殖，如 果疾病预防、监测、治疗不及时，导致病情发生并大范围的扩散、传播，会给公 司经营业绩带来不利影响。

2、养殖水域的环境污染风险

公司养殖水域位于山东省烟台海区，属黄渤海海域，随着经济的发展，城乡

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一体化建设进程加快，工农业生产不断拓展和气候变化，如果渔业环保监控不力， 可能发生水体严重富营养化、水质污染、产生赤潮、浒苔等情况。虽然省市各级 海洋渔业主管部门加大了对海洋渔业生态环境的保护力度和渔业水域污染事故 的调查处理力度，历史上未发生过赤潮，但一旦发生，将会给公司的经营业绩带 来不利影响。

3、海洋自然灾害风险

公司海水养殖基地均靠近海岸线，其中海带苗和大西洋鲑鱼的工厂化养殖基 地紧邻海边，海参成参则采用围堰养殖、底播增殖的方式进行养殖，养殖项目使 用近海海域，因此公司海水养殖受自然环境的影响较大，对周边海洋环境具有较 强的依赖性，如周围海域遇特大暴雨、海啸和台风等自然灾害，则可能导致海水 冲击养殖基地内的各种养殖品种，并可能引发养殖海域水质变化，从而给公司造 成损失。

（四）人民币升值及汇率变动风险

公司水产品加工业务分为来料加工和进料加工，涉及来料加工收取加工费。 如果以外币计价的加工费保持不变，人民币升值将直接降低折价为人民币的加工 费收入；进料加工的原材料购进一次性储备数量过大，存货周转期过长，人民币 升值将导致原材料成本升高，降低公司加工业务的毛利率；人民币升值也会对公 司外币存款及应收账款造成一定的汇兑损失。报告期内，人民币汇率相对稳定， 但出于对通胀的预期，公司可能面临人民币升值风险。若人民币升值，在公司不 能将人民币升值的负面影响通过提高公司出口产品加工费和出口产品的外币价 格转嫁给客户的情况下，将对公司经营业绩产生不利影响。

（五）收益率摊薄风险

本次发行募集资金到位后，公司归属于母公司的净资产将大幅上升。由于本 次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，因此尽管公司业务仍具有良 好的发展前景并对募集资金进行了充分的可行性研究，但公司仍存在因利润水平 在一定时期内无法与净资产同步增长而导致的净资产收益率摊薄风险。

（六）国内市场营销开展滞后风险

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公司国内市场营销工作起步较晚，且市场竞争激烈，随着公司产品升级和产 业结构调整，大力推进内销网络建设是未来工作的重点，公司的国内市场营销渠 道建设面临发展滞后的风险。

（七）质量控制风险

食品质量安全关系到消费者的身体健康和生命安全。两条腿走路，内外贸并 举是公司始终坚持的重要经营思路，目前，公司主营业务收入中，外贸收入占比 较大，其中出口日本的金额最高，而日本对华进出口食品质量安全要求极其严格。 如果公司在质量控制上出现问题，将会给公司产品销售和公司信誉带来严重的负 面影响。

（八）其他风险

1、审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通 过的可能。此外，本次发行尚需经证监会的核准，能否通过相关核准，以及最终 取得核准的时间都存在一定的不确定性。

2、股市风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经 济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经 济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易事项本身的阐述 和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

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第六节 公司利润分配政策和分红规划

一、公司章程规定的利润分配政策

公司利润分配制度重视对投资者的合理回报并有利于公司的长远发展，修改 后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下： “（一）公司董事会制定利润分配的原则

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，确定合理的利润 分配方案。

公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的 整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）公司利润分配的形式及优先顺序

• 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

2、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用 股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊 薄等影响因素；

• 3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。 （三）实施现金分红的条件

• 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

• 利润）为正值；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

• （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

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超过公司最近一期经审计净资产的 50%。

（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定， 董事会审议通过后提交股东会审议决定。在公司盈利年度、无重大技改投入或其 他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的条件：在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要， 董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在经 营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考 虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄等影响因素。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配的决策程序和机制

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公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利 润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股 东参加股东大会提供便利。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑 独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （七）调整利润分配的决策程序和机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见， 并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为 中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（八）若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案，应 当在定期报告中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途，独立董事应当 对此发表独立意见。”

二、未来三年股东回报规划

公司制订的《山东东方海洋科技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股

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东回报规划》的主要内容如下：

“第一条 制定目的

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股 东要求和意愿等因素,建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制， 保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度， 积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 的规定，制定了公司《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》（以下简称“本 规划”）。

第二条 制定原则

1、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策。

2、公司未来三年（2015-2017 年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者 相结合的方式分配股利，凡具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利 润分配。

• 3、充分考虑和听取公众投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 第三条 考虑因素

• 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，

• 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科 学性。

2、在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况、经营 发展规划和资金需求等因素。

第四条 股东分红规划的制定周期和调整机制

• 1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别

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是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当 且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东 分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充 分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事 的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

第五条 未来三年（2015-2017 年）具体股东回报规划

1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股 东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司利润分配的形式及优先顺序：

• 1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

2）公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用 股票股利进行利润分配的，公司应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率 的摊薄等影响因素；

• 3）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

3、公司现金分红的具体条件和比例：在公司盈利年度、无重大技改投入或 其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票 股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公 司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益 率的摊薄等影响因素。

第六条 本次规划的决策、执行及调整机制

1、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理 的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小 股东参加股东大会提供便利。

3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分 考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

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5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。

7、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表 意见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等 方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案 需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订 调整时亦同。”

三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、 稳定的利润分配政策。最近三年，公司以现金分红的方式向公司股东分配股利的 情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	现金分红金额 （含税）	合并报表归属于上市公司股东的净利润	占比
2013年度	0.00	5,700.63	0%
2012年度	0.00	9,917.57	0%
2011年度	4,877.00	9,550.05	51.07%

鉴于公司日常经营过程中流动资金需求量较大，为保证公司业绩持续健康发 展，公司 2013 年度归属于母公司所有者的净利润 5,700.63 万元计提盈余公积后 未进行现金分红，公司未分配利润用于公司日常生产经营所需；2012 年度归属 于母公司所有者的净利润 9,917.57 万元计提盈余公积后未进行现金分红，公司未

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分配利润用于公司日常生产经营所需；公司 2011 年度归属于母公司所有者的净 利润 9,550.05 万元，计提盈余公积后现金分红 4,877.00 元，剩余未分配利润用于 公司日常经营所需。

山东东方海洋科技股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 1 日

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