Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd — Capital/Financing Update 2008

Apr 1, 2008

联合证券有限责任公司

关于山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]291 号文核准，同意山东东方 海洋科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“东方海洋”）非公开发行不超 过4,000 万股股票，根据询价结果，确定本次发行股票数量为3,562.5 万股。 联合证券股份有限公司（以下简称“联合证券”或“本公司”）作为东方海洋非 公开发行股票的保荐人，认为东方海洋申请其股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定， 特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

• 1、中文名称：山东东方海洋科技股份有限公司

2、英文名称：Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.,Ltd

• 3、股票上市地：深圳证券交易所

4、股票简称：东方海洋

5、股票代码：002086

6、设立日期：2001 年12 月19 日

7、上市日期：2006 年11 月28 日

8、法定代表人：车轼

9、注册资本：8,630 万元

10、公司注册地址：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18 号

11、公司办公地址：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18 号

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12、邮政编码：264003

13、公司联系电话：0535-6729111

14、公司传真：0535-6729055

15、公司电子信箱：dfhy@yt-fishery.com

16、公司互联网网址：http://www.yt-fishery.com

17、公司经营范围：水产新技术、新成果的研究、推广应用；水产技术培训、 咨询服务；海水动植物养殖、育种、育苗；水产品、果品、粮油制品、蔬菜、肉 禽蛋冷藏、储存、加工、收购、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料 加工和“三来一补”业务；海上、航空、陆路国际货运代理业务，货运代理、信 息配载、仓储理货（有效期至2010 年7 月27 日）；登记证书范围内保税货物的 仓储业务。

二、申请上市股票的发行情况

东方海洋本次非公开发行前的总股本为8,630 万股，本次非公开发行 3,562.5 万股人民币普通股（A 股），发行后总股本为12,192.5 万股，具体发行 情况如下：

序号	名称	认购数量（万股）	认购形式	限售期
1	山东东方海洋集团有限公司	200	现金	36个月
2	张日焕	690	现金	12个月
3	朱春生	580	现金	12个月
4	北京华星丰润投资咨询有限公司	500	现金	12个月
5	山东宝昌投资有限公司	400	现金	12个月
6	烟台东阳投资有限公司	400	现金	12个月
7	黑龙江省大正投资集团有限责任公司	400	现金	12个月
8	宁波大榭开发区亿达工贸有限公司	392.5	现金	12个月
	合计	3,562.5	-	-

1、发行股票类型：人民币A 股

2、发行股票面值：1 元/股

3、发行数量：35,625,000 股

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4、发行价格：16.00 元/股

• 5、发行方式：非公开发行

• 6、承销方式：代销

7、股票锁定期：山东东方海洋集团有限公司申购的200 万股锁定期限为36 个月，锁定期限自2008 年4 月2 日开始计算，公司将向深圳证券交易所申请该 部分股票于2011 年4 月2 日上市流通；其他投资者申购的3,362.5 万股的锁定 期限为12 个月，锁定期限自2008 年4 月2 日开始计算，公司将向深圳证券交易 所申请该部分股票于2009 年4 月2 日上市流通。

8、募集资金总额和净额

本次非公开发行募集资金总额为人民币570,000,000.00 元，扣除发行费用 人民币13,253,095.52 元，募集资金净额为人民币556,746,904.48 元。

三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超 过百分之七；

2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

  • 4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

  • (一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

  • 2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、

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误导性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依

• 据充分合理；

  • 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监

• 管措施。

(二)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

• (三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接

• 受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。

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监会、证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资金，切实履行各项承诺。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排	无。

六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保 荐 人:联合证券有限责任公司

法定代表人:马昭明

住 所：深圳市深南东路5047 号发展银行大厦10 楼

保荐代表人:李迅冬 赵远军

电 话：（0755）82492286

传 真：（0755）82493959

七、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本保荐人认为，东方海洋符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非 公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。联合证券愿意推荐发行人的 股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

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（本页无正文，为《联合证券有限责任公司关于山东东方海洋科技股份有限 公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

李迅冬 赵远军 法定代表人： 马昭明

联合证券有限责任公司

2008 年3 月28 日

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