Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Aug 31, 2021

关于山东东方海洋科技股份有限公司

深圳证券交易所问询函的回复相关问题的专项说明

和信综字（2021）第000264 号

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和信会计师事务所（特殊普通合伙） 二○二一年八月二十六日

山东东方海洋科技股份有限公司 专项说明

关于山东东方海洋科技股份有限公司

深圳证券交易所问询函的回复相关问题的专项说明

和信综字(2021)000264 号

深圳证券交易所：

由山东东方海洋科技股份有限公司转来的《关于对山东东方海洋科技股份有 限公司2020 年年报问询函》（公司部年报问询函[2021]第250 号）奉悉。我们已 对问询函所提及的山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司” 或“东方海洋”）会计事务进行了审慎核查，现说明如下：

问题一、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 年审会计师 ” ）对 你公司 2020 年财务会计报告出具带强调事项段的保留意见，形成保留意见的基 础包括控股股东占用资金及违规担保、业绩补偿款的可回收性和投资者诉讼案件 等。年审会计师对你公司 2019 年财务报表出具无法表示意见，形成无法表示意 见的基础包括应收款项的可回收性及减值准备计提的准确性（涉及控股股东及其 他关联方非经营性资金占用与业绩补偿款事项）、违规担保及或有事项、期末存 货跌价准备计提的准确性等。

年审会计师出具的《关于山东东方海洋科技股份有限公司 2020 年度财务报 告非标审计意见的专项说明》显示，年审会计师无法就审计报告中 “ 形成保留意 见的基础 ” 中所述的事项获取充分、适当的审计证据，这些事项对财务报表可能 产生的影响重大，但不具有广泛性。因此，年审会计师对财务报表整体发表了保 留意见。

请年审会计师：

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（一）详细说明针对公司 2019 年财务会计报告出具的无法表示意见所涉及

事项执行的审计程序、获取的审计证据及结论，进一步说明前期无法表示意见所 涉及事项是否已解决，对本期财务报告的影响是否仍具有重大性、广泛性，如是， 请说明本期出具保留意见的合理性；

年审会计师回复：

针对公司2019 年财务会计报告出具的无法表示意见所涉及事项执行的审计 程序、获取的审计证据及结论。

一、应收款项的可回收性及减值准备

• 1、逾期应收款项事项

• （1）我们执行的主要审计程序如下：

①了解和评价管理层对信用政策及应收款项可收回性的相关内部控制的设计 和运行有效性；

②复核以前年度已计提坏账准备的应收款项的期后实际核销或转回情况，评 价管理层过往预测的准确性；

③复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管 理层是否恰当识别各项应收款项的信用风险特征；

④对于以单项为基础计量预期信用损失的应收款项，获取并检查管理层计提 依据；

⑤检查应收款项的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理 性；

（2）已获得的审计证据

通过执行上述程序，我们取得了

①管理层对信用政策及应收账款可收回性访谈记录；

②管理层预期信用损失计提表，单项计提预计信用损失明细；

③期后回款单据。

（3）结论

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自 2019 年度至今公司已停止与上述逾期客户合作，基于该类逾期款项，公 司以谨慎性为原则，结合实际情况已在2019 年度进行了单项计提坏账。截至本回 函日，上述逾期客户应收款项未发生实质变化，通过与公司管理层进行沟通，基 于前述理由及其判断，其计提的坏账准备具有合理性。

基于上述情况，逾期应收款项事项已基本消除，且对本期财务报告的影响较 小，已不具有重大性、广泛性。

2、控股股东及其他关联方非经营性占用资金事项

• （1）我们执行的主要审计程序如下：

①对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况实施了询问、查阅有关 资料、检查会计凭证、核对账簿记录等程序；

②对控股股东资信情况、还款能力、控股股东承诺归还占用资金的相关措施 及可行性实施了询问、查阅有关资料等程序；

③对控股股东及其关联方实施函证程序。

（2）已获得的审计证据

通过执行上述程序，我们取得了

①控股股东及其他关联方非经营性资金占用往来情况表；

②控股股东及其他关联方的回函；

③控股股东及其他关联方归还部分非经营性资金相关的会计凭证、银行流水； ④控股股东及其他关联方归还非经营性占用资金的相关措施。 （3）结论

鉴于控股股东未在承诺期内归还非经营性占用资金，且无法获取充分、适当 的审计证据对控股股东资金占用的可收回性作出合理的判断，其结果存在不确定 性。因此，无法确定是否需要对非经营性资金占用涉及应收款项的余额、坏账准 备项目作出调整。

基于上述情况，非经营性占用资金事项未消除。根据《中国注册会计师审计 准则第 1502 号 ——在审计报告中发表非无保留意见》中对广泛性的定义，是描 述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，涉及事项虽对公司本期财 务报表可能产生的影响重大，但对本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账 户或项目，不具有广泛性。

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3、应收业绩补偿款事项

（1）我们执行的主要审计程序如下：

①检查了公司与X James Li（李兴祥先生）、烟台宝崴商贸有限公司签署的 《债务转移三方协议书》等相关资料；

②对烟台宝崴商贸有限公司关于业绩补偿款实施函证程序；

③查阅烟台宝崴商贸有限公司及深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）财 务报表；

④查阅与业绩补偿款的相关公告，与管理层沟通烟台宝崴商贸有限公司的履 约能力。

（2）已获得的审计证据

通过执行上述程序，我们取得了

①X James Li（李兴祥先生）与烟台宝崴商贸有限公司签署的《债务转移三 方协议书》；

②烟台宝崴商贸有限公司关于业绩补偿款的回函；

③烟台宝崴商贸有限公司、深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）的财务 报表。

（3）结论

由于无法获取充分、适当的审计证据确认宝崴商贸持有的深圳玖富明远投资 合伙企业（有限合伙）的基金投资份额及其他境内股票等有价证券投资的金额以 及是否存在其他权利瑕疵情况，业绩补偿款的可回收性尚不确定。因此，我们无 法确定是否对上述应收款项的余额及坏账准备项目做出调整。

基于上述情况，应收业绩补偿款事项未消除。根据《中国注册会计师审计准 则第 1502 号 ——在审计报告中发表非无保留意见》中对广泛性的定义，是描述 错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，涉及事项虽对公司本期财务 报表可能产生的影响重大，但对本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户 或项目，不具有广泛性。

二、存货跌价准备事项

（1）我们执行的主要审计程序如下：

①编制各养殖场消耗性生物资产明细表，并与总账、明细账核对，与历年投

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苗汇总表核对。

②编制生产成本明细表，对各月发生额进行分析，对当期结转成本进行测试， 并与生产成本明细账、消耗性生物资产明细账进行核对。

③编制投苗观察计划、投苗观察总结，年末对部分厂区实施抽盘、监盘程序， 并取得对海底消耗性生物资产存货状况的影像记录及公司日常监测报告；

④与管理层沟通海水养殖相关方面情况，了解和评价管理层计算生物资产可 变现净值中采用的关键假设及输入值；

⑤核实公司账面苗种采购及投放原始记录、采捕记录等，并对养殖周期内部 分供应商实施函证、访谈、实地勘察等程序；

⑥复核管理层预测可变现净值并对其重新计算；

⑦获取本期存货销售明细、存货跌价准备转销底稿，核查本期存货转回或转 销存货跌价准备的会计处理是否符合企业会计准则规定。

（2）已获得的审计证据

通过执行上述程序，我们取得了

①养殖周期内的投苗记录；

②养殖周期内部分供应商的回函；

③抽取了部分采购发票、入库单等相关会计记录；

④日常监测活动中的监测记录及其相应的监测报告；

⑤管理层预测可变现净值的相关计算。

（3）结论

本期公司加强生产管理制度的执行落实，加大巡查检查力度，对苗种投放、 日常经营管理、捕捞收获和盘点等情况及时记录。根据企业会计准则规定，资产 负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可 变现净值的差额计提存货跌价准备。具体方式：公司已将海参养殖划分为不同养 殖方式，按照不同养殖方式的养殖周期预测未来产量（根据投苗数量、不同规格 的成活率、成熟期等参数计算），根据未来市场趋势预测销售单价乘以不同养殖区 对应的养殖周期预测未来产量扣除捕捞期将要发生的成本后，对可变现价值低于 成本的存货计提跌价准备。

基于上述情况，存货跌价准备事项已消除，且对本期财务报告的影响较小，

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已不具有重大性、广泛性。

三、违规担保及或有事项

（1）我们执行的主要审计程序如下：

①了解形成预计负债的原因,并与管理层就预计负债的完整性和充分性进行 讨论以确定金额估计是否合理，相关的会计处理是否正确；

②向公司获取相关担保合同、诉讼相关法律文件等资料，查阅公司公告、人 民法院公告网等，并进行审核；

③对经办律师进行访谈；根据已取得的相关资料，对公司资产负债表日已存 在的或有事项判断是否满足预计负债确认的条件，会计处理是否正确；

④检查其他可能出现预计负债的情况，关注资产负债日至审计报告签发日期 间是否存在其他或有事项；

⑤对后续就解决违规担保拟采取的措施及可行性实施了询问、查阅有关资料 等程序。

（2）已获得的审计证据

通过执行上述程序，我们取得了

①违规担保合同、诉讼相关法律文件等资料；

②公开法律诉讼网站相关资料；

③就解决违规担保拟采取的相关措施资料。

（3）结论

虽然公司针对违规担保事项已全部对外进行了披露，鉴于财务报告报出日公 司违规担保的尚未解除，且无法获取充分、适当的审计证据对违规担保的解除情 况作出合理的判断，其结果存在不确定性。因此，无法确定是否需要对违规担保 涉及的预计负债项目作出调整。

基于上述情况，违规担保及或有事项未消除。根据《中国注册会计师审计准 则第 1502 号 ——在审计报告中发表非无保留意见》中对广泛性的定义，是描述 错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，涉及事项虽对公司本期财务 报表可能产生的影响重大，但对本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户 或项目，不具有广泛性。

四、公司全资子公司Avioq,Inc.长期资产减值事项

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（1）我们执行的主要审计程序如下：

①受疫情原因，无法实施对美国Avioq 的现场审计，通过远程审计获取相关 的电子审计证据，针对重要资产盘点程序会计师已通过远程视频等方式进行了替 代程序；

②获取长期资产明细表，与总账数和明细账合计数核对，并与报表数核对是 否相符；

③获取或编制累计折旧、摊销分类汇总表，检查折旧、摊销政策和方法是否 符合相关会计准则的规定；

④获取长期资产的相关产权或其他证明资料并与财务账核对；

⑤与管理层沟通Avioq,Inc 未来经营情况以及新一代HIV 产品未来市场情况

（2）已获得的审计证据

通过执行上述程序，我们取得了

①美国Avioq,Inc.长期资产明细表等相关财务资料；

②美国Avioq,Inc.长期资产的相关产权或其他证明资料；

③美国Avioq 整体未来盈利预测以及新一代产品未来市场份额、市场占有率 等指标预测。

（3）结论

受疫情原因会计师无法现场审计，我们通过电话、邮件等方式与Avioq,Inc. 沟通，通过远程审计获取相关的电子审计证据，针对重要资产盘点程序会计师已 通过远程视频等方式进行了替代程序。随着新冠疫情的稳定，美国Avioq,Inc.已 逐步恢复经营，且2020 年度净利润以及净现金流量均较2019 年度明显好转。且 美国Avioq,Inc. 新一代VioOne™ HIV 检测试剂已于2020 年10 月获得美国FDA 批准，标志着美国Avioq,Inc.具备了在美国市场销售上述产品的资格，上述产品 上市销售后将进一步增强公司的核心竞争力，并对公司未来的经营业绩带来积极 影响，公司采用收益法进行测算Avioq,Inc.企业整体价值，已不存在减值迹象。

基于上述情况，公司全资子公司Avioq,Inc.长期资产减值事项已消除，且对 本期财务报告的影响较小，已不具有重大性、广泛性。 五、持续经营能力事项

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（1）我们执行的主要审计程序如下：

①获取银行账户冻结情况明细、被查封、冻结的资产、股权明细，对银行账 户冻结情况进行函证，打印并核对企业征信报告；

②我们就持续经营能力及改善措施访谈公司管理层，了解公司关于持续经营 拟采取的应对计划；

③我们就控股股东资信情况、还款能力、控股股东承诺归还占用资金的相关 措施访谈公司管理层；

④获取了公司相关诉讼事项的诉讼文件等支持性资料；对经办律师进行访谈， 对相关事项进行函证，并获取律师的回函。

（2）已获得的审计证据

通过执行上述程序，我们取得了

①银行账户冻结情况明细、被查封、冻结的资产、股权明细、银行询证函、 企业征信报告等支持性资料；

②获取了管理层对持续经营能力的评估、管理层的未来应对计划，并获取了 管理层的相关书面声明；

③公司相关诉讼、借款合同、担保合同等支持性资料。

（3）结论

虽然公司2020 年度净利润以及净现金流量均较2019 年度明显好转，公司控 股股东归还部分非经营性占用资金以及通过对三文鱼资产的处置缓解了公司现金 流压力，公司持续经营能力得到了一定改善，公司也承诺将全力通过采取多种方 式筹措资金，尽快继续归还上述占用上市公司资金，积极履行还款义务，保障上 市公司利益，切实维护中小股东的利益。但鉴于2020 年公司仍受控股股东非经营 资金占用以及违规担保事项的影响，目前经营业绩下滑，现金流压力仍然较大， 无法偿付到期债务且涉及较多的司法诉讼，导致部分银行账户、重要资产被司法 冻结，这些事项可能对东方海洋科技公司持续经营能力产生重大不确定性。公司 已经在财务报表附注二、（二）中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的 主要情况或事项，以及公司管理层采取的改善措施，但仍存在我们对其持续经营 能力不确定性的疑虑。

基于上述情况，持续经营能力事项未全部消除。根据《中国注册会计师审计

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山东东方海洋科技股份有限公司 专项说明

准则1324 号-持续经营》第二十一条的规定，“如果持续经营假设是适当的，但存 在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当 发表保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标 题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十 八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位 持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并影响发表的审计意 见”。

（二）结合《中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号 —— 审计报告中的 非无保留意见》的相关内容，详细说明针对公司 2020 年财务报告出具的保留意 见所涉及事项已执行的审计程序、获取的审计证据及结论，无法获取充分、适当 审计证据的具体原因，未采取或无法采取替代程序的具体原因；

年审会计师回复：

1、控股股东占用资金及违规担保事项

• （1）我们执行的主要审计程序如下：

①对公司控股股东占用公司资金、违规担保情况实施了询问、查阅有关资料、 检查会计凭证、核对账簿记录等程序；

②对控股股东资信情况、还款能力、控股股东承诺归还占用资金、解决违规 担的相关措施及可行性实施了询问、查阅有关资料等程序；

③对控股股东及其关联方实施函证程序；

④与管理层就预计负债的完整性和充分性进行讨论以确定金额估计是否合 理，根据已取得的相关资料进行复核并与经办律师进行访谈，是否可能需要承担 损失及承担损失的金额。

（2）已获得的审计证据

①控股股东及其他关联方非经营性资金占用往来情况表；

②控股股东及其他关联方的回函；

③控股股东及其他关联方归还部分非经营性资金相关的会计凭证、银行流水；

④控股股东及其他关联方归还非经营性资金占用及解决违规担保拟采取的相

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关措施资料；

⑤违规担保合同、诉讼相关法律文件等资料。

（3）无法获取充分、适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取替代程序 的具体原因

截至财务报告出具日，控股股东未在承诺期内归还非经营性占用资金且违规 担保的解除情况未有实际进展，虽然控股股东表示其将继续全力以赴采取多种措 施履行还款义务以及违规担保事项，但相关方案及实施时间尚未最终确定。基于 上述情况，我们无法获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用的可收回性 及违规担保的解除情况作出合理的判断，也无法采取替代程序。

（4）结论

由于公司未提供上述充分、适当审计证据，其结果存在不确定性。因此，我 们无法确定是否需要对上述应收款项的余额、坏账准备、预计负债项目作出调整。 2、业绩补偿款的可回收性

（1）我们执行的主要审计程序如下：

①检查了公司与X James Li（李兴祥先生）签署的《债务转移三方协议书》 等相关资料；

②对烟台宝崴商贸有限公司关于业绩补偿款实施函证程序；

③查阅烟台宝崴商贸有限公司及深圳玖富明远投资合伙企业财务报表；

④查阅与业绩补偿款的相关公告，与管理层沟通烟台宝崴商贸有限公司的履 约能力。

（2）已获得的审计证据

通过执行上述程序，我们取得了

①X James Li（李兴祥先生）与烟台宝崴商贸有限公司签署的《债务转移三 方协议书》；

②烟台宝崴商贸有限公司关于业绩补偿款的回函；

③烟台宝崴商贸有限公司、深圳玖富明远投资合伙的财务报表。

（3）无法获取充分、适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取替代程序

的具体原因

根据公司与李兴祥、烟台宝崴商贸有限公司签订《债务转移三方协议书》，约

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定宝崴商贸取得李兴祥持有的相关资产，李兴祥将其应付公司的业绩承诺补偿款 的债务转移给宝崴商贸承担，目前宝崴商贸持有深圳玖富明远投资合伙企业 54.47%的基金投资份额以及其他有价证券投资等部分境内金融资产，根据《合伙 协议》等约定，该合伙企业 2022 年届满到期，宝崴商贸将在合伙企业届满到期 时对其持有份额进行变现及收益分配，承诺于 2022 年 6 月 30 日之前以现金方 式偿还业绩承诺补偿款。由于该金融资产受价格波动等因素影响，估值随行就市， 存在公允价值变动风险，业绩补偿款的可回收性尚不确定。同时，我们无法获取 上述金融资产具体情况，无法判断是否存在查封、冻结等瑕疵情形。基于上述情 况，我们无法就应收业绩补偿款坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，也 无法采取替代程序。

（4）结论

由于无法获取充分、适当的审计证据确认宝崴商贸持有的深圳玖富明远投资 合伙企业（有限合伙）的基金投资份额及其他境内股票等有价证券投资的金额以 及是否存在其他权利瑕疵情况，业绩补偿款的可回收性尚不确定。因此，我们无 法确定是否对上述应收款项的余额及坏账准备项目做出调整。

3、投资者诉讼案件

• （1）我们执行的主要审计程序如下：

①获取部分投资者诉讼案件相关诉讼资料，查阅人民法院公告网等相关信息， 并进行审核；

②与经办律师沟通案件相关情况以及可能索赔金额。

（2）已获得的审计证据

通过执行上述程序，我们取得了

①部分投资者诉讼案件相关诉讼资料；

②查阅了公开法律诉讼网站相关资料；

③律师在手案件相关情况说明。

（3）无法获取充分、适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取替代程序 的具体原因

因部分诉讼材料及案件诉状等必要信息尚未完全转交公司，未能完整梳理案 件人数及金额。由于索赔区间无法确认，且案件尚未开庭审理，公司未能合理估

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计预计负债金额。基于上述情况，我们无法获取充分、适当的审计证据对公司可 能需要承担的损失金额进行合理估计，也无法采取替代程序。

（4）结论

由于公司未提供上述充分、适当审计证据，其结果存在不确定性。因此，我 们无法对资产负债表日是否发生损失而需计提预计负债的金额作出调整。

（三）结合《中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号 —— 审计报告中的 非无保留意见》的相关内容、公司 2019 年与 2020 年审计意见所涉及事项的异同， 补充披露对广泛性的判断过程，具体说明审计意见涉及事项对于财务报表特定要 素、账户或项目的影响，上述财务报表特定要素、账户或项目是否是财务报表的 主要组成部分，在此基础上，说明判定非标事项不具有广泛性的原因及合理性， 进一步说明出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替无法

表示意见或否定意见的情形。

年审会计师回复：

根据《中国注册会计师审准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》 第五条：广泛性是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者 由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能 产生的影响。对财务报表的影响具有广泛性的情形包括：（1）不限于对财务报表 的特定要素、账户或项目产生影响；（2）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或 项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分； （3）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

如上述问题（一）前期无法表示意见所涉及事项是否已解决所述，涉及逾期 应收款项事项、存货跌价准备事项、公司全资子公司Avioq,Inc.长期资产减值事 项已消除，本期保留意见涉及事项虽对公司本期财务报表可能产生的影响重大， 但对本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，仅影响财务报表其 他应收款、信用减值损失、预计负债、营业外支出的披露金额，影响范围缩小， 公司已在财务报告以及相关公告充分披露，保留事项不会导致公司本期盈亏性质

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发生变化，对财务报表使用者理解财务报表并无重要影响。

保留意见涉及事项占总资产、净资产比例情况如下：

涉及事项	账面价值（万元）	占总资产比例	占净资产比例
控股股东非经营资金占用	113,882.70	34.73%	78.85%
应收业绩补偿款	9,761.79	2.98%	6.76%
预计负债	28,020.78	8.55%	19.40%

上述金额均为保留意见涉及事项的报表项目的账面价值，由于我们通过执行 审计程序，未能获取到充分、适当的审计证据来估计控股股东占用资金和应收业 绩补偿款的可收回金额，也无法对东方海洋科技公司因诉讼案件可能需要承担的 损失金额进行合理估计，因而无法确定相应事项所影响的项目金额，无法计算具 体影响金额占总资产和净资产的比例。

公司属于海洋养殖行业，我们认为其财务报表中的主要组成部分为应（预） 收账款、存货、营业收入、营业成本等科目，这些科目对理解公司的财务报表、 经营环境和行业地位至关重要，而保留意见涉及的其他应收款、信用减值损失、 预计负债、营业外支出财务报表科目中：其他应收款科目属于公司的对外资金往 来业务，并非公司的主营业务；预计负债科目属于未来将要承担的现时义务，但 由于部分案件诉状索赔区间无法确认，且案件尚未开庭审理，无法合理估计预计 负债金额，且占资产总额比例较小。通过实施的审计程序，我们对应收控股股东 占用资金和应收业绩补偿款的真实性、完整性、权利和义务及相关列报均获取了 充分、适当的审计证据，实现了相关认定，仅无法确定对控股股东占用资金和应 收业绩补偿款需要计提的坏账准备金额。综上，我们认为，虽然上述保留事项涉 及项目的总额占本报表资产、净资产的比例较高，但我们无法确认可能影响项目 的具体金额，且通过实施审计程序已经确认了除保留意见涉及项目以外其他相关 项目，保留意见涉及项目仅对财务报表的特定项目产生影响，不属于《1502 号准 则》中规定的“虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要 素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分”的情形。

综上所述，按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号―—在审计报告中发 表非无保留意见》的相关规定，该等事项对公司 2020 年度财务报表不具有广泛 性，因此，年审会计师对公司 2020 年度财务报表出具了保留意见的审计报告，

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不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

问题五、年报显示，你公司报告期主要境外资产为 Avioq,Inc. 。 2016 年，你 公司收购 X James Li （李兴祥）持有的 Avioq,Inc.100% 股权，李兴祥对 Avioq,Inc. 未来三年业绩进行了承诺， Avioq,Inc.2018 年未完成业绩承诺。 2021 年 3 月 17 日，你公司披露公告称，李兴祥由于 Avioq,Inc.2018 年未完成业绩承诺而形成的 债务转移由烟台宝崴商贸有限公司（以下简称 “ 宝崴商贸 ” ）承担。根据你公司对 本所关注函（中小板关注函〔 2020 〕第 569 号）的回复，宝崴商贸持有深圳玖富 明远投资合伙企业（有限合伙）的基金投资份额以及其他有价证券投资等部分境 内金融资产，宝崴商贸将在合伙企业届满到期时对其持有份额进行变现及收益分 配用于偿还业绩补偿款。审计报告称，年审会计师无法确认宝崴商贸持有的深圳 玖富明远投资合伙企业（有限合伙）的基金投资份额及其他境内股票等有价证券 投资的金额以及是否存在其他权利瑕疵情况，业绩补偿款的可回收性尚不确定。 此外，年报 “ 主要境外资产 ” 的其他情况说明中称，由于受新型冠状病毒肺炎疫情 防控交通管控措施的影响，无法计划实施对美国 Avioq 的现场审计实施检查、资 产监盘、访谈等重要审计程序，年审会计师未能获取充分、适当的审计证据确定 是否需要求上述长期资产计提减值准备。

请你公司：

（一）认真核查并说明宝崴商贸持有的合伙企业基金投资份额及其他境内股 票等有价证券投资的法律权属情况，是否存在权利瑕疵；请你公司律师进行核查 并发表明确意见。

公司回复：

鉴于李兴祥先生长居海外，综合考虑目前国际环境以及新冠疫情的影响，为

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行使上市公司追讨上述款项的权利，经公司与李兴祥先生及宝崴商贸协商后三方 签署《债务转移三方协议书》，宝崴商贸取得李兴祥先生持有的相关资产，李兴祥 先生将其应付上市公司业绩承诺补偿款的债务转移给宝崴商贸，由宝崴商贸承担。 宝崴商贸的主要资产为持有深圳玖富明远投资合伙企业54.47%的基金投资份额 以及其他有价证券投资等部分境内金融资产（包括但不限于基金股票等），宝崴商 贸所持有的资产价值合计约人民币 1.3 亿元，但该资产受受到价格变动的影响， 最终价值存在不确定性。另经核查截至 2021 年 6 月 30 日，宝崴商贸持有的东 方海洋的3,338,200 股股份存在司法冻结及质押的情形。该部分股份在宝崴所持 有的资产当中所占比重较小。

（二）详细说明宝崴商贸持有的前述资产估值的过程、依据、合理性及公允 性，进一步结合你公司配合审计的情况说明年审会计师无法确认宝崴商贸持有的 相关资产金额以及是否存在其他权利瑕疵情况的原因；

公司回复：

宝崴商贸的主要资产为持有深圳玖富明远投资合伙企业54.47%的基金投资 份额以及其他有价证券投资等部分境内金融资产（包括但不限于基金股票等），该 部分资产投资价值约人民币 1.3 亿元，该金融资产估值随行就市、存在公允价值 变动风险，截至财务报告出具日，宝崴商贸所持有的境内金融资产出现一定浮亏， 导致业绩补偿款的可回收性存在不确定性。烟台宝崴商贸有限公司已承诺于 2022 年 6 月 30 日之前将在合伙企业届满到期时对其持有份额进行变现及收益分配 以现金方式偿还业绩承诺补偿款。

（三）说明你公司年报 “ 主要境外资产 ” 的其他情况说明中披露信息的具体情 况，在此基础上说明公司对于上述长期资产计提减值准备的判断及依据，相关减 值准备计提是否充分。

公司回复：

随着新冠疫情的稳定，美国Avioq,Inc.已逐步恢复经营，且2020 年度净利 润以及净现金流量均较2019 年度明显好转。且美国Avioq,Inc. 新一代VioOne™

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HIV 检测试剂已于2020 年10 月获得美国FDA 批准，标志着美国Avioq,Inc.具备 了在美国市场销售上述产品的资格，上述产品上市销售后将进一步增强公司的核 心竞争力，并对公司未来的经营业绩带来积极影响。公司采用收益法进行测算 Avioq,Inc.企业整体价值，已不存在减值迹象。

公司年报“主要境外资产”的其他情况说明中披露信息为公司2019 年度披 露信息，未进行更正，公司已于2020 年5 月7 日对2020 年年度度予以更新，详 见2020 年度更新后报告中相关内容。

请年审会计师说明针对宝崴商贸持有的金融资产金额和权属情况、上述长期 资产计提减值准备事项已执行的审计程序，已获得的审计证据及结论，未能获得 的审计证据的具体内容；同时说明审计报告中的非标意见事项未包括上述长期资 产计提减值准备事项的原因及合理性；并结合上述长期资产计提减值准备事项对 财务报表可能产生的影响，进一步说明审计意见的适当性。

年审会计师回复：

1、宝崴商贸持有的金融资产金额和权属情况事项

（1）我们执行的主要审计程序如下：

①检查了公司与X James Li（李兴祥先生）、烟台宝崴商贸有限公司签署的 《债务转移三方协议书》等相关资料；

②对烟台宝崴商贸有限公司关于业绩补偿款实施函证程序；

③查阅烟台宝崴商贸有限公司及深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）财 务报表；

④查阅与业绩补偿款的相关公告，与管理层沟通烟台宝崴商贸有限公司的履 约能力。

（2）已获得的审计证据

通过执行上述程序，我们取得了

①X James Li（李兴祥先生）与烟台宝崴商贸有限公司签署的《债务转移三

方协议书》；

②烟台宝崴商贸有限公司关于业绩补偿款的回函；

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③烟台宝崴商贸有限公司、深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）的财务 报表。

（3）未获得的审计证据

根据公司与李兴祥、烟台宝崴商贸有限公司签订《债务转移三方协议书》，约 定宝崴商贸取得李兴祥持有的相关资产，李兴祥将其应付公司的业绩承诺补偿款 的债务转移给宝崴商贸承担，目前宝崴商贸持有深圳玖富明远投资合伙企业 54.47%的基金投资份额以及其他有价证券投资等部分境内金融资产，根据《合伙 协议》等约定，该合伙企业 2022 年届满到期，宝崴商贸将在合伙企业届满到期 时对其持有份额进行变现及收益分配，承诺于 2022 年 6 月 30 日之前以现金方 式偿还业绩承诺补偿款。由于该金融资产受价格波动等因素影响，估值随行就市， 存在公允价值变动风险，业绩补偿款的可回收性尚不确定。同时，我们无法获取 上述金融资产具体情况，无法判断是否存在查封、冻结等瑕疵情形。

（4）结论

基于上述情况，我们无法获取充分、适当的审计证据确认宝崴商贸持有的深 圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）的基金投资份额及其他境内股票等有价证 券投资的金额以及是否存在其他权利瑕疵情况，业绩补偿款的可回收性尚不确定。 因此，我们无法确定是否对上述应收款项的余额及坏账准备项目做出调整。

2、公司全资子公司Avioq,Inc.长期资产减值事项

（1）我们执行的主要审计程序如下：

①受疫情原因，无法实施对美国Avioq 的现场审计，通过远程审计获取相关 的电子审计证据，针对重要资产盘点程序会计师已通过远程视频等方式进行了替 代程序；

②获取长期资产明细表，与总账数和明细账合计数核对，并与报表数核对是 否相符；

③获取或编制累计折旧、摊销分类汇总表，检查折旧、摊销政策和方法是否 符合相关会计准则的规定；

④获取长期资产的相关产权或其他证明资料并与财务账核对；

⑤与管理层沟通Avioq,Inc 未来经营情况以及新一代HIV 产品未来市场情况

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（2）已获得的审计证据

通过执行上述程序，我们取得了

①美国Avioq,Inc.长期资产明细表等相关财务资料；

②美国Avioq,Inc.长期资产的相关产权或其他证明资料；

③美国Avioq 整体未来盈利预测以及新一代产品未来市场份额、市场占有率 等指标预测。

（3）结论

虽然受疫情原因会计师无法现场审计，我们通过电话、邮件等方式与 Avioq,Inc.沟通，通过远程审计获取相关的电子审计证据，针对重要资产盘点程 序会计师已通过远程视频等方式进行了替代程序。随着新冠疫情的稳定，美国 Avioq,Inc.已逐步恢复经营，且2020 年度净利润以及净现金流量均较2019 年度 明显好转。且美国Avioq,Inc. 新一代VioOne™ HIV 检测试剂已于2020 年10 月 获得美国FDA 批准，标志着美国Avioq,Inc.具备了在美国市场销售上述产品的资 格，上述产品上市销售后将进一步增强公司的核心竞争力，并对公司未来的经营 业绩带来积极影响，公司采用收益法进行测算Avioq,Inc.企业整体价值，已不存 在减值迹象。公司年报“主要境外资产”的其他情况说明中披露信息为公司2019 年度披露信息，未进行更正，公司已于2021 年5 月7 日对2020 年年度予以更新， 详见2020 年度更新后报告中相关内容。

基于上述情况，公司全资子公司Avioq,Inc.长期资产减值事项已消除，且对 本期财务报告的影响较小，已不具有重大性、广泛性。

问题七、年报显示，你公司报告期营业收入按行业分包含其他收入 6,030.34 万元，同比增加 104.62% ；其他业务 —— 租赁及其他收入 2,527.92 万元，同比减 少 11.49% 。另外，你公司《关于营业收入扣除情况及扣除后的营其他业收入金 额的说明》显示，你公司报告期扣除的营业收入金额为 52.08 万元，全部为材料 销售收入，未包括不具备商业实质的收入。

-- 请你公司详细说明上述其他收入和其他业务 租赁及其他收入的具体构成，

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在此基础上，结合你公司报告期内各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业

务开展计划等，说明各类业务是否具有偶发性、临时性、无商业实质等特征，营 业收入扣除是否充分、完整。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

公司的主要经营范围为海水苗种繁育、养殖，水产品加工，生物科技，保税 仓储物流以及体外诊断试剂的研发、生产与销售和检测服务等,因此公司主营业务 收入定义为海水养殖、冷藏加工、生物制品、医药中间体、科研推广及国际贸易 等。经营模式为自产自销。除以上之外的收入定义为与主营业务无关的业务收入。 报告期内公司实现其他收入6,030.34 万元，其他业务——租赁及其他收入 2,527.92 万元，具体构成如下：

营业收入类别	金额（万元）	业务内容	是否具有偶发性、 临时性、无商业实 质	备注
1、其他收入	6,030.34		否
其中：（1）服务业务	384.61	医疗服务、代理报关服务等收入	否	说明1
其中：（2）贸易业务	374.09	公司的主营业务	否	说明2
其中：（3）诊断试剂盒、 医疗器械、生物制品等	3,587.89	与诊断试剂盒、医疗器械、生物制品 等相关的销售	否	说明3
其中：（4）检测服务业务	1,683.75	新冠病毒核酸检测等医学检验收入	否	说明4
2、其他业务--租赁及其他	2,527.92		否
其中：（1）租赁业务	680.79	取得租金及与之相关的水电费的收 入	否	说明5
其中：（2）材料及废料	52.08	销售材料收入	是	说明6
其中：（3）仓储服务	1,176.06	仓储服务收入	否	说明5

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	其中：（4）技术服务	618.99	生物试验服务、医学检测服务、运输 服务等收入	否	说明7

上述其他收入和其他业务--租赁及其他与主营业务是否有关的判断依据：

说明1：服务业务收入主要系公司控股子公司-北儿医院（烟台）有限公司的 医疗收入，该公司主营范围为专科医院，健康管理信息咨询，医疗技术开发。目 前北儿医院（烟台）一期已投入使用，设置儿内科、儿外科、妇科、产科、内科、 儿保科、耳鼻喉科、 眼科、皮肤科、营养科、检验科、放射科、影像科、药剂科 等科室，可以满足公司在未来较长时间的经营发展的需要。因此该业务为公司主 营业务，具有持续性。

说明2：贸易业务收入主要系公司全资子公司-山东东方海洋销售有限公司贸 易类业务收入，该公司主营范围为预包装食品销售。目前公司主要以销售水产品 加工产品为主，面向客户群体主要以各区域代理商。因此该业务为公司主营业务， 具有持续性。

说明3：诊断试剂盒、医疗器械、生物制品等主要系公司全资子公司-艾维可 生物科技有限公司业务收入，该公司主营范围为生物制品、医药中间体、诊断试 剂的研究开发、技术转让。该公司为公司大健康事业部主要公司，艾维可生物科 技有限公司目前已取得4 个由国家药品监督管理局（NMPA）颁发的医疗器械注册 证以及6 个由山东省药品监督管理局颁发的医疗器械注册证；同时取得7 个体外 诊断试剂产品和5 个医疗器械产品的备案批文。因此该业务为公司主营业务，具 有持续性。

说明4：检测服务业务主要系公司全资子公司-天仁医学检验实验室有限公司 业务收入，该公司主营范围为医学检验；生物制品、医药中间体、诊断试剂的研 究开发、技术转让；药品研究、制造；诊断技术、医疗技术的开发、服务、咨询。 该公司为公司大健康事业部主要公司，自2020 年新冠疫情爆发以来，公司大健康 事业部旗下免疫技术平台和第三方医学检测实验室迅速开发新冠检测相关产品并 推出新冠检测服务，已入选山东省公布的首批具备新冠病毒核酸检测能力的医疗 卫生机构和烟台市新冠病毒核酸检测第三方医学检验机构，持续开展核酸检测和 抗体检测服务，同时针对冷链企业从业人员和冷链产品及环境开展新冠病毒检测

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业务。因此该业务为公司主营业务，具有持续性。

说明5：租赁业务及仓储业务为公司保税仓储物流业务收入，公司将位于保 税库的房产、土地用于出租获取收益，目前租赁客户及租赁收入稳定，具有持续 性。

说明6：材料及废料系公司低值易耗品转让及其他废料销售，属于“正常经 营之外的其他业务收入”之“销售材料。

说明7：技术服务系公司大健康事业部旗下公司为第三方医疗设备及医学诊 断公司提供产品生产所需要的工艺开发、配方研发以及临床试验检查，数据统计 分析相关的咨询服务，均为公司主营业务，未来公司将继续完善在大健康产业领 域的布局，具有持续性。

根据深圳证券交易所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的相关规 定，公司将取得的材料及废料销售收入 52.08 万元列为与主营业务无关的业务收 入，除上述收入之外，公司不存在与公司正常经营业务无直接关系、偶发性、临 时性、无商业实质等特征的收入。因此，公司认定与主营业务无关的业务收入的 判断依据是充分且具有合理性的。

年审会计师核查意见：

我们对营业收入扣除项目执行的审计程序包括不限于：

1、了解和评估管理层针对收入的确认所采用的关键内部控制设计和运行的有 效性。

2、了解东方海洋所处的行业及其特点，东方海洋自身的经营模式，评估业务 与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断。

3、取得东方海洋提供的各公司营业收入构成明细表，检查东方海洋对各公司 营业收入确认的真实性和完整性，并检查对其明细划分判断依据的合理性。

4、根据营业收入扣除事项的相关规定，对东方海洋提供的营业收入扣除项目 及其金额，逐一进行核查，检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除项目对应 金额是否准确。

经核查，基于已实施的审计程序，我们认为东方海洋营业收入扣除项目已经 完整列示，收入扣除项目的判断依据合理，营业收入扣除项目及其金额合规、准

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确。

问题八、年报显示，你公司报告期末存货账面余额为 7.82 亿元，同比减少 30.80% ，其中原材料同比减少 22.13% ，库存商品同比增加 0.32% ，在产品同比 减少 12.32% ，消耗生物资产同比减少 34.97% ，周转材料同比减少 2.45% 。你公 司报告期对原材料、库存商品、消耗性生物资产合计计提 1,629.34 万元跌价准备 金额，转回或转销 33,037.64 万元跌价准备金额。

请你公司：

（一）逐项说明你公司原材料、库存商品、在产品以及消耗性生物资产的具 体内容，在此基础上，结合跌价准备计提政策、相关存货可变现净值与成本之间 的对比情况等，说明你公司报告期对存货计提存货跌价准备的计算过程，相关存 货跌价准备计提是否充分；

公司回复：

1、公司原材料、库存商品、在产品以及消耗性生物资产的具体内容如下：

项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	28,292,473.37	3,711,044.63	24,581,428.74
其中：水产品	25,226,447.47	3,711,044.63	21,515,402.84
胶原蛋白等	2,208,495.59		2,208,495.59
其他	857,530.31		857,530.31
库存商品	110,450,808.21	79,687,904.04	30,762,904.17
其中：蛋白肽系列	62,463,891.24	61,393,125.75	1,070,765.49
加工水产品	39,766,188.73	18,294,778.29	21,471,410.44
试剂盒、采样 管、质谱仪等医疗用品	8,012,890.19		8,012,890.19
干海参	207,838.05		207,838.05
在产品	4,152,131.24		4,152,131.24
其中：胶原蛋白等	3,179,344.40		3,179,344.40

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试剂盒	972,786.84		972,786.84
消耗性生物资产	631,160,620.24	301,467,063.13	329,693,557.11
其中：海参	577,148,791.96	274,861,896.42	302,286,895.54
其他鱼、虾类	54,011,828.28	26,605,166.71	27,406,661.57
周转材料	8,180,692.42		8,180,692.42
合计	782,236,725.48	384,866,011.80	397,370,713.68

2、公司存货跌价准备计提政策

根据企业会计准则规定，公司在期末对存货进行全面清查，如由于存货毁损、 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的， 应按可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备。资产负债表日，公司存 货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计 提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上，根据历史售价、实际售 价、合同约定售价、未来市场趋势等确定估计售价，并按照估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现 净值。

公司报告期对存货计提存货跌价准备的具体过程：

①原材料：公司的原材料主要用途是进一步加工变成产成品，计算过程为进 一步加工成产成品的可变现净值扣除至完工尚需投入的制造成本与原材料账面成 本孰低法, 即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价;当可变现净值低于 成本时，期末存货按可变现净值计价。可变现净值计算方法：a、按照当期主要销 售产品结构、销售计划确定拟进一步生产的目标产成品；b、计算拟生产的目标产 成品数量（期末原材料及半成品等存货数量乘以投入产出比）；c、计算目标产成 品的销售收入金额（拟生产的目标产成品数量乘以销售单价，其中销售单价取自 期末最近 3 月内的同规格产品不含税的售价）；d、计算预计销售费用（销售费 用率乘以目标产成品的销售收入，其中销售费用率为当期出口或内销销售费用除 以当期出口或内销销售收入的比例）；e、计算预计后续加工费用（拟生产的目标 产成品数量乘以单位后续加工费用，其中单位后续加工费用取自同类规格品种产 品成本中除原料成本外的单位制造费用）；f、可变现净值=目标产成品的销售收 入金额-预计销售费用-预计后续加工费用。

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②库存商品-水产品：计算过程为产成品的可变现净值与库存商品账面成本孰 低法, 即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价;当可变现净值低于成本 时，期末存货按可变现净值计价。可变现净值计算方法：a、计算产成品的销售收 入金额（产成品数量乘以销售单价，其中销售单价取自期末最近 3 月内的同规格 产品不含税的售价）；b、计算预计销售费用（销售费用率乘以产成品的销售收入， 其中销售费用率为当期出口或内销销售费用除以当期出口或内销销售收入的比 例）； c、可变现净值=目标产成品的销售收入金额-预计销售费用-预计后续加工 费用。

库存商品-胶原蛋白产品，计算过程主要依据库龄测算，对超过12 个月的库 存商品全额计提减值准备。库龄在12 个月以内的库存商品，计算过程为产成品的 可变现净值与库存商品账面成本孰低法, 即当成本低于可变现净值时，期末存货 按成本计价;当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价，可变现净值 计算方法参照库存商品-水产品。

③消耗性生物资产：计算过程为产成品的可变现净值与库存商品账面成本孰 低法, 即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价;当可变现净值低于成本 时，期末存货按可变现净值计价。

鱼类变现净值计算方法： a、根据苗种的规格、在养殖尾数、成活率、成长 周期以及可出售状态的平均尾重计算目标产成品重量（在养殖尾数成活率可出 售状态的平均尾重）；b、计算目标规格产成品的销售收入金额（目标产成品重量 乘以销售单价，其中销售单价根据近期和未来市场预期售价综合可虑）； c、计 算预计继续投入养殖成本（继续投入养殖成本等于最近一年发生的养殖成本乘以 养殖周期）；f、可变现净值=目标规格产成品的销售收入金额-预计继续投入养殖 成本。

海参可变现净值计算方法： a、根据苗种的规格、养殖方式、成活率、成长 周期计算目标产成品数量（投苗数量乘以该养殖方式下的成活率）；b、计算目标 规格产成品的销售收入金额（目标产成品数量乘以销售单价，其中销售单价根据 近期和未来市场预期售价综合可虑）； c、计算预计继续投入养殖成本（继续投 入养殖成本等于年平均固定成本乘以继续养殖周期，其中年平均固定成本等于平 均养殖周期内除原料成本外的成本和/平均养殖周期，继续养殖周期根据平均养殖

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周期推算）；f、可变现净值=目标规格产成品的销售收入金额-预计继续投入养殖 成本。

综上所述，公司根据企业会计准则规定对存货计提跌价准备，计提充分。

（二）在上述问题（ 1 ）回复基础上，说明你公司对消耗性生物资产的盘点 情况，包括但不限于盘点程序、盘点方法、盘点时间、数量、结果及其准确性；

公司回复：

公司的消耗性生物资产考虑到其生物特殊性，盘点方法一般采用抽盘的方式， 具体方法如下：

（1）大菱鲆鱼、石斑鱼

大菱鲆鱼、石斑鱼等品种采取工厂化方式养殖，对在养鱼的盘点是采用逐池 按尾盘点。公司将大菱鲆鱼、石斑鱼分为若干规格。期末盘点各车间鱼的尾数， 同时对不同规格进行抽标测重，计算出每种规格的单位重量。

（2）海参

由于海参的特殊性无法在期末进行盘点（如海参的生活习性、年末海水温度 太低无法下水等客观条件限制），公司选择在海参适温期（水温10-20 度），通 常在每年春秋季节收获前进行盘点，盘点取点及计量方法，取点前先在船上对参 池进行全面巡查，按海参数量量多、量中、量少区域所占比例，确定数目不等的 点进行抽测。做1 米*1 米框架1 个，放到所抽点处，把框架内海参全部潜水捞取， 进行计数、测规格、称重量。在所测点边上地笼网取1 米，捞取地笼网内海参进 行计数、测规格、称重量。根据抽测数据推测出参池的各规格的存养量和本季节 可收获量等数据。

（三）结合已计提跌价准备的存货种类、明细、销售情况、计提跌价准备的 影响因素是否已消除等，详细说明报告期转回或转销存货跌价准备的具体计算过 程、依据及其合理性，进一步说明转回或转销金额同比有较大幅度上升的原因及 合理性，与你公司报告期内生产经营活动的开展情况是否匹配。

公司回复：

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公司 2019 年已计提存货跌价准备本期转销的主要原因为 2020 年实现销 售、生产领用，共转销存货跌价准备金额为 33,037.64 万元，具体情况如下：

项目	转销金额	转销原因
原材料	1,977,680.44
其中：加工海产品	1,977,680.44	生产领用
库存商品	3,529,277.24
其中：加工海产品	3,529,277.24	实现销售
消耗性生物资产	324,869,457.61
其中：海参	120,239,831.26	实现销售
鱼类	204,629,626.35	实现销售
合计	330,376,415.29

转销金额同比有较大幅度上升的主要原因如下：

①2019 年末消耗性生物资产-海参在2020 年度部分销售。公司2019 年度按 照不同养殖海域的自然环境条件的差异和养殖方式的不同重新进行了进一步细 化，根据细化后的养殖周期预测未来产量（根据投苗数量、不同规格的成活率等 参数计算），根据未来市场趋势预测销售单价乘以细化后的养殖周期预测未来产 量扣除至捕捞期将要发生的成本后，对可变现价值低于成本的存货计提跌价准备， 2020 年度根据细化后不同养殖海域的对应已成熟，已捕捞销售部分予以转销。

②2019 年末消耗性生物资产-三文鱼在2020 年度销售。公司将三文鱼业务全 部转让给烟台开发区设立全资子公司国信东方（烟台）循环水养殖科技有限公司， 公司2019 年末根据转让价格低于账面成本部分计提跌价准备，2020 年三文鱼资 产以及存货全部交割、转让。

综上所述，公司本期转销金额同比有较大幅度上升的原因合理，与公司报告 期内生产经营活动的开展情况匹配。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，当中请重点针对公司消 耗性生物资产存货报告期末余额及计提跌价准备说明所执行的审计程序和获得

的审计证据， 2019 年无法表示意见中关于期末存货跌价准备计提准确性的相关因

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素是否已消除。

年审会计师核查意见：

1、针对库存商品及原材料等，会计师执行的工作、获得的审计证据：

①编制存货明细表，复核加计与总账数、明细账合计数核对相符；

②实施实质性分析程序，对存货余额、各月生产成本总额、单位生产成本变 动情况进行分析；

③对存货中的原材料与库存商品执行了监盘程序，并编制了监盘报告；选取 样本双向核对存货明细表与存货盘点结果；

④我们选取了资产负债表日前后的凭证与出、入库单据进行双向核对，以确 定存货出入库被记录在正确的会计期间；

⑤抽查本期存货增减变动凭证与附件以确定会计处理是否正确；

⑥复核公司存货跌价准备计算过程及相关依据资料；

⑦获取本期存货销售明细、存货跌价准备转销底稿，核查本期存货转回或转 销存货跌价准备的会计处理是否符合企业会计准则规定。

2、针对消耗性生物资产，会计师执行的工作、获得的审计证据

①编制各养殖场消耗性生物资产明细表，并与总账、明细账核对，与历年投 苗汇总表核对；

②编制生产成本明细表，对各月发生额进行分析，对当期结转成本进行测试， 并与生产成本明细账、消耗性生物资产明细账进行核对；

③编制投苗观察计划、投苗观察总结，年末对部分厂区实施抽盘、监盘程序， 并取得对海底消耗性生物资产存货状况的影像记录及公司日常监测报告；

④与管理层沟通海水养殖相关方面情况，了解和评价管理层计算生物资产可 变现净值中采用的关键假设及输入值；

⑤核实公司账面苗种采购及投放原始记录、采捕记录等，并对养殖周期内部 分供应商实施函证、访谈、实地勘察等程序；

⑥复核管理层预测可变现净值并对其重新计算；

⑦获取本期存货销售明细、存货跌价准备转销底稿，核查本期存货转回或转 销存货跌价准备的会计处理是否符合企业会计准则规定。

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基于上述已实施的审计程序，2019 年无法表示意见中关于期末存货跌价准备 计提准确性的相关因素已消除。

问题九、年报显示，你公司按单项计提坏账准备的应收账款报告期末账面余 额为 3.24 亿元，同比减少 4.52% ，占应收账款期末余额的 84.32% ，已全额计提 减值准备，报告期核销金额为 1,523.38 万元（其中 1,428.03 万元为国外客户应收 账款）。按单项计提坏账准备的应收账款涉及对象为你公司国内客户，减值的计 提理由为经营资金短缺，你公司 2019 年对国内客户应收账款的计提坏账比例为 99.64% 。与此同时，你公司 2019 年应收款项的可回收性及减值准备计提的准确 性是形成无法表示意见的基础之一。

请你公司：

（一）列表说明上述应收账款的具体内容，包括但不限于涉及对象及其关联 关系、发生背景、账龄结构（涉及 3 年以上账龄的，请说明未收回的原因）、款 项金额，并详细说明对上述应收账款单项计提坏账准备的原因及判断依据；

公司回复：

1.上述应收账款基本情况如下：

款项性质	账龄2－3 年	账龄3－4 年	款项金额	是否存在关联关系
销售货款	169,936,488.05	154,007,988.80	323,944,476.85	否

2.上述业务发生的背景

公司应收账款期末单独计提坏账准备的国内客户均为个体经销商，公司养殖 收入主要来源于海参收入，海参的销售客户基本上是较为固定的经销商，主要为 个体加工厂和个体贸易商，大部分客户的合作期限均为常年合作。

经销商模式是目前公司采取的主要销售方式，公司通过经销商渠道进行销售，

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一方面避免了各销售区域重新铺设销售网络，降低销售成本；另一方面经销商作 为农林牧渔产品流通环节的一个至关重要的利益主体，其本身的盈利动机会带动 公司产品市场的开拓与发展；另外，和经销商合作，公司可以从资金、物流等多 方面与经销商形成互补关系，能有效利用外部资源扩大销售规模。具体销售流程 为：经销商提前向公司销售部预定海参需求量；销售部门统计各经销商的预定数 量，销售部门根据预定数量进行配货，经销商验收提货并按照约定的账期进行货 款结算。

• 3.上述应收账款单项计提坏账准备的原因及判断依据

公司与主要经销商建立了长期的、良好的合作关系，经销商稳定，销售渠道 畅通，但从2018 年起应收款项客户因受大环境影响经营异常、终端客户付款节奏 放缓等原因导致客户现金流十分紧张，支付能力受到影响且公司催款力度不足导 致客户违反合同条款，逾期未履行合同义务。加之近两年来受新冠疫情的影响， 经济下滑，线下服务业受到重创，部分客户因经营情况和财务状况恶化，自身资 金链断裂，对应收款项的回收带来了很大的影响；部分客户因资金紧张无法承诺 具体偿还欠款时间；综合考虑债务人的行业状况，经营情况，财务状况等因素， 基于谨慎性原则，公司对其逾期客户单项计提。

• （二）说明你公司报告期内对国内客户应收账款计提比例较 2019 年存在差

异的原因及合理性，是否存在以前年度坏账准备计提不充分的情形；

公司回复：

国内客户应收账款计提比例情况如下：

名称	2019 年期末余额	2019 年期末余额	2020 年期末余额	2020 年期末余额
	坏账准备	计提比例	坏账准备	计提比例
国内客户	323,807,484.80	99.64%	323,944,476.85	100%

从上表可以看出，我公司报告期内对国内客户应收账款2019 年计提比例为 99.64%，2020 年计提比例为100%，两年的计提比例存在差异。原因为公司对上述 客户财务、经营、期后回款等情况综合判断进行单项计提坏账准备。

公司计提坏账准备的过程及结果符合《企业会计准则》的相关规定，保持了

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应有的谨慎，不存在以前年度坏账准备计提不充分的情形。

• （三）详细说明你公司对 1,428.03 万元国外客户涉及的应收账款进行核销的

原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。

公司回复：

1、应收账款核销的原因及合理性

为真实、准确地反映公司资产、财务状况，根据《企业会计准则》、《公司 章程》和公司会计政策相关规定，公司拟对下属子公司Avioq Inc 截至 2020 年 12 月 31 日无法回收的部分应收账款进行核销，核销应收款坏账共计人民币 1,428.03 万元，具体情况如下：

					单位：万元
序号	单位名称	核销金额	应收账款性质	账龄	形成及核销原因
1	Cellex Group LLP.	1,337.34	应收代理及知识产权 使用费	2 年以上	说明1
2	Symtech International Inc.	90.69	应收服务费	3 年以上	说明2
	合计	1,428.03

说明1：

形成原因：2018 年11 月， Avioq Inc 与Cellex Group 签订了合作协议， Cellex Group 获得Avioq Inc 产品销售的代理权并能够使用Avioq Inc 的商标、 版权以及专利权等知识产权。

核销原因：①核销金额账龄长。② Cellex Group 因经营不善而导致资金链 断裂，处于经营异常状态，已无力支付欠款，公司根据留其下的电话号以及电子 邮箱等信息进行联系并到公司实际经营地点访谈进行催收，已无法联系到相关的 负责人，故公司判断上表中欠款已无收回的可能性，对其进行核销处理。

说明2：

形成原因：2017 年7 月，Avioq Inc 与Symtech International Inc.签订了 实验研究协议，合同规定Avioq Inc 为Symtech International Inc.提供实验服 务并提供实验材料。

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核销原因：①核销金额账龄长。②Symtech International Inc.已处于注销 的异常状态，Avioq Inc 通过多种方式进行追偿无果，目前已无法联系到相关的 负责人，若公司通过若采取法律手段，所需周期长并需要支付大额的诉讼费用不 符合经济效益原则，故公司判断上表中欠款已无收回的可能性，对其进行核销处 理。

根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》规定：企业不在合理 预期金融资产合同的现金流量能够全部或部分收回则应减记该金融资产的账面余 额，这种减记构成相关金融资产的终止确认。目前公司因上述说明无法收回应收 账款，现金流量已无法收回。因此相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，当中请重点说明所执行 的审计程序和获得的审计证据， 2019 年无法表示意见中关于应收款项的可回收性 及减值准备计提的准确性的相关因素是否已消除。

年审会计师核查意见：

针对应收款项的可回收性及减值准备计提的准确性，会计师执行的工作、获 得的审计证据

①了解和评价管理层对信用政策及应收款项可收回性的相关内部控制的设计 和运行有效性；

②复核以前年度已计提坏账准备的应收款项的期后实际核销或转回情况，评 价管理层过往预测的准确性；

③复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管 理层是否恰当识别各项应收款项的信用风险特征；

④对于以单项为基础计量预期信用损失的应收款项，获取并检查管理层计提 依据；

⑤检查应收款项的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理 性；

⑥审查核销坏账有关的申请及批准文件以评价坏账核销的合规性。

自 2019 年度至今公司已停止与上述逾期客户合作，截至财务报告出具日，

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上述逾期客户应收款项未发生实质变化，通过与公司管理层进行沟通，基于前述 理由及其判断，其计提的坏账准备具有合理性，基于上述已实施的审计程序，2019 年无法表示意见中关于逾期应收款项事项已消除。

问题十一、年报显示，你公司报告期非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分）的金额为 8,708.45 万元，占你公司报告期非经常性损益金 额的 58.68% 。

请你公司详细说明上述非流动资产处置损益的具体构成、处置标的情况及处 置目的、交易作价及定价依据、交易对手方及其关联关系、履行的审议程序及临 时信息披露情况（如适用）、交易价款是否已按期收回、相关会计处理情况及其 是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师、你公司独立董事进行核查并 发表明确意见。

公司回复：

1、非流动资产处置损益的具体构成、处置标的情况、交易作价、交易对手及 其关联关系、交易价款是否已按期收回情况如下：

单位：万元/美元

序号	处置标的情况	交易作价	交易对手	是否 为关 联方	交易价款是 否按期收回	处置收益（损失以 “－”号填列	处置目的 和定价依 据说明
1	“三文鱼资产”有关的 地上建筑物和设备等	22,600.00	国信东方（烟台） 循环水养殖科技 有限公司	是	是	8,372.01	说明1
2	“三文鱼资产”有关的 土地使用权
3	“三文鱼资产”有关的 11 项专利	2,400.00	国信东方（烟台） 循环水养殖科技 有限公司	是	是
4	公司下属子公司北儿	2,803.76	烟台经济技术开	否	是	33.62	说明2

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	医院（烟台）有限公司 所持有位于烟台市开 发区A-31 小区的国有 土地使用权		发区自然资源和 规划局
5	公司下属子公司美国 Avioq,Inc. 所持有一 栋房屋建筑物以及相 应的土地	＄190.00	Davison Industrial Properties	否	是	302.82	说明3

2、上述非流动资产处置的处置目的和定价依据 说明1：

（1）处置目的：近年来随着国际上其他同行巨头越来越认识到工业化循环水 养殖三文鱼的优势并不断加大科技与资金投入力度，全球各大三文鱼养殖企业巨 头之间的竞争越来越激烈，公司在全球三文鱼产业上的竞争优势越来越少。在此 背景下，公司联合青岛国信集团成立合资公司国信东方（烟台）循环水养殖科技 有限公司，由青岛国信集团注入巨资，依托公司近十年来在三文鱼工业化循环水 养殖产业上积累的丰富的人员、技术与经验，双方强强联合，继续做大做强三文 鱼工业化循环水养殖产业，力争在全球三文鱼产业竞争中占据优势地位。根据市 场及业务发展情况，为进一步优化资产结构、提高资产使用效率、降低综合成本， 增强公司的持续盈利能力，更好的发展海洋、经略海洋并做大做强三文鱼产业， 实现企业利益最大化，公司将所持有三文鱼资产（包括土地使用权及地上建筑物 和设备、专利等资产）转让于国信东方（烟台）循环水养殖科技有限公司。

公司将位于烟台开发区大季家办事处山后李家村的土地使用权及地上建筑物 和设备等资产（以下统称为“三文鱼资产”）转让给国信东方（烟台）循环水养 殖科技有限公司，并于 2020 年 2 月 7 日与对方签署了《土地、厂房转让合同》、 《设备转让合同》，转让总价款合计为 22,600 万元。

公司与国信东方（烟台）循环水养殖科技有限公司于 2020 年 6 月 28 日签 署了《专利权转让合同》，我公司将所持有的“三文鱼资产”有关的 11 项专利 （包含 7 项发明专利、2 项实用新型专利以及处于实质审查阶段 2 项专利）转 让于烟台国信东方，转让价格合计人民币 2,400 万元。

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（2）定价依据：公司委托烟台市正平资产评估事务所对公司名下与三文鱼产 业相关的资产组价值事宜所涉及的我公司房屋建筑物、设备、土地使用权、实用 新型专利及发明专利在评估基准日2019 年11 月30 日所表现的市场价值进行了评 估，做出公允反映。烟台市正平资产评估事务所出具的评估报告报告号为烟正平 评字【2020】001 号。报告中资产于评估基准日2019 年11 月30 日的评估结果为： 东方海洋公司与三文鱼产业相关的资产组账面价值为13,794.31 万元，评估后的 资产组价值为25,003.51 万元（包含增值税），评估增值11,209.20 万元，增值 率81.26%。我公司根据评估报告的结果将公司名下与三文鱼产业相关的资产组定 价总额为25,000 万元。

说明2：

（1）处置目的：公司根据目前经营情况与财务状况，，并综合考虑公司在医 疗产业的发展现状以及所面临的市场环境与经济形势等因素，将其下属子公司北 儿医院（烟台）有限公司所持有位于烟台市开发区A-31 小区的国有土地使用权（不 动产登记编号：鲁（2018）烟台市开不动产权第0000568 号）出让给烟台经济技 术开发区自然资源和规划局。

（2）定价依据：依据《国有建设用地使用权出让合同》（合同号烟台 -01-2017-0019 及烟台-01-2017-0082）第31 条约定，烟台经济技术开发区自然 资源和规划局同意收回我公司下属子公司北儿医院（烟台）有限公司位于烟台开 发区A-31 小区的两宗国有土地使用权，并给予北儿医院（烟台）有限公司相应补 偿。经交易双方协商一致同意，收回地块的补偿费总额为人民币28,037,571.36 元，其中：土地出让金本金21,733,345.00 元；基坑开挖相关费用6,304,226.36 元。

说明3：

（1）处置目的：公司根据经营需要，2020 年4月将下属子公司美国Avioq,Inc. 所持有的位于美国北卡罗来纳州78T.W Alexander Drive Resarch Triangle Park， NC27709 Davidison County 的土地及地上附着物通过中介机构转让给Davison Industrial Properties，转让获取的资金用于日常的生产经营及新产品第三代 HIV 试剂盒的开发。

（2）定价依据：买方委托中介机构对公司名下位于北卡罗来纳州78T.W 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 34

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Alexander Drive Resarch Triangle Park，NC27709 Davidison County 的土地 及地上附着物进行评估，资产账面价值为132.31 万美元，以评估报告为基础，经 双方协商一致后，我公司将相关资产出让定价定为190 万美元（含交易税费及手 续费13.76 万美元）。

• 3、相应审议程序和披露义务

• （1）审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第 12 号》以及《公司章程》的规定，上述非流动资产处置事项无需董事会及股 东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （2）披露义务

说明1：2020 年2 月10 日，公司发布了《关于转让部分资产的公告》，公告 内容为：公司位于烟台开发区大季家办事处山后李家村的土地使用权及地上建筑 物和设备等资产（以下统称为“三文鱼资产”）进行转让，并于 2020 年 2 月 7 日与交易对方签署了《土地、厂房转让合同》、《设备转让合同》，转让总价款 合计为 22,600 万元。具体内容详见《关于转让部分资产的公告》（公告编号： 2020-003）。

2020 年6 月30 日，公司发布了《关于转让部分无形资产的公告》，公告内 容为：公司将其持有的“三文鱼资产”有关的 11 项专利（包含 7 项发明专利、 2 项实用新型专利以及处于实质审查阶段 2 项专利）转让于烟台国信东方，转让 价格合计人民币 2,400 万元。具体内容详见《关于转让部分无形资产的公告》（公 告编号：2020-050）。

4、相关会计处理情况及其是否符合企业会计准则的有关规定

根据《企业会计准则第4 号——固定资产》规定，企业出售、转让、报废固 定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准 备后的金额。

根据《企业会计准则第6 号——无形资产》规定，企业出售无形资产，应当 将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。

公司根据《企业会计准则第4 号——固定资产》和《企业会计准则第6 号—

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—无形资产》的规定，上述非流动资产处置交易公司执行的会计处理为：资产转 让交易价格与账面值的差异在缴纳相关转让税费后将形成转让收益计入损益。

年审会计师核查意见：

针对公司报告期内非流动资产处置，我们实施的核查程序主要包括：

• 1、对公司重大资产处置的内部控制制度和执行情况进行了解、评价和测试，

以判断内部控制的设计合理性和执行有效性；

• 2、检查资产处置合同、协议等资料，并评价交易的商业理由；

• 3、评价交易对价的公允性；

• 4、检查资产的产权过户、实际交割及资金支付情况；

• 5、检查关联交易是否按照适用的财务报告编制基础得到恰当的会计处理和披

露。

经核查，基于已实施的核查程序，我们认为公司非流动资产处置收益已经完 整列示，非流动资产处置收益金额合规、准确。

和信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·济南

2021 年8 月26 日

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