Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 8, 2017

山东东方海洋科技股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求(以下简称“企业内部控制规范体系”)，结合山东东方海洋科技股份有限公司 (以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督 的基础上，我们对公司 2016 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部 控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。由于内部控 制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据 内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日(2016 年 12 月 31 日)，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保证了有效 的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

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部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。

1、纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、海阳分公司、牟平分公司、 开发区分公司、莱州三山岛分公司、莱州芙蓉岛分公司、乳山分公司和10 家子 公司。子公司包括烟台山海食品有限公司、烟台得沣海珍品有限公司、山东东方 海洋国际货运代理有限公司、山东东方海洋销售有限公司、通宝国际控股有限公 司、精准基因科技有限公司、艾维可生物科技有限公司、质谱生物科技有限公司、 北儿医院(烟台)有限公司、Avioq,Inc（美国）。纳入评价范围单位资产总额占公 司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 总额的100%。

2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：

公司纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 内部监督。纳入评价范围的主要业务包括销售、生产与仓储、资金、采购、投资、 对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金、财务报告、预算管理、信息披 露等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不 存在重大遗漏。

具体包括：

（1）内部环境

①管理理念与运营管理

公司始终将诚信作为企业发展之基、员工立身之本，并坚持在管理中不断完 善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建设， 都为内控的执行建立了良好的环境，从而使公司经营有条不紊、规避风险、全面 提升治理水平。

②治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东

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大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各层级议 事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡 机制。三会一层各司其职、规范运作。同时，董事会下设提名委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。

③组织机构

公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了包括办公室、标准化管理部、 财务部、证券部、审计部、人力资源部、工会、国际贸易部、保卫部在内的九个 业务和行政管理部门及七个分支机构。公司的各个职能部门和分支机构以及下属 子公司能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与 公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清 晰，与股东不存在任何隶属关系。

④内部审计

公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制工 作规章制度，董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依 法独立开展公司内部审计、督查工作。审计部设三名专职人员，对公司内部各部 门及分、子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实 性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制 制度的执行情况进行监督检查。

⑤人力资源政策

在“诚信，创新，以人为本，共同发展”的核心价值观指引下，公司建立了 人性化、完善的人事制度和管理模式。公司是一个锐意进取充满活力的团队，公 司的团队精神体现在每个员工尊重他人、团结合作、不断进取、开拓竞争、热爱 生活、热爱公司的行动上。

公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度。对人员录用、 员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了 详细规定，建立了一套完善的绩效考核体系。公司将职业道德修养和专业胜任能 力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员 工素质。

⑥企业文化

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企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过十多年发展的积淀，构建了“诚信， 创新，以人为本，共同发展”的核心价值观。是对公司传承开拓精神、创新精神 的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。公司通过加强企 业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开 拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文 化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认 真履行岗位职责。

⑦法制教育

公司十分重视法制教育工作。通过日常的法制宣传与教育工作，增强了公司 董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法治观念，在日常的经营和工作 中，公司的全体人员均能够做到严格依法决策、依法办事、依法监督。与此同时， 公司还建立、健全了法律顾问制度，以及重大法律纠纷案件备案制度，为公司的 依法运营和风险控制提供了进一步的保障。

（2）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评 估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和 外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急 机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时 限，建立了督察制度和责任追究制度。

（3）控制活动

①公司制度的建立、健全

公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章 程》的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《财务管理制度》、《关联交易决 策制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、 《董监高持股变动专项管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金专项制 度》、《投资经营决策制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健 康发展。

日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖日常经营与项目合作（公

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文处理、会议记录、来人接待、安全卫生、档案管理等）、财务管理等整个生产 经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管 理体系。

会计系统方面：会计机构的职责和权限：公司制订了专门的财务管理制度， 并设置了财务部，负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理 等工作。财务部由财务总监直接领导，由财务部长、会计、出纳等人员组成，均 具备相关专业素质，分别负责会计管理、销售核算、财产清查、税务、总账、出 纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。

会计核算和管理：公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充 规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《财务管理制度》、 《资产管理制度》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具 备完整性、合理性、有效性。

②控制措施

公司通过下列制度建立相对完善的控制措施：授权管理制度、不相容职务分 离控制制度、会计系统控制制度、财产保护控制制度、预算控制制度、运营分析 控制制度、绩效考评控制制度和重大风险预警与突发事件应急处理制度。

授权管理控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则 采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项 和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。

不相容职务分离控制：对各个部门、经营环节制定了一系列较为详尽的岗位 职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

会计系统控制制度：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一 的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。 设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公 司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保 护等进行审计和监督。

财产保护控制制度：确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存货和固 定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的 方式进行控制。

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预算控制制度：公司实施全面预算管理制度，公司各部门在预算管理中严格 按照制度规定的职责权限和程序进行预算工作。

运营分析控制制度：公司经理层定期综合考量行业状况、监管信息、公司具 体情况等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情 况分析，对发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

绩效考评控制制度：公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，通过科学 的考核指标体系设置，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和 客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、 辞退等的依据。

重大风险预警与突发事件应急处理制度：公司确定了明确的风险预警标准， 并对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置 程序，确保突发事件能够得到及时妥善处理。

③重点控制

对全资及控股子公司的管理控制：公司通过向全资及控股子公司委派董事、 监事及重要高级管理人员加强对其的管理，对控股子公司的运作、人事、财务、 资金等作了明确的规定和权限范围。

关联交易的内部控制：公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联 交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易 行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利 益。

对外担保的内部控制：公司《投资经营决策制度》对公司发生对外担保行为 时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。

募集资金的内部控制：公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户 存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确 规定，以保证募集资金专款专用。

重大投资的内部控制：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《公司投资经营决策制度》对公司对外投资的投资类别、 投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大 投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的

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报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

信息披露的内部控制：公司建立了《信息披露事务管理制度》，从信息披露 机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、 责任追究等方面作了详细规定。

（4）信息与沟通

公司通过《信息披露事务管理制度》等制度，建立起了完整的信息沟通制度， 明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合 理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。利用OA 系统、内部局 域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传 递更迅速和顺畅。同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相 关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及 时获取外部信息的工作。

（5）内控监督

①内部审计情况

为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司按《公 司章程》的规定设立了内部审计机构，公司内部审计机构在审计委员会的直接领 导下依法独立开展公司内部审计、核查工作。公司制定了《内部审计制度》，内 部审计机构向董事会审计委员会报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的经 营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟 通、监督和核查工作。聘任了审计部负责人，确保公司内部审计工作的规范性。 ②公司治理专项活动

公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规 和《公司章程》等内部规章制度进行自查整改，接受公众评议及证监局的现场检 查，通过近年来开展的历次“公司治理专项活动”，公司治理状况得到进一步改 善，达到了预期目标，取得了良好的效果。通过历次公司治理专项活动，公司对 现行的各项制度之间的衔接、协调性进行了全面评估，对公司治理中可能存在的 问题进行了全面的检查，防范了公司治理方面的风险，为公司的持续、健康发展 奠定了重要的基础。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

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公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》和配套指引组织开 展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

本公司以利润总额的5%作为利润表整体重要性水平的衡量指标，以净资产 的5%作为资产负债表整体重要性水平的衡量指标。

当利润表项目潜在错报金额大于或等于利润总额的5%，或资产负债表项目 潜在错报金额大于或等于净资产的5%时，则认定为重大缺陷；当利润表项目潜 在错报金额小于利润总额的5%，但大于或等于利润总额的3%，或资产负债表项 目潜在错报金额小于净资产的 5%，但大于或等于净资产的3%，则认定为重要缺 陷；当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的3%，资产负债表项目潜在错报 金额小于净资产的3%时，则认定为一般缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

财务报告重大缺陷的迹象包括：

• （1）控制环境无效；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

• （3）未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

• （4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监

督无效。

财务报告重要缺陷的迹象包括：

• （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

• （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实

施且没有相应的补偿性控制；

• （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编

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制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

本公司以直接损失占公司净资产的5%作为非财务报告重要性水平的衡量指

标。当直接损失金额大于或等于净资产的5%，则认定为重大缺陷；当直接损失 金额小于净资产的5%但大于或等于净资产的3%，则认定为重要缺陷；当直接损 失金额小于净资产的3%时，则认定为一般缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定 性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显着降低 工作效率或效果、或显着加大效果的不确定性、或使之显着偏离预期目标为重要 缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果 的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

山东东方海洋科技股份有限公司

董事会

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