Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Apr 15, 2016

华英证券有限责任公司

关于山东东方海洋科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为山东 东方海洋科技股份有限公司（以下简称“东方海洋”或“公司”）2015 年非公 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查， 具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会以证监许可［2015］2352 号《关于核准山东东 方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象发行 10,000 万股股份，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 13.73 元，截至 2015 年 11 月 9 日止，公司已收到缴入的出资款人民币 1,373,000,000.00 元，扣除保荐费 用、承销费用 25,812,400.00 元，实际募集资金净额为 1,347,187,600.00 元。上述 资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）事务所验证，并出具了 中天运[2015]验字第 90054 号《验资报告》。

（二）本年度募集资金使用金额

公司实际募集资金净额为 1,347,187,600.00 元，截至 2015 年 12 月 31 日使用 募集资金总额为 1,240,863,605.00 元，其中归还银行贷款及短期融资券 458,100,000.00 元，用于置换自有资金预先投入募投项目 312,215,700.00 元，用 于补充流动资金 469,997,905.00 元，用于支付募投费用 550,000.00 元。加上募集 资金利息收入扣除手续费净值 353,571.87 元，截至 2015 年 12 月 31 日止募集资 金专户余额为 418,893,266.87 元。具体使用情况如下：

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项目 金额

募集资金总额	1,373,000,000.00
减：发行费用	25,812,400.00
实际募集资金净额	1,347,187,600.00
减：1、募集资金归还银行贷款及偿还短期融资券	458,100,000.00
2、募集资金补充流动资金	469,997,905.00
3、支付发行费用	550,000.00
加：利息收入扣除手续费	353,571.87
募集资金专用账户期末余额	418,893,266.87

注：公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 312,215,700.00 元，尚未转出，仍 在募集资金专户存储，扣除尚未转出的募集资金置换预先投入募投项目自筹资金后，募集资 金专用账户期末余额为 10,667.76 万元。

二、募集资金存放和管理情况

截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金存放情况如下：

开户银行	银行账号	余额	备注
中国建设银行烟台卧龙支行	37050166566000000011	76,188.15
烟台银行莱山支行	81601050301421002929	418,817,078.72
合计		418,893,266.87

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据公司《二〇一五年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露，在本次募 集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金 先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。截止 2015 年 11 月 30 日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人 民币 31,221.57 万元，具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
贷款银行	借款金 额	到期日	还款金 额	还款日期	已投入自筹资 金	已置换资 金
兴业银行	2,000.00	2015-4-18	2,000.00	2015-4-16	2,000.00	2,000.00
农业银行	2,100.00	2015-4-21	2,100.00	2015-4-21	2,100.00	2,100.00
农业银行	4,000.00	2015-5-15	4,000.00	2015-5-15	4,000.00	4,000.00
农业银行	3,000.00	2015-5-26	3,000.00	2015-5-26	3,000.00	3,000.00
工商银行	600.00	2015-4-2	600.00	2015-4-2	600.00	600.00

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工商银行	1,600.00	2015-5-3	1,600.00	2015-5-4	1,600.00	1,600.00
交通银行	2,000.00	2015-7-20	2,000.00	2015-7-20	2,000.00	2,000.00
招商银行	2,000.00	2015-8-18	2,000.00	2015-8-18	2,000.00	2,000.00
农业发展 银行	5,000.00	2015-10-16	5,000.00	2015-10-16	5,000.00	5,000.00
农业发展 银行	3,000.00	2015-11-18	3,000.00	2015-11-18	3,000.00	3,000.00
光大银行	5,000.00	2015-9-4	5,000.00	2015-8-26	5,000.00	5,000.00
工商银行	2,500.00	2018-12-19	166.67	2015-6-1	333.33	333.33
			166.67	2015-9-1
工商银行	4,411.76	2018-12-19	294.12	2015-6-11	588.24	588.24
			294.12	2015-9-11
合计	37,211.76		31,221.57		31,221.57	31,221.57

（二）募投资金到位后投资项目情况

1、募投资金归还银行贷款及短期融资券情况：

贷款银行	借款金额	还款金额	还款日期
中国农业银行莱山支行	20,800,000.00	20,800,000.00	2015-11-29
中国农业银行莱山支行	40,000,000.00	40,000,000.00	2015-11-29
中国农业银行莱山支行	29,800,000.00	29,800,000.00	2015-11-29
中国农业银行莱山支行	29,000,000.00	29,000,000.00	2015-12-09
交通银行市府街支行	20,000,000.00	20,000,000.00	2015-11-29
交通银行市府街支行	20,000,000.00	20,000,000.00	2015-11-29
光大银行莱山支行	50,000,000.00	50,000,000.00	2015-11-29
华夏银行莱山支行	70,000,000.00	70,000,000.00	2015-12-16
建设银行卧龙支行	30,000,000.00	30,000,000.00	2015-12-09
建设银行卧龙支行	20,000,000.00	20,000,000.00	2015-12-09
建设银行卧龙支行	30,000,000.00	30,000,000.00	2015-12-09
兴业银行烟台分行	20,000,000.00	20,000,000.00	2015-11-28
中国建设银行卧龙支行	30,000,000.00	30,000,000.00	2015-12-31
中国农业银行莱山支行	46,000,000.00	46,000,000.00	2015-12-09
中国银行莱山支行	2,500,000.00	2,500,000.00	2015-12-31
合计	458,100,000.00	458,100,000.00

2、募投资金补充流动资金情况

根据公司董事会《关于公司将用于补充流动资金的募集资金转入公司经营账 户的议案》，公司拟将实际用于补充流动资金金额为人民币 493,177,600.00 的募 投资金转入公司经营账户，截至 2015 年 12 月 31 日，转入公司经营账户的金额 如下：

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转出专户	转出金额	转出日期
烟台银行莱山支行	100,000,000.00	2015-12-16
烟台银行莱山支行	100,000,000.00	2015-12-31
建设银行卧龙支行	70,000,000.00	2015-11-30
建设银行卧龙支行	4,000,000.00	2015-12-31
建设银行卧龙支行	35,000,000.00	2015-12-31
建设银行卧龙支行	160,997,905.00	2015-12-31
合计	469,997,905.00

四、变更募投项目的情况

公司 2015 年度不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的审核意见

会计师出具了《审核报告》（中天运[2016]普字第 90514 号），认为，东方 海洋《募集资金报告》已经按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作 指引》及《上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了东方海洋 2015 年度募集资金实际存储与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：山东东方海洋科技股份有限公司 2015 年度募集资 金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，对募 集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

附：募集资金使用情况对照表

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编制单位：山东东方海洋科技股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：山东东方海洋科技股份有限公司	编制单位：山东东方海洋科技股份有限公司	编制单位：山东东方海洋科技股份有限公司							单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			134,699.12	本年度投入募集资金总额					124,031.36
变更用途的募集资金总额			-	已累计投入募集资金总额					124,031.36
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达到预 计效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
偿还银行贷款	否	85,300	77,031.57	77,031.57	-8,268	90.31%	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	52,000	46,999.79	46,999.79	-5,000	90.38%	不适用	不适用	不适用	否
未达到计划进度原因（分具体项目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			根据2015年12月4日公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金31,221.57万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			无
尚未使用的募集资金用途及去向			公司尚未开始使用的募集资金10,667.76万元，存放于募集资金专户，公司以募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金31,221.57万元，尚未转出，仍在募集资金专户存储，截止2015年12月31 日，募集资金专户余额41,889.33万元。
募集资金其他使用情况			无

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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东东方海洋科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

岳远斌

刘晓平

华英证券有限责任公司

年 月 日

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