Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 29, 2012

山东东方海洋科技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，审计部查阅了公司 各项管理制度，了解各部门在内控方面所做工作，对与财务报告和信息披露事务 相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了全面深入的检查，并编写此《2011 年度内部控制自我评价报告》。

一、公司基本情况

山东东方海洋科技股份有限公司成立于2001 年，于2006 年11 月28 日通过 首次公开发行股票在深交所挂牌上市。截至目前，公司注册资本2.44 亿元，总 资产21 亿元，净资产12 亿元。

山东东方海洋科技股份有限公司是一家主要从事海水鱼虾贝藻育苗、养殖及 海洋水产加工出口业务的公司，是集科研、技术咨询和推广服务、生产加工和国 际贸易于一体的农业产业化国家重点龙头企业、国家火炬计划重点高新技术企 业。公司位于我国重点渔区，拥有目前北方最大的海带育苗基地。海水养殖产品 全部供应国内市场，加工水产品则主要销往欧盟、日本和美国等发达国家和地区， 与二十多家国际公司形成了长期密切的合作关系

二、内部控制评价工作概述

（一）内部控制的目标

检验公司现行内部控制是否能够有效的保障公司经营管理合法合规，保护公 司各项资产的安全和完整，防止资产流失，保证业务经营信息和财务会计资料的 真实性、完整性。

（二）内部控制评价工作的责任主体

公司董事会及其审计委员会负责领导本公司的内部控制评价工作。监事会对 董事会实施内部控制评价进行监督。公司审计部负责具体组织和实施内部控制评 价工作。

（三）内部控制评价的内容

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

公司根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指 引》以及本企业的内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与 沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，对所属各部门、车间及 分厂的内部控制设计与运行情况进行全面评价。

（四）内部控制评价的程序和方法

内审评价小组运用个别访谈、调查问卷、实地查验、抽样比较分析等方法广 泛收集本公司内部控制和有效运行的证据。

三、公司内部控制体系

（一）内部环境

1、管理理念与运营管理

公司始终将诚信作为企业发展之基、员工立身之本，并坚持在管理中不断完 善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建设， 都为内控的执行建立了良好的内部环境，从而使公司经营有条不紊、规避风险、 全面提升治理水平。

2、治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东 大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，董事会下设提名 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，贯彻了 不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成相互制 衡机制，也确保了内部审计部的独立性、客观性；同时，各部门相互信息沟通渠 道便利，控制措施切实有效。

3、组织机构

公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了包括办公室、标准化管理部、 财务部、证券部、审计部、人力资源部、工会、国际贸易部、保卫部在内的九个 业务和行政管理部门及六个分支机构。公司的各个职能部门和分支机构以及下属 子公司能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运作。其中公司针对自 身的经营模式，采取公司总部直接向子公司派驻财务、人事等主管，实施垂直管 理等控制措施，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

构分工明确、职能健全清晰，与控股股东不存在任何隶属关系。

4、内部审计

公司董事会设立审计委员会，负责公司内部审计制度的合理性监督及贯彻实 施，审核公司的财务信息及其真实性。审计委员会下设有审计部，配备三名专职 审计人员，对公司财务经营状况，内部控制制度的日常实施、公司内部各项绩效 考核制度的实施进行监督和检查，有效的保证了制度的落实和修正。

5、人力资源政策

在“诚信，创新，以人为本，共同发展”的核心价值观指引下，公司建立了 人性化、完善的人事制度和管理模式。公司是一个锐意进取充满活力的团队，公 司的团队精神体现在每个员工尊重他人、团结合作、不断进取、开拓竞争、热爱 生活、热爱公司的行动上。

公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度。对人员录用、 员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了 详细规定，建立了一套完善的绩效考核体系。公司将职业道德修养和专业胜任能 力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员 工素质。

6、企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过十多年发展的积淀，构建了“诚信， 创新，以人为本，共同发展”的核心价值观。是对公司传承开拓精神、创新精神 的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。公司通过加强企 业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开 拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文 化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认 真履行岗位职责。

7、法制教育

公司十分重视法制教育工作。通过日常的法制宣传与教育工作，增强了公司 董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法治观念，在日常的经营和工作 中，公司的全体人员均能够做到严格依法决策、依法办事、依法监督。与此同时， 公司还建立、健全了法律顾问制度，以及重大法律纠纷案件备案制度，为公司的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

依法运营和风险控制提供了进一步的保障。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评 估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和 外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急 机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时 限，建立了督察制度和责任追究制度。

（三）控制活动

1、公司制度的建立、健全

（1）公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公 司章程》的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《财务管理制度》、《关联交 易决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、 《董监高持股变动专项管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金专项制 度》、《投资经营决策制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》等必备规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发 展。

（2）日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖日常经营与项目 合作（公文处理、会议记录、来人接待、安全卫生、档案管理等）、财务管理等 整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了 规范的管理体系。

（3）会计系统方面：

会计机构的职责和权限：公司制订了专门的财务管理制度，并设置了财务部， 负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部由 财务总监直接领导，由财务部长、会计主管、会计、出纳等人员组成，均具备相 关专业素质，分别负责会计管理、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等职 能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。

会计核算和管理：公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充 规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《财务管理制度》、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

《资产管理制度》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具 备完整性、合理性、有效性。

2、控制措施

公司通过下列制度建立相对完善的控制措施：授权管理制度、不相容职务分 离控制制度、会计系统控制制度、财产保护控制制度、预算控制制度、运营分析 控制制度、绩效考评控制制度和重大风险预警与突发事件应急处理制度。

（1）授权管理控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、 投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并 将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。

（2）不相容职务分离控制：对各个部门、经营环节制定了一系列较为详尽 的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

（3）会计系统控制制度：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作 了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行 控制。设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及控 股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及 资产保护等进行审计和监督。

（4）财产保护控制制度：确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存 货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和平日突 击抽查相结合的方式进行控制。

（5）预算控制制度：公司实施全面预算管理制度，公司各部门在预算管理 中严格按照制度规定的职责权限和程序进行预算工作。

（6）运营分析控制制度：公司经理层定期综合考量行业状况、监管信息、 公司具体情况等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展 运营情况分析，对发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

（7）绩效考评控制制度：公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，通 过科学的考核指标体系设置，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期 考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、 调岗、辞退等的依据。

（8）重大风险预警与突发事件应急处理制度：公司确定了明确的风险预警

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

标准，并对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规 范处置程序，确保突发事件能够得到及时妥善处理。

• 3、重点控制

• （1）对全资及控股子公司的管理控制

公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其 的管理，对控股子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。 （2）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批 权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信 用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。 （3）对外担保的内部控制

公司《投资经营决策制度》对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权 限和决策程序、安全措施等作了详细规定。

（4）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、 用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专 款专用。

（5）重大投资的内部控制

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《公司投资经营决策制度》《投资经营决策制度》对公司对外投资的投资类别、 投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大 投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的 报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

（6）信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露事务管理制度》，从信息披露机构和人员、信披文件、 事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详 细规定。

（四）信息与沟通

公司通过《信息披露事务管理制度》等制度，建立起了完整的信息沟通制度，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合 理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。利用OA 系统、内部局 域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传 递更迅速和顺畅。同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相 关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及 时获取外部信息的工作。

（五）内控监督

1、内部审计情况

为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司按《公 司章程》的规定设立了内部审计机构，公司内部审计机构在审计委员会的直接领 导下依法独立开展公司内部审计、核查工作。公司制定了《内部审计制度》，内 部审计机构向董事会审计委员会报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的经 营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟 通、监督和核查工作。聘任了审计部负责人，确保公司内部审计工作的规范性。 2、公司治理专项活动

公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规 和《公司章程》等内部规章制度进行自查整改，接受公众评议及证监局的现场检 查，通过近年来开展的历次“公司治理专项活动”，公司治理状况得到进一步改 善，达到了预期目标，取得了良好的效果。

（1）自查情况

公司制定了完整、合理、有效的内部控制制度，且符合公司的实际情况；公 司内部控制制度在报告期内得到了有效地执行，能够合理保证内部控制目标的实 现；公司生产、经营、管理部门健全，职责明确；会计信息和相关经济信息的报 告制度健全，财务凭证制度健全，凭证的填制、传递和保管具有严格的程序；公 司员工具备必要的知识水平和业务技能；对财产物资建立了定期盘点制度，对重 要的业务活动建立了事后核对制度；公司建立了严格的经济责任制和岗位责任 制；对各项业务活动的程序作出明确规定，并具有明晰的流程图；对采购、销售、 安全、质量等各个关键控制点均设有控制措施。

（2）整改总结说明

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

通过历次公司治理专项活动，公司对现行的各项制度之间的衔接、协调性进 行了全面评估，对公司治理中可能存在的问题进行了全面的检查，防范了公司治 理方面的风险，为公司的持续、健康发展奠定了重要的基础。

四、内部控制自我评价

董事会认为，截至2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制在所有重 大方面是有效的；公司已根据实际情况初步建立了满足营运需要的各项内部控制 制度，并已覆盖了公司运营的各层面和主要环节，形成了较为规范的内控管理体 系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现的重大问题，能够基本 适应公司现阶段管理的要求和公司业务的需要，随着公司未来业务的进一步发 展、经营规模不断扩大，公司也将进一步改进和完善各项相关的内部控制。公司 “三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议 事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、 组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确规 定，公司内部控制系统完整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。

山东东方海洋科技股份有限公司

董事会 年 3 月 27 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8