SHANDONG MINING MACHINERY GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jun 22, 2017

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017-046

山东矿机集团股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年6 月20 日召开 的第三届董事会2017 年第三次临时会议审议通过了《关于召开2017 年第一次临 时股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2017 年第一次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：公司第三届董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行

• 政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

• (1) 现场会议召开时间：2017 年7 月7 日(星期五)下午2:50；

(2) 网络投票时间：2017 年7 月6 日-2017 年7 月7 日。其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年7 月 7 日上午 9:30－ 11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时 间为：2017 年7 月6 日15:00 至 2017 年7 月7 日15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投 票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络 投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

为准。

• 6、会议的股权登记日：2017 年7 月3 日（星期一）

• 7、出席对象：

• （1） 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通 股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东。

• （2） 公司董事、监事和高级管理人员。

• （3） 公司聘请的律师。

与本次股大会审议议案存在关联关系的股东，应当回避表决。

• 8、现场会议地点：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园办公楼

• 三楼会议室

二、会议审议事项：

• （一）、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

• 1、本次交易的总体方案

• 2、发行股份购买资产

• 2.01 交易对方

• 2.02 标的资产

  • 2.03 标的资产的价格及定价依据

  • 2.04 期间损益归属

  • 2.05 发行股票的种类和面值

  • 2.06发行方式、发行对象及认购方式

  • 2.07 发行股份的定价原则及发行价格

  • 2.08 发行数量

  • 2.09 锁定期安排

  • 2.10 拟上市地点

  • 2.11 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 3、募集配套资金

• 3.01发行方式、发行对象及认购方式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3.02发行股票的种类和面值

3.03发行股份的定价原则及发行价格

3.04募集配套资金总额

3.05发行数量

3.06锁定期安排

3.07拟上市地点

3.08募集配套资金用途

4、滚存未分配利润的安排

5、决议有效期

（二）、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案》；

（三）、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

（四）、审议《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》；

（五）、审议《本次交易构成关联交易的议案》；

• （六）、审议《关于与周利飞、廖鹏等6 名投资者签署附条件生效的<发行股

• 份购买资产协议>及其补充协议的议案》；

（七）、审议《关于公司发行股份购买资产业绩补偿方案的议案》；

（八）、审议《关于与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司签署 附条件生效的<股份认购合同>及其补充合同的议案》

（九）、审议《关于与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件 生效的<股份认购合同>的议案》

（十）、审议《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

（十一）、审议《公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊 薄即期回报及其填补措施的说明》

（十二）、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（十三）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事 宜的议案》

上述议案已经公司第三届董事会2017 年第三次临时会议审议通过，详见 2017 年6 月22 日本公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本次股东大会审议的议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投 资者即对董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外 的其他股东的表决单独计票并披露，且均为须特别决议的议案，须经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。

三、提案编码

提案 编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案》	提案1 需逐项表决 √
1.01	本次交易的总体方案	√
	发行股份购买资产	作为投票对象的子 议案数：（11）
1.02	交易对方	√
1.03	标的资产	√
1.04	标的资产的价格及定价依据	√
1.05	期间损益归属	√
1.06	发行股票的种类和面值	√
1.07	发行方式、发行对象及认购方式	√
1.08	发行股份的定价原则及发行价格	√
1.09	发行数量	√
1.10	锁定期安排	√
1.11	拟上市地点	√
1.12	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
	募集配套资金	作为投票对象的子 议案数：（8）
1.13	发行方式、发行对象及认购方式	√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1.14	发行股票的种类和面值	√
1.15	发行股份的定价原则及发行价格	√
1.16	募集配套资金总额	√
1.17	发行数量	√
1.18	锁定期安排	√
1.19	拟上市地点	√
1.20	募集配套资金用途	√
1.21	滚存未分配利润的安排	√
1.22	决议有效期	√
2.00	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并 募集配套资金条件的议案》；	√
3.00	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》；	√
4.00	《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》；	√
5.00	《本次交易构成关联交易的议案》；	√
6.00	《关于与周利飞、廖鹏等6 名投资者签署附条件生效的< 发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》；	√
7.00	《关于公司发行股份购买资产业绩补偿方案的议案》；	√
8.00	《关于与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公 司签署附条件生效的<股份认购合同>及其补充合同的议 案》	√
9.00	《关于与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署附 条件生效的<股份认购合同>的议案》	√
10.00	《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明》	√
11.00	《公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资 金摊薄即期回报及其填补措施的说明》	√
12.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组 相关事宜的议案》	√

四、会议登记等事项

1、登记时间：2017 年7 月6 日（星期四）9:00-11:00，采用传真或信函

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

方式登记的请进行电话确认。

• 2、登记地点：山东省潍坊市昌乐县矿机工业园 山东矿机集团股份有限公

• 司证券管理部

• 3、登记方式：个人股东持本人身份证及股东账户卡；法人股东代理人需持

• 加盖单位红章的营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书和出席人身 份证；股东授权委托的代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、委托人证券 账户卡、委托人身份证复印件和代理人身份证。

4、会议联系人及方式：

地址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园办公楼三楼 邮编：262400

联系电话：0536-6295539

传真：0536-6295539

联系人：张星春 张丽丽

• 5、公司股东参加会议的食宿及交通自理，本次股东大会不发礼品及补贴。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。 六、备查文件

山东矿机集团股份有限公司第三届董事会2017 年第三次临时会议决议

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2017 年6 月22 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码为“362526”，

2. 投票简称为“矿机投票”。

3. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置，设置总议案。

（2）本次临时股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、 反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同 一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2017 年7 月7 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017 年7 月6 日（现场股东大会召开 前一日）下午3：00，结束时间为2017 年7 月7 日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件2：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2017 年 7 月7 日召开的山东矿机集团股份有限公司2017 年第一次临时股东大会，并于 本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自

己的意愿表决。

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾 的栏目可 以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案》	提案1 需逐 项表决√
1.01	本次交易的总体方案	√
	发行股份购买资产
1.02	交易对方	√
1.03	标的资产	√
1.04	标的资产的价格及定价依据	√
1.05	期间损益归属	√
1.06	发行股票的种类和面值	√
1.07	发行方式、发行对象及认购方式	√
1.08	发行股份的定价原则及发行价格	√
1.09	发行数量	√
1.10	锁定期安排	√
1.11	拟上市地点	√
1.12	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
	募集配套资金
1.13	发行方式、发行对象及认购方式	√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1.14	发行股票的种类和面值	√
1.15	发行股份的定价原则及发行价格	√
1.16	募集配套资金总额	√
1.17	发行数量	√
1.18	锁定期安排	√
1.19	拟上市地点	√
1.20	募集配套资金用途	√
1.21	滚存未分配利润的安排	√
1.22	决议有效期	√
2.00	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并 募集配套资金条件的议案》；	√
3.00	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》；	√
4.00	《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》；	√
5.00	《本次交易构成关联交易的议案》；	√
6.00	《关于与周利飞、廖鹏等6 名投资者签署附条件生效的< 发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》；	√
7.00	《关于公司发行股份购买资产业绩补偿方案的议案》；	√
8.00	《关于与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公 司签署附条件生效的<股份认购合同>及其补充合同的议 案》	√
9.00	《关于与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署附 条件生效的<股份认购合同>的议案》	√
10.00	《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明》	√
11.00	《公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资 金摊薄即期回报及其填补措施的说明》	√
12.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组 相关事宜的议案》	√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止

委托人签名（盖章）： 身份证号码： 持股数量： 股东账号： 受托人签名： 身份证号码： 委托日期：

备注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案， 请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填 上“√”。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==