SHANDONG MINING MACHINERY GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 7, 2012

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2012-026

山东矿机集团股份有限公司

重要对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会 议于 2012 年 6 月 5 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议审议通过《关于 与平煤神马机械装备集团有限公司建立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的有关规定，现公告如下：

一、对外投资概述

1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会 议于 2012 年 3 月 10 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议审议通过《关于 与平煤神马机械装备集团有限公司建立合资公司的合作意向书》，双方拟共同出 资成立“平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司”。

2、公司拟于近日与平煤神马机械装备集团有限公司签署《平煤神马机械装 备集团与山东矿机集团关于合资成立平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司 协议书》，双方决定共同出资成立“平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司” （暂定名，以工商核定为准,以下简称该公司），该公司注册资本为22727 万元。

3、公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于与平煤神马机械装备集团 有限公司建立合资公司的议案》，表决结果为：9 人参加会议，同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、股东方介绍

平煤神马机械装备集团有限公司是中国平煤神马集团旗下专业经营煤矿机 械系列产品的全资子公司，注册资本36107.41 万元，法定代表人为渠清团，住 址是平顶山市矿工东路11 号院。中国平煤神马集团是一家以能源化工为主导的 国有特大型企业集团，拥有平煤股份和神马股份两家上市公司。双方的合作有利

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于发挥各自的优势，具有依托中国平煤神马集团大型矿区的市场优势和中国平煤 神马集团内部市场产品同等条件下优先采购的政策支持，对于公司的大客户战略 和可持续性发展具有重要的影响意义。

山东矿机集团股份有限公司与平煤神马机械装备集团有限公司不存在关联 关系。

三、投资标的的基本情况

公司决定与平煤神马机械装备集团在河南省平顶山市成立合资公司，注册 资本为22727 万元，山东矿机集团股份有限公司以自有资金出资10000 万元，占 合资公司注册资本的44%，平煤神马机械装备集团有限公司以经依法评估后的实 物出资11591 万元，占合资公司注册资本的51%，新公司高管及核心员工现金出 资占1136 万元，占合资公司注册资本的5%。合资公司的经营范围为支护产品（液 压支架、悬移支架、单体液压支柱、顶梁）等矿用产品及相关产品的设计、制造、 维修、租赁、销售与服务等(以工商部门核定为准)。 四、合作主要内容

1、合资公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机 构,股东会会议做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。

2、合资公司设董事会，董事会由5 名董事组成，其中平煤神马机械装备集 团有限公司推荐3 名，山东矿机集团股份有限公司推荐2 名，董事会设董事长1 名，由平煤神马机械装备集团有限公司提名；设副董事长1 名，由山东矿机集团 股份有限公司提名；董事长、副董事长由董事会依法选举产生，董事长为公司法 定代表人。

3、合资公司设监事会，监事会由3 名监事组成，其中平煤神马机械装备集 团有限公司推荐2 名，山东矿机集团股份有限公司推荐1 名，监事会主席由山东 矿机集团股份有限公司推荐的监事担任。

4、合资公司的经理由山东矿机集团股份有限公司推荐，财务总监由平煤神 马机械装备集团有限公司推荐，财务负责人由山东矿机集团股份有限公司推荐。

5、公司经营期间，股方依法按其持公司股权比例分享公司利润、分担风险， 平煤神马机械装备集团有限公司和山东矿机集团股份有限公司充分发挥各自的 优势，互为对方生产的产品、配件提供优先使用权。

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五、该项对外投资对公司的影响

此合作协议的签订，以及合资公司的组建，将充分发挥股东双方在管理、技

术、市场等方面的比较优势，有利于双方的发展共赢。

该投资是公司实施大客户战略的重要举措，有利于提升公司在平煤神马集团 和河南市场的占有率，同时对公司整体客户结构的调整具有积极意义，对提升公 司的综合竞争力有重要影响。

六、其他说明

公司将根据该合资公司的进展情况按照有关规定及时、准确地履行信息披露 义务，敬请投资者及时关注，注意投资风险。

七、备查文件

• 1、山东矿机集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

山东矿机集团股份有限公司

董 事 会

2012 年 6 月 5 日

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