SHANDONG MINING MACHINERY GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 23, 2015

关于山东矿机集团股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况

鉴 证 报 告

目 录

• 一、关于山东矿机集团股份有限公司

2014年度募集资金存放与使用的鉴证报告

• 二、山东矿机集团股份有限公司2014年度募集资金 存放与使用情况专项报告

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于山东矿机集团股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的 鉴证报告

京永专字（2015）第31039 号

山东矿机集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿 机”）董事会编制的《山东矿机集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》进行鉴证。

按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》是 山东矿机董事会的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚 假记录、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《山东矿机集团股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国 注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证 对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检 查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。

我们认为，山东矿机董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与使用 情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及 相关格式指引的规定，如实反映了山东矿机募集资金2014年度实际存放与使用情 况。

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本鉴证报告仅供山东矿机集团股份有限公司2014年年度报告披露之目的使 用，不得用作任何其他目的。

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李进

中国•北京 中国注册会计师：李景伟

二○一五年三月二十日

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山东矿机集团股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况 专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 的规定，本公司将2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1720 号文核准，本公司于2010 年12 月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）6,700 万股，每股面值1.00 元，发行价格每股20.00 元，募集资金总额134,000 万元，扣除保荐及承销费用 8,072 万元，扣减其他发行费用879.56 万元后，实际募集资金净额为125,048.44 万元。该募集资金于2010 年12 月13 日全部存入募集资金专户，注册资本变更 事项已经北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永验字（2010）第21013 号 验资报告验证确认。

截止2014 年12 月31 日，公司已累计使用募集资金及利息合计126,405.69 万元，用于薄煤层采煤工作面综采成套设备项目、细粒煤分选及脱水成套设备项 目、收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%的股权、增资收购山东信 川机械有限责任公司60%股权、增资收购昌乐县五图煤矿有限责任公司85%股权， 归还银行贷款以及补充流动资金。

截止2014 年12 月31 日，公司募集资金专户余额为9,703.48 元，系银行结 息。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金专户存储情况

截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

开户银行	账号	初始金额（元）	2014 年12 月 31 日	备注
中国银行股份有限公司昌乐 县支行	218209990002	715,944,434.75	9,546.10
中国工商银行股份有限公司 昌乐支行	1607009129020214613	534,540,000.00	157.38
合 计		1,250,484,434.75	9,703.48

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（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理，提高资金使用效率，确保资金使用安全，维护投 资者合法权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公 司实际情况制定了《募集资金管理办法》，对开设的募集资金专用账户实行专户 存储。

2010年1月12日本公司连同保荐机构中国建银投资证券有限责任公司分别与 中国工商银行股份有限公司昌乐支行、中国银行股份有限公司昌乐支行共同签署 了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金实行专户管理。

根据签订的《募集资金三方监管协议》规定：保荐机构指定保荐代表人对公 司募集资金使用情况进行监督，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督 权，每季度对公司调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；公司单次或12 个 月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000 万元以上的或累计 从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的，公司应当以传真方式 知会保荐代表人。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异。截止到本报告出具日，三方监管协议履行情况良好。

报告期内，公司严格执行《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》 和《募集资金四方监管协议》，募集资金专储账户定期向公司和保荐机构寄送了 对账单，未有违反相关规定及协议的情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件1）。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度公司将募集资金投资项目“细粒煤分选及脱水成套设备项目”中的 6,900万元募集资金变更为“收购并增资昌乐县五图煤矿有限责任公司项目”, 公司依规召开了第二届董事会第三十二次会议和2014年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》，将“细粒煤分选及 脱水成套设备项目”的部分募集资金变更为“收购并增资昌乐县五图煤矿有限责 任公司项目”，该项目所用募集资金金额为6,900万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

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公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司 募集资金管理办法》等规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履 行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

山东矿机集团股份有限公司董事会

2015 年3 月23 日

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附件1 募集资金使用情况对照表

2014年度

金额单位：人民币元

								金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金总额			1,250,484,434.75			本年度投入募集资金总额		209,405,289.34
报告期内变更用途的募集资金总额			69,000,000			已累计投入募集资金总额		1,264,056,949.21
累计变更用途的募集资金总额			133,675,000
累计变更用途的募集资金总额比例			10.69%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 （1）	本年度投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的效 益（万元）	是否达 到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
薄煤层采煤工作面 综采成套设备项目	否	311,000,000.00	258,375,150.15	8,382,365.34	258,375,151.82	100.00	2014 年12 月31 日	-2,567.41	否	否
细粒煤分选及脱水 成套设备项目	部分变更	223,540,000.00	151,474,778.64	42,360,374.00	151,474,812.64	84.87	2014 年12 月31 日	-404.45	否	否
承诺投资项目小计		534,540,000.00	409,849,928.79	50,742,739.34	409,849,964.46			-2,971.86
超募资金投向
收购内蒙古准格尔 旗柏树坡煤炭有限 责任公司股权					166,260,000.00
归还银行贷款					276,000,000.00
补充流动资金				158,662,550.00	411,946,984.75
超募资金投向小计				158,662,550.00	854,206,984.75
合计		534,540,000.00	409,849,928.79	209,405,289.34	1,264,056,949.21
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	行业需求变化

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项目可行性发生重 大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	经公司第一届董事会2011 年第二次会议审议通过，公司从超募资金中已使用276,000,000.00 元偿还银行贷款，使用100,000,000.00 元用于永久性补充流动资金；经公 司第二届董事会第二次会议审议通过，公司将超募资金中的326,400,000.00 元用于收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%的股权；公司第二届董事会第二次 会议审议通过了《关于剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，将超募资金剩余的13,544,434.75 元及利息，全部用于永久性补充流动资金。截至到2011 年年底， 超募资金已全部使用完毕。2012 年6 月5 日，第二届董事会第十四次会议通过了股权转让的议案，转让后的价款326,400,000.00 元将存入超募资金专户，继续作为超募 资金使用，溢价部分补充流动资金。2012 年9 月10 日公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于将先期收回的股权转让款永久性补充流动资金的议案》，2012 年9 月28 日，公司第四次临时股东大会通过了此项议案，将先期收回的股权转让款13,974 万元永久性补充流动资金。2013 年3 月，公司收到1,530 万股权转让款，2013 年底，收到510 万元股权转让款。截止到2013 年12 月31 日，超募资金及利息共计2,077.79 万元，经公司第二届董事会第三十二次会议和2014 年第一次临时股东大会 审议，全部用于补充公司流动资金。2014 年8 月26 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于将节余募集资金及利息收入永久补充公司流动资金的议案》，将 节余募集资金及利息永久性补充公司流动资金。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	无
募集资金投资项目 实施方式调整情况	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	截至2010 年12 月31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币11,098.43 万元。 2011 年1 月19 日，公司第一届董事会2011 年第二次会议通 过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，经北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永专字（2011）第31001 号《关于山东矿机集团 股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告》，并经保荐机构发表审核意见和独立董事发表独立意见，公司用募集资金置换公司预先已投入募集资 金投资项目建设的自筹资金11,098.43 万元。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	为提高资金使用效率，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，定于2012 年9 月15 日前使用10,000 万元闲 置募集资金补充流动资金，自董事会批准之日起不超过6 个月。公司已于2013 年2 月4 日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	无
尚未使用的募集资 金用途及去向	尚未使用的募集资金系银行存货结息，已于2015年补充流动资金。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	无。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至期末计 划累计投入 金额（1）	本年度实际 投入金额	实际累计投入 金额（2）	投资进 度(%) (3)=(2 )/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益（万元）	是否达到 预计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
收购并增资山东信川 机械有限责任公司	细粒煤分选及脱水 成套设备项目	64,675,000	64,675,000		64,675,000	100%	不适用	270.47	不适用	否
收购并增资昌乐县五 图煤矿有限责任公司	细粒煤分选及脱水 成套设备项目	69,000,000	42,000,000	42,000,000	42,000,000	61%	不适用	-	不适用	否
合 计		133,675,000	106,675,000	42,000,000	10,6675,000
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 具体项目）		公司严格按照《首次公开发行股票招股说明书》的承诺积极实施细粒煤分选及脱水成套设备项目，在实施过程中密切关注市场变化： 煤炭的库存量上升且价格出现下滑，煤炭的产销量存在不确定风险加大，原煤的入选率短时间之内难以到达较高水平，公司根据市场情 况，已适当地放缓了项目实施进度。 为使资金的使用效率达到最大化，抓住发展机遇，公司第二届董事会第三十次会议审议通过拟将“细粒煤分选及脱水成套设备项目” 的部分募集资金变更为“收购并增资山东信川机械有限责任公司项目”的议案，并经2013 年第一次临时股东大会表决通过。公司第二 届董事会第三十二次会议审议通过拟将“细粒煤分选及脱水成套设备项目”的部分募集资金变更为“收购并增资昌乐县五图煤矿有限责 任公司项目”的议案，并经2014 年第一次临时股东大会表决通过。变更后，剩余的募集资金将继续实施原有项目，如需要额外资金时， 公司将以超募资金或自有资金继续投入完成。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）		不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明		不适用

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