Shandong Meichen Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Mar 15, 2020

山东美晨生态环境股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：山东美晨生态环境股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：美晨生态

股票代码：300237

收购人：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

住所：山东省潍坊市奎文区文化路 439 号

通讯地址：潍坊市高新区潍县中路 4801 号（潍县中路与梨园街交叉口西北 角）

一致行动人名称：诸城市经济开发投资公司

住所：山东省潍坊市诸城市密州西路 12 号

通讯地址：山东省潍坊市诸城市密州西路 12 号

签署日期：二〇二〇年三月

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山东美晨生态环境股份有限公司 收购报告书摘要

收购人及其一致行动人声明

本部分所述词语或简称与本收购报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相 同含义。

一、本收购报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行 动人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要 披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥 有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相 冲突。

四、本次收购尚待国有资产监督管理机构批准，上市公司股东大会审议通过 并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份和中国证监会核准后方可实施。 若潍坊市城投集团成功认购上市公司本次非公开发行的股票，预计将导致收购人 及其一致行动人持有上市公司的权益合计超过 30%，从而触发收购人的要约收购 义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非 关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益 的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的 新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约 申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 潍坊市城投集团已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六 个月内不得转让，符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上 市公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚待上市公司股东大会审议通过。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致 行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书

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1

山东美晨生态环境股份有限公司 收购报告书摘要

摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2

山东美晨生态环境股份有限公司 收购报告书摘要

目 录

收购人及其一致行动人声明 ....................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......................................................................... 5 一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 5 二、收购人一致行动人基本情况 ......................................................................................... 12 三、收购人及其一致行动人关系的说明 ............................................................................. 17 第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 20 一、本次收购的目的 ............................................................................................................. 20 二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划 ............................................. 20 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ......................................... 21 第三节 收购方式 ....................................................................................................... 22 一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 ............................................. 22 二、本次收购方案 ................................................................................................................. 22 三、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制的情况 ..................................... 25 四、本次收购已履行及尚需履行的批准程序 ..................................................................... 25 第四节 其他重大事项 ............................................................................................... 26 收购人声明 ................................................................................................................. 27 收购人一致行动人声明 ............................................................................................. 28

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3

山东美晨生态环境股份有限公司 收购报告书摘要

释 义

本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

美晨生态、公司、本公司、 上市公司	指	山东美晨生态环境股份有限公司
本报告书摘要、本收购报 告书摘要	指	山东美晨生态环境股份有限公司收购报告书摘要
潍坊市城投集团、收购人	指	潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
诸城投资、一致行动人	指	诸城市经济开发投资公司
潍坊市国资委	指	潍坊市国有资产监督管理委员会
本次发行、本次非公开发 行、本次非公开发行股票	指	山东美晨生态环境股份有限公司本次非公开发行人民币普 通股（A股）
本次收购	指	潍坊市城投集团以现金认购美晨生态本次非公开发行A 股 股票的行为
最近三年	指	2016年度、2017年度以及2018年度
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告书摘要中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是 由于数字四舍五入造成的。

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山东美晨生态环境股份有限公司 收购报告书摘要

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）潍坊市城投集团基本情况

公司名称	潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
法定代表人	马永军
注册资本	500,000.00万元
成立日期	2016年9月22日
经营期限	2016年9月22日至长期
统一社会信用代码	91370700MA3CH7UY48
注册地址	山东省潍坊市奎文区文化路439号
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施 开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东姓名/名称	潍坊市国有资产监督管理委员会
通讯地址	潍坊市高新区潍县中路4801号（潍县中路与梨园街交叉口西北角）
联系电话	0536-5018086

（二）潍坊市城投集团股权控制关系

1 、收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，潍坊市城投集团的股权控制关系如下：

潍坊市国有资产监督管理委员会 100.00% 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 21.46% 山东美晨生态环境股份有限公司

2 、收购人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，潍坊市城投集团的实际控制人、控股股东均为潍

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山东美晨生态环境股份有限公司 收购报告书摘要

坊市国资委。

3 、收购人及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务情况

（1）潍坊市城投集团主要下属企业及其主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，除持有美晨生态股权外，潍坊市城投集团主要下 属企业及其主营业务情况如下：

序 号	企业名称	注册地	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
1	潍坊市城联房地产 开发有限公司	山东 潍坊	10,000.00	100.00%	房地产开发经营；房地产租 赁经营；房地产中介服务； 策划创意服务；工程管理服 务；建筑工程机械与设备、 建筑材料、装饰材料的销售
2	潍坊市东兴金融控 股有限公司	山东 潍坊	10,000.00	100.00%	以自有资金对外投资；投资 咨询服务
3	潍坊嘉泰投资发展 有限公司	山东 潍坊	3,000.00	100.00%	城市基础设施建设投资；项 目投资管理
4	潍坊两岸交流中心 建设管理有限公司	山东 潍坊	1,000.00	100.00%	两岸交流中心项目的建设、 经营与管理；房地产租赁经 营
5	潍坊同兴资产运营 管理有限公司	山东 潍坊	500.00	100.00%	自有资产或委托资产的运营 管理与服务
6	潍坊新富华大酒店 管理有限公司	山东 潍坊	100.00	100.00%	酒店管理；培训饭店从业人 员；承接饭店专用设备维修 及饭店用品的采购；游乐园 经营项目的管理、咨询、服 务培训
7	潍坊尚佳会计服务 有限公司	山东 潍坊	50.00	100.00%	会计专业计算机软件开发； 销售：文教用品、洗化用品、 劳保用品、办公家具、办公 机械及其售后维修服务
8	潍坊市东兴物业管 理有限公司	山东 潍坊	100.00	100.00%	物业管理，房屋租赁，室内 外装饰装修，房屋修缮
9	潍坊海洋产业投资 有限公司	山东 潍坊	40,000.00	100.00%	对海洋产业进行投资及资产 管理
10	山东浩博水利建设 有限公司	山东 潍坊	58,772.68	63.83%	水利工程施工、设备安装； 水利水电工程施工；建筑施 工

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序 号	企业名称	注册地	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
11	潍坊高端产业投资 有限公司	山东 潍坊	71,726.00	55.77%	企业自有资金对外投资
12	潍坊市文化旅游建 设投资有限公司	山东 潍坊	20,525.20	51.28%	文化旅游、创意产业相关规 划、投资、建设、运营
13	潍坊东兴建设发展 有限公司	山东 潍坊	250,000.00	98.80%	以自有资金对城市基础设施 和市政公用项目建设投资， 土地整理，农业基础设施开 发
14	潍坊市基础设施投 资建设发展有限公 司	山东 潍坊	35,600.00	43.54%	对外投资；资产经营与管理； 城市基础设施产业投资与运 营；土地储备整治与开发； 建筑工程安装施工；市政工 程施工；房地产开发、经营

注：持股比例为直接持股比例和间接持股比例合计数

（2）潍坊市国资委主要下属企业及其主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，除持有潍坊市城投集团股权外，潍坊市国资委主 要下属企业及其主营业务情况如下：

序 号	企业名称	注册地	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
1	潍坊市投资集团有 限公司	山东 潍坊	160,000.00	100.00%	能源产业、基础设施、高新 技术、制造业、创业投资、 房地产、文化、旅游、餐饮、 物流、商贸行业的投资与资 产管理
2	潍坊市交通投资有 限公司	山东 潍坊	100,000.00	100.00%	交通基础设施建设与投资； 交通资产管理；交通运输产 业投资与投资管理；土地整 理；房地产开发；项目管理； 物业管理；交通新技术开发 与应用；创业投资；投资咨 询与管理；企业管理服务
3	潍坊水务投资有限 责任公司	山东 潍坊	100,000.00	100.00%	投资、建设、经营供水工程； 原水供应；观光旅游项目开 发；水利、工业与民用、市 政、交通工程建筑安装
4	潍坊城市三维空间 投资有限公司	山东 潍坊	21,000.00	100.00%	以自有资产进行项目投资， 地下交通，管线通道（不含 压力管道），人防工程，基础 设施的建设，规划，设计，

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序 号	企业名称	注册地	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
					咨询；城市地下空间的规划， 开发，建设，管理
5	潍坊市机场建设管 理有限公司	山东 潍坊	20,000.00	100.00%	机场建设、改造；机场运营 管理；临空经济区土地整理 开发；临空经济区产业规划、 发展
6	潍坊市公共交通总 公司	山东 潍坊	12,071.26	100.00%	汽车客运，出租汽车
7	潍坊华光集团有限 责任公司	山东 潍坊	11,112.00	100.00%	开发电子产品；销售家用电 器，办公机械及用品，普通 机械，金属材料及制品
8	潍坊轨道交通建设 管理有限公司	山东 潍坊	10,000.00	100.00%	轨道交通项目建设、运营、 管理
9	潍坊市人力资源服 务集团有限公司	山东 潍坊	2,000.00	100.00%	人力资源管理咨询、企业管 理咨询、绩效薪酬管理咨询、 教育信息咨询
10	潍坊路桥开发有限 公司	山东 潍坊	2,000.00	100.00%	投资经营商品路桥及其它交 通基础设施
11	山东新华印刷厂潍 坊厂	山东 潍坊	1,597.00	100.00%	出版物印刷、其他印刷品印 刷；设计、制作印刷品广告
12	潍坊正坤产业发展 集团有限公司	山东 潍坊	1,017.00	100.00%	房地产配套服务；以自有资 金进行投资；农业科技推广 及应用服务；房屋结构安全 鉴定
13	潍坊市园林绿化公 司	山东 潍坊	1,000.00	100.00%	园林绿化工程、园林绿化养 护管理工程；市政公用工程 施工、公路工程、公路路基 工程及公路路面工程施工
14	潍坊市奥体公园发 展有限责任公司	山东 潍坊	800.00	100.00%	承接体育赛事活动；场地租 赁；销售：体育器材设备、 体育服装、体育用具
15	潍坊现代教育研究 开发服务中心	山东 潍坊	500.00	100.00%	研发销售：中小学仪器、教 具、学具、教育教学软件、 教学资料及提供相关的技术 服务；招生考试信息服务、 组织相关考试
16	潍坊市新华贸易有 限公司	山东 潍坊	120.00	100.00%	销售：卫生洁具、建筑材料、 装饰材料、化工产品（不含 危险化学品及易制毒化学 品）、电力机械及器材、机电 产品、五金、交电、仪器仪

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序 号	企业名称	注册地	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
					表、小包装润滑油
17	潍坊厚德商务产业 发展有限公司	山东 潍坊	100.00	100.00%	项目管理、咨询服务
18	潍坊天成旅游开发 有限公司	山东 潍坊	100.00	100.00%	旅游景区、景点开发；旅游 产品及商品的开发、经营
19	潍坊市环境保护服 务总公司	山东 潍坊	60.00	100.00%	环境保护设施运营（工业废 水）；环境污染防治工程（废 水）；建设项目环境影响评价 咨询
20	潍坊市标准计量质 量信息咨询服务中 心	山东 潍坊	3.00	100.00%	国际贸易信息咨询服务， ISO9000系列认证咨询服务
21	潍坊市金融控股集 团有限公司	山东 潍坊	200,000.00	97.15%	项目投资及国有资产运营
22	山东恒伟投资管理 有限公司	山东 潍坊	2150.40	80.40%	以自有资产对外投资,提供 经济信息咨询服务
23	潍坊三农创新发展 集团有限公司	山东 潍坊	14,000.00	71.43%	以自有资金对三农项目投 资；三农项目运营；三农项 目建设；三农项目策划；三 农咨询服务；三农全产业链 服务
24	潍坊市文化旅游建 设投资有限公司	山东 潍坊	20,525.20	100.00%	文化旅游、创意产业相关规 划、投资、建设、运营
25	潍坊市教育投资集 团有限公司	山东 潍坊	14,500.00	51.73%	教育、卫生领域的投资
26	潍坊亚星集团有限 公司	山东 潍坊	13,878.45	45.39%	制造、销售氯化聚乙烯、烧 碱、盐酸、液氯、废硫酸、 氢气、水合肼、ADC发泡剂、 化工设备、化工机械及其它 化工产品
27	潍坊市基础设施投 资建设发展有限公 司	山东 潍坊	35,600.00	56.74%	对外投资；资产经营与管理； 城市基础设施产业投资与运 营；土地储备整治与开发； 建筑工程安装施工；市政工 程施工；房地产开发、经营

注：持股比例为直接持股比例和间接持股比例合计数

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（三）收购人从事的主营业务及最近三年财务状况

1 、主营业务

潍坊市城投集团成立于 2016 年 9 月 22 日，主营业务范围为国有资产投资及 资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地 产开发；物业管理；房屋租赁等。

潍坊市城投集团成立以来始终秉承“服务城市建设、助力潍坊经济、谋划企 业发展”理念，着眼于城市功能开发，以服务于潍坊市经济发展、推进重大基础 设施项目及与城市功能相关的重大项目的投资建设与运营为主要任务。承担中心 城区重要基础设施、重大市政功能设施、市级跨区域重点水利工程和旅游休闲、 生态环保、文化创意产业开发以及国家棚户区改造等项目建设开发任务和城区交 通基础设施建设任务，是潍坊市民生和基础设施投资领域规模最大的国有独资企 业。

2 、最近三年财务状况

潍坊市城投集团最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
资产总额	8,726,712.19	8,448,974.45	8,072,120.51
所有者权益	4,219,501.36	4,164,217.47	4,015,259.71
归属母公司所有者权益	3,482,127.39	3,372,651.59	3,276,686.20
资产负债率	51.65%	50.71%	50.26%
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	173,762.42	194,107.48	177,684.41
净利润	53,810.91	59,979.40	12,095.98
归属母公司所有者净利润	50,102.71	56,793.18	9,771.07
净资产收益率	1.28%	1.47%	0.35%

注：2016 年~2018 年财务数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

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（四）收购人最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。

（五）收购人的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，潍坊市城投集团的董事、监事和高级管理人员 基本情况如下：

姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住 地	是否取得其他国 家或地区居留权
马永军	董事长	3707021963**	中国	山东潍坊	否
王波	董事、总经理	3707021967**	中国	山东潍坊	否
曹卿	董事、党委副书记	3707221972**	中国	山东潍坊	否
陶金刚	董事、副总经理	3707021978**	中国	山东潍坊	否
窦茂功	董事、投资总监	3707281970**	中国	山东潍坊	否
王秀萍	董事、财务总监	3707271978**	中国	山东潍坊	否
高明芹	董事	3707211969**	中国	山东潍坊	否
侯纪军	工程总监	3707021971**	中国	山东潍坊	否
周波海	行政总监	3707021966**	中国	山东潍坊	否
刘桂超	监事	3707861979**	中国	山东潍坊	否
张晓娜	监事	3707251985**	中国	山东潍坊	否
吕甜甜	监事	3707841982**	中国	山东潍坊	否
谭腾飞	监事	3707241985**	中国	山东潍坊	否
王颢程	监事	3711021984**	中国	山东潍坊	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

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（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过5%的情况

截至本报告书摘要签署日，潍坊市城投集团不存在持有境内、境外其他上市 公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，潍坊市国资委持有或控制的境内、境外其他上市 公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	企业名称	股票 代码	注册地	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
1	潍坊亚星化 学股份有限 公司	600319	山东潍坊	31,559.40	7.55%	氯化聚乙烯（CPE）、离子 膜烧碱、水合肼、ADC发 泡剂等化学制品的生产与 销售

注：持股比例为间接持股

（七）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

潍坊市城投集团成立于 2016 年 9 月 22 日，控股股东及实际控制人为潍坊市 国资委。截至本报告书签署日，最近两年潍坊市城投集团控股股东、实际控制人 未发生过变更。

二、收购人一致行动人基本情况

（一）诸城投资基本情况

公司名称	诸城市经济开发投资公司
法定代表人	韩伟青
注册资本	32,000.00万元
成立日期	1992年10月12日
经营期限	1992年10月12日至长期
统一社会信用代码	91370782169717349E
注册地址	山东省潍坊市诸城市密州西路12号
企业类型	全民所有制
经营范围	融资投资、城市基础设施建设，国有资产经营运作及城建资金管理、 土地开发；创业投资业务，产业投资咨询业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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山东美晨生态环境股份有限公司 收购报告书摘要

股东姓名/名称	诸城市国有资产运营中心
通讯地址	山东省潍坊市诸城市密州西路12号
联系电话	0536-6075100

（二）诸城投资股权控制关系

1 、收购人一致行动人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，诸城投资的股权控制关系如下：

诸城市国有资产运营中心 100.00% 诸城市经济开发投资公司 5.40% 山东美晨生态环境股份有限公司

• 2 、收购人一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，诸城投资的实际控制人、控股股东均为诸城市国 有资产运营中心。

• 3 、收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业

• 务情况

• （1）诸城投资主要下属企业及其主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，除持有美晨生态股权外，诸城投资主要下属企业 及其主营业务情况如下：

序 号	企业名称	注册地	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
1	诸城龙乡水务集团 有限公司	山东 诸城	30,000.00	100.00%	对全市水库、河道水砂资源、 旅游资源、土地资源、水利 工程、道路工程进行开发、 经营和建设等
2	诸城中国龙城旅游 投资有限责任公司	山东 诸城	5,000.00	100.00%	旅游项目投资、建设、经营； 房地产开发经营；旅游纪念 品开发、销售

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山东美晨生态环境股份有限公司 收购报告书摘要

序 号	企业名称	注册地	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
3	诸城市坤泰房地产 开发有限公司	山东 诸城	3,000.00	100.00%	房地产开发、经营；土石方 工程施工
4	诸城雷沃产业投资 有限公司	山东 诸城	80,000.00	75.00%	企业自有资金对外投资；资 产经营运作；汽车制造、装 备制造产业投资咨询
5	诸城市舜泰投资有 限公司	山东 诸城	4,650.00	43.01%	以自有资金对企业投资

（2）诸城市国有资产运营中心主要下属企业及其主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，除持有诸城投资股权外，诸城市国有资产运营中 心主要下属企业及其主营业务情况如下：

序 号	企业名称	注册地	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
1	诸城市财金资产经 营管理有限公司	山东 诸城	80,000.00	100.00%	对国有资产实行监督、重组、 转让、保值、增值；以自有 资金对外投资
2	诸城泰石投资控股 集团有限公司	山东 诸城	50,000.00	100.00%	企业自有资金对外投资
3	诸城市悦东投资发 展有限公司	山东 诸城	30,000.00	100.00%	企业自有资金对化工产业园 区项目投资
4	诸城市景盛建设有 限公司	山东 诸城	30,000.00	100.00%	水利工程建设施工；自来水 供应；对河湖治理及防洪设 施建设的投资
5	诸城市隆嘉水务有 限公司	山东 诸城	30,000.00	100.00%	天然水收集再分配；自来水 生产和供应；水污染治理； 污水处理及其再生利用；市 政设施管理
6	山东禾融农业科技 集团有限公司	山东 诸城	30,000.00	100.00%	农业技术开发、转让、咨询 服务；粮食、食用菌、蔬菜、 茶叶种植、加工、销售
7	诸城市舜源投资有 限公司	山东 诸城	30,000.00	100.00%	以自有资金对外投资
8	诸城市隆嘉文化旅 游集团有限公司	山东 诸城	30,000.00	100.00%	旅游资源开发和经营管理； 旅游项目策划服务；游览景 区管理；旅游信息咨询服务； 旅行社服务
9	诸城市龙城建设投	山东	22,500.00	100.00%	城乡基础设施和公共基础设

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山东美晨生态环境股份有限公司 收购报告书摘要

序 号	企业名称	注册地	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
	资有限公司	诸城			施投资建设；国有城建资产 运营
10	诸城市政泰城市建 设有限公司	山东 诸城	20,000.00	100.00%	房屋建筑、市政公用、园林 绿化、水利、生态治理、城 市轨道交通、工业厂房工程 的投资、勘察、设计、施工、 监理及后期运营管理；城乡 基础设施和公共服务设施投 资、建设及运营
11	诸城市润泽农业科 技有限公司	山东 诸城	6,000.00	100.00%	农业技术开发、技术转让、 技术咨询
12	诸城安厦建设投资 有限公司	山东 诸城	5,000.00	100.00%	棚户区、保障房改造建设； 房屋建筑工程施工；对城市 设施建设进行投资建设
13	诸城国汇建设有限 公司	山东 诸城	5,000.00	100.00%	房屋建筑施工总承包与工程 施工
14	诸城盐业公司	山东 诸城	254.30	100.00%	批发、零售食盐、畜牧用盐、 小工业盐
15	诸城市粮油储运公 司	山东 诸城	87.50	100.00%	粮食收购；销售预包装食品、 散装食品；粮食储存、粮食 调拨
16	诸城市军队粮油供 应中心	山东 诸城	80.00	100.00%	批发、零售供应军队的粮油 食品，粮油制品
17	诸城市匠质检测有 限公司	山东 诸城	50.00	100.00%	动物检验服务；植物检验服 务；食品检验服务；药品检 验服务
18	诸城市招投标交易 中心	山东 诸城	5.00	100.00%	政府采购咨询服务；土地、 矿产资源、产权交易服务； 建设工程交易

（三）收购人一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况

1 、主营业务

诸城投资成立于 1992 年 10 月 12 日，诸城投资成立以来始终从事诸城市相 关基础设施建设和国有资产经营等业务，在诸城市发展建设中发挥重要作用。

2 、最近三年财务状况

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单位：万元

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山东美晨生态环境股份有限公司 收购报告书摘要

项目	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
资产总额	3,395,226.84	3,470,654.17	3,664,508.96
所有者权益	1,936,018.12	1,910,938.97	1,879,808.74
归属母公司所有者权益	1,916,015.68	1,890,936.54	1,859,806.31
资产负债率	42.98%	44.94%	48.70%
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	274,749.41	308,723.96	302,418.20
净利润	23,912.55	31,130.23	29,963.56
归属母公司所有者净利润	23,912.54	31,130.23	29,963.56
净资产收益率	1.24%	1.64%	1.61%

注：2016 年~2018 年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（四）收购人一致行动人最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

截至本报告书摘要签署之日，收购人一致行动人最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）收购人一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，诸城投资的董事、监事和高级管理人员基本情 况如下：

姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住地	是否取得其 他国家或地 区居留权
韩伟青	总经理、董 事长	3707821980**	中国	山东诸城	否
臧家森	董事	3707281970**	中国	山东诸城	否
刘堃	董事	3707821984**	中国	山东诸城	否
高鹏	监事	3707821986**	中国	山东诸城	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

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山东美晨生态环境股份有限公司 收购报告书摘要

（六）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书摘要签署日，诸城投资持有或控制的境内、境外其他上市公司 中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	企业名称	股票 代码	注册地	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
1	北京恒通创 新赛木科技 股份有限公 司	300374	北京	24,591.23	6.36%	主营新型墙体材料、建筑 结构材料、室内外装饰材 料、园林景观材料等建筑 材料的研发、生产、销售 和组装

截至本报告书摘要签署日，诸城市国有资产运营中心通过诸城投资，间接持 有北京恒通创新赛木科技股份有限公司 6.36%的股份。

（七）收购人一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况 说明

诸城投资原控股股东、实际控制人为诸城市财政局，2019 年 3 月 18 日，诸 城市人民政府出具《关于同意将诸城市经济开发投资公司国有股权无偿划转给诸 城市国有资产运营中心的批复》（诸政复字[2019]5 号），诸城投资控股股东、实 际控制人变更为诸城市国有资产运营中心。

三、收购人及其一致行动人关系的说明

（一）一致行动关系

潍坊市城投集团持有美晨生态 21.46%的股份，诸城投资持有美晨生态 5.40% 的股份，为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，完善公司法人 治理结构，双方拟在美晨生态重大决策方面采取“一致行动”，并于 2018 年 11 月 7 日签署《一致行动协议》。

因此，潍坊市城投集团与诸城投资被认定为一致行动人。

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山东美晨生态环境股份有限公司 收购报告书摘要

（二）一致行动协议的主要内容

1、在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项 时，协议双方应采取一致行动，包括但不限于下述事项；

（1）共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（2）共同投票表决公司定向增发、配股或发行可转换公司债券等融资方案 和重大资产重组事宜；

（3）共同投票表决决定修改公司章程；

（4）共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；

（5）共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；

（8）共同投票表决制定公司的基本管理制度；

（9）共同行使在股东大会中的其它职权。

2、采取一致行动的方式为：就上述有关上市公司经营发展的重大事项向股 东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致。

3、一致行动的内部决策程序：

（1）如协议任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案 时，须事先与另一方进行充分沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向 股东大会提出提案。

（2）在上市公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前，协议 双方须进行充分沟通协商，就双方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致 意见在股东大会上对该等事项行使表决权。

4、在双方中任何一方不能参加股东大会会议时，应委托其他方参加会议并 行使投票表决权；如双方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议

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山东美晨生态环境股份有限公司 收购报告书摘要

并行使投票表决权；若双方已就相关事项达成一致，也可直接委托某一方参加股 东大会并行使投票表决权。

5、上市公司召开股东大会时，协议双方应共同委托股东大会的计票人和监 票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东大会的计票人和监票人发现协议 双方未按照本协议约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权行使不一致的 情形，则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还给协议双方，要求协议双方 再次就行使何种表决权进行协商。

• 6、协议双方内部表决所取得的一致意见视为协议双方的共同意见，协议双

• 方均依法承担按照该一致意见行使表决权的结果。

• 7、本协议自协议双方签署后成立并生效。

• 8、本协议出现争议时，双方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方

• 均有权向有管辖权的人民法院起诉。

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山东美晨生态环境股份有限公司 收购报告书摘要

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

（一）降低资产负债率，减少财务费用，优化公司财务结构，提升公司盈利能 力

近年来，公司资产负债率水平较高。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司的资产负债率分别为 54.41%、58.60%、60.28%和 60.55%。较高 的资产负债率在一定程度上限制了公司的债务融资空间，不利于公司的持续经营 与业务拓展。

此外，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1~9 月，公司财务费用 分别为 6,669.82 万元、12,425.05 万元、18,786.19 万元和 13,366.08 万元，较高的 财务费用在一定程度上影响了公司的利润水平。

本次非公开发行股票的募集资金全部用于偿还公司银行贷款。发行完成后， 公司净资产规模将得到提高，资产负债率将会下降，资本结构将得以进一步优化， 有利于增强公司抵御风险能力和持续盈利能力。同时，公司的财务费用将有效减 少，从而有效提升公司的盈利能力。

（二）提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构

公司控股股东潍坊市城投集团认购本次非公开发行的股票，体现了控股股东 大力支持上市公司发展的态度，有助于进一步增强美晨生态控制权的稳定性，同 时，也为未来控股股东及其关联方与美晨生态在产业资源与业务发展等方面更紧 密的战略合作打下坚实的基础。

二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

潍坊市城投集团承诺，本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让。本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、 资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结 束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

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收购报告书摘要

山东美晨生态环境股份有限公司

除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，收购人未来 12 个月内无处置 美晨生态股份的计划，收购人不排除在未来 12 个月内增加其在美晨生态拥有权 益的其他计划或安排。如未来收购人所持美晨生态股份发生变化，收购人将严格 按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2020 年 3 月 10 日，潍坊市城投集团召开董事会审议通过了《关于<关于潍 坊市城市建设发展投资集团有限公司认购山东美晨生态环境股份有限公司非公 开发行股票并签署附条件生效认购协议情况汇报>的议案》的议案。

2020 年 3 月 15 日，潍坊市城投集团与美晨生态签署附条件生效的股票认购 协议。

尚需履行的批准程序：

本次收购事项（非公开发行相关事项）尚需获得国有资产监督管理机构的批 准。

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山东美晨生态环境股份有限公司 收购报告书摘要

第三节 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次发行前，潍坊市城投集团持有公司 311,802,306 股，持股比例为 21.46%， 诸城投资持有公司 78,431,373 股，持股比例为 5.40%。潍坊市城投集团为本公司 控股股东，诸城投资为潍坊市城投集团的一致行动人，潍坊市城投集团及其一致 行动人诸城投资合计持有公司 390,233,679 股，持股比例 26.86%，公司实际控制 人为潍坊市国资委。

本次非公开发行股票由潍坊市城投集团认购不超过 183,486,238 股（含本数）。 按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，潍坊市城投集团持股 比例预计为 29.44%，潍坊市城投集团及其一致行动人诸城投资合计持股比例预 计为 34.10%，潍坊市城投集团仍为公司控股股东，潍坊市国资委仍为公司实际 控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

二、本次收购方案

（一）收购方式

潍坊市城投集团以现金认购上市公司非公开发行 183,486,238 股股份。

（二）本次收购相关协议主要内容

1 、合同主体与签订时间

甲方：美晨生态

乙方：潍坊市城投集团

签订时间：2020 年 3 月 15 日

2 、认购方式

乙方全部以现金认购本次非公开发行的股票。

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山东美晨生态环境股份有限公司 收购报告书摘要

3 、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行的甲方董事会决议公 告日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%与发行时甲方最近一期经审计的每股净资产孰高者。

如甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格相应进行调整。

4 、认购金额和数量

乙方认购本次非公开发行的股票数量不超过 183,486,238 股，认购金额不超 过 400,000,000 元。

如甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量相应进 行调整。

5 、认购款的支付及股份变更登记

乙方不可撤销的同意在本协议第十二条的生效条件全部得到满足且收到甲 方发出的认购款缴纳通知之日起三（3）个工作日内，以现金方式一次性将全部 认购价款划入本次非公开发行之保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开 立的银行账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方证券募集资金专项存储 账户。

甲方应在收到本次非公开发行全部认购股款后五（5）日内聘请会计师事务 所进行验资并出具验资报告，并及时办理中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司股份变更登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持 有人。

6 、限售期

乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。相 关监管机构对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发

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收购报告书摘要

山东美晨生态环境股份有限公司

行中认购的股份限售期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票限售事宜。

如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意无条件 按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行，限售期后 的股票转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

7 、协议的生效

本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后，在下 述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日期：

• 1、甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行；

• 2、有权国资监管机关或单位批准本次非公开发行；

• 3、中国证监会核准本次非公开发行。

8 、违约责任

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证， 不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定外， 违约方应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿 金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订 立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

如乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约， 每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾 期付款超过五日的，甲方有权解除本协议，且乙方应向甲方支付相当于其认购款 10%的违约金。

本协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2） 甲方股东大会通过；（3）有权国资主管部门或单位的批准；或（4）中国证监会 等相关有权政府机构的核准或批准，双方均不构成违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知

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山东美晨生态环境股份有限公司 收购报告书摘要

对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议 义务以及需要延迟履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证 明。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

三、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制的情况

截至本报告书摘要签署日，收购方及其一致行动人持有美晨生态股份质押情 况如下：

股东名称	持股情况	持股情况	质押情况	质押情况	质押情况
	持股数量（股）	持股比例	质押数量	质押比例	质押数/总股本
潍坊市城 投集团	311,802,306	21.46%	155,901,153	50.00%	10.73%
诸城投资	78,431,373	5.40%	-	-	-
合计	390,233,679	26.86%	155,901,153	39.95%	10.73%

潍坊市城投集团拟通过本次非公开发行认购的新增股份的权利限制情况如 下：

本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所 衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深 交所的有关规定执行。

四、本次收购已履行及尚需履行的批准程序

• 1、本次非公开发行方案经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过；

• 2、本次非公开发行方案尚需国有资产监督管理机构审批；

• 3、本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过；

• 4、本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。

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山东美晨生态环境股份有限公司 收购报告书摘要

第四节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次权 益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购 人及其一致行动人披露而未披露的其他重大信息。

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收购报告书摘要

山东美晨生态环境股份有限公司

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（盖章）

法定代表人：

马永军

2020 年 3 月 15 日

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收购报告书摘要

山东美晨生态环境股份有限公司

收购人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

诸城市经济开发投资公司（盖章）

法定代表人：

韩伟青

2020 年 3 月 15 日

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山东美晨生态环境股份有限公司 收购报告书摘要

（此页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（盖章）

法定代表人：

马永军

2020 年 3 月 15 日

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山东美晨生态环境股份有限公司 收购报告书摘要

（此页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

诸城市经济开发投资公司（盖章）

法定代表人：

韩伟青

2020 年 3 月 15 日

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