Shandong Meichen Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Sep 5, 2014

浩天信和律师事务所

HYLANDS LAW FIRM

中国北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦东区 5A1

5A1, 5th floor, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District,Beijing 100004, China 电话 Tel ：（ 86-10 ） 52019988 ，传真 Fax ：（ 86-10 ） 65612322

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关于山东美晨科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的补充法律意见书（四）

中国 · 杭州 二〇一四年九月

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（正文）

致：山东美晨科技股份有限公司

根据山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”或“公司”）对北 京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派注册律师穆铁 虎、季化（以下简称“浩天律师”）作为公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金项目（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，依法为公司提 供相关法律服务。为此，浩天律师已就本次重组出具了相应的《法律意见书》。

2014 年 8 月 25 日，中国证监会向美晨科技核发了《关于核准山东美晨科技 股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]888 号）。

浩天律师现就本次重组的标的资产过户情况出具本《补充法律意见书（四）》。

为此，浩天律师特作如下声明：

1、浩天律师仅根据本《补充法律意见书（四）》出具之日以前已经发生或存 在的事实，并依据本《补充法律意见书（四）》出具之日在中国现行有效的法律、 法规、部门规章及规范性文件，出具本《补充法律意见书（四）》。

2、美晨科技及作为标的公司的赛石集团已向本所承诺并保证：向浩天律师 提供及协助提供的与本次发行有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件 无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、 有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件一致。

3、为出具本《补充法律意见书（四）》，浩天律师就相关事项进行了必要的 补充核查，重新审查了公司提供的必要的相关文件资料及/或文件复印件，听取 了公司相关主管人员及有关当事人就相关事实所作的陈述说明。就相关事项进行 了现场查验，对出具本《补充法律意见书（四）》所依据的重要法律文件，浩天 律师已在核对原件后，以律师应有的职业谨慎，结合相关材料对其真实性进行鉴 证，经鉴证确信其真实性后，作为出具本《补充法律意见书（四）》的依据。

4、对本《补充法律意见书（四）》至关重要的其他独立证据材料，浩天律师 将根据政府有关职能部门单位出具的证明文件，并结合其他相关文件资料对相关 法律事实进行判断和确认。

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5、浩天律师同意公司将本《补充法律意见书（四）》作为其本次重组的必备 法律文件，随其他申报材料一同报送。浩天律师同意公司根据政府相关主管部门 及/或审批机构的审核要求使用或引用本《补充法律意见书（四）》的相关内容， 但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、浩天律师承诺，本《补充法律意见书（四）》不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并依法对本《补充法律意见书（四）》的内容承担相应的法律责 任。

7、本《补充法律意见书（四）》仅供公司为本次重组项目使用，未经本所书 面同意，不得用作其他任何目的。

8、除非文义另有所指，本《补充法律意见书（四）》将沿用本所已出具的《法 律意见书》中的释义。

据此，浩天律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务 执业规则》的相关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次重组方案概况

根据美晨科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《山 东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 （修订稿），均有如下明确约定：如美晨科技股票在本次发行的定价基准日至发 行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券 交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。

根据美晨科技出具的《2013年度权益分派实施公告》以及其他相关文件资料， 浩天律师确认，2014年6月10日，美晨科技实施了2013年度权益分派方案，以现 有总股本57,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含 税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司总股本由5,700万股 增至10,260万股。据此，因美晨科技实施2013年度权益分派方案，本次发行股份 购买资产的发行价格则由34.67元/股相应调整为19.21元/股，本次配套融资的发行

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底价则由31.21元/股相应调整为17.29元/股。

进而，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，美晨科技按照调 整后的价格相应地对发行股份购买资产的股份数量、配套融资的发行数量、发行 股份购买资产的股份锁定期等内容进行更新调整。更新调整后的重组方案概况如 下：

（一）美晨科技拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方郭柏峰、潘胜 阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石集团100% 的股权，其中：美晨科技拟向交易对方非公开发行合计18,219,677股美晨科技的 股票并支付现金25,000万元，收购其持有的赛石集团100%的股权，具体明细如下：

1、美晨科技拟向郭柏峰非公开发行13,958,938股上市公司的股票并支付现金 13,889.78万元，收购其持有的赛石集团67.84%的股权。

2、美晨科技拟向潘胜阳非公开发行998,716股上市公司的股票并支付现金 2,604.23万元，收购其持有的赛石集团7.54%的股权。

3、美晨科技拟向孙宇辉非公开发行869,266股上市公司的股票并支付现金 2,266.68万元，收购其持有的赛石集团6.56%的股权。

4、美晨科技拟向肖菡非公开发行468,148股上市公司的股票并支付现金 1,220.73万元，收购其持有的赛石集团3.53%的股权。

5、美晨科技拟向华夏嘉源非公开发行832,264股上市公司的股票并支付现金 2,170.19万元，收购其持有的赛石集团6.28%的股权。

6、美晨科技拟向颐高集团非公开发行624,197股上市公司的股票并支付现金 1,627.65万元，收购其持有的赛石集团4.71%的股权。

7、美晨科技拟向华峰科技非公开发行468,148股上市公司的股票并支付现金 1,220.73万元，收购其持有的赛石集团3.53%的股权。

上述向交易对方发行的股份的锁定期更新情况如下表所示：

交易对方	持有的上市公司的股份数（股）	持有的上市公司的股份数（股）	股份锁定期
郭柏峰	13,958,938		自本次发行结束之日起三十六（36）个月
孙宇辉	869,266		自本次发行结束之日起三十六（36）个月
华夏嘉源	832,264		自本次发行结束之日起三十六（36）个月
颐高集团	624,197		自本次发行结束之日起三十六（36）个月
潘胜阳	998,716	256,812	自本次发行结束之日起十二（12）个月
		328,149	自本次发行结束之日起二十四（24）个月
		413,755	自本次发行结束之日起三十六（36）个月
肖 菡	468,148	113,299	自本次发行结束之日起十二（12）个月

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		144,771	自本次发行结束之日起二十四（24）个月
		210,078	自本次发行结束之日起三十六（36）个月
华峰科技	468,148	113,299	自本次发行结束之日起十二（12）个月
		144,771	自本次发行结束之日起二十四（24）个月
		210,078	自本次发行结束之日起三十六（36）个月

（二）美晨科技拟同时通过非公开发行股份的方式向其他不超过10名特定投 资者发行股份募集配套资金总额不超过20,000万元，募集配套资金不超过本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金总交易金额（即标的资产交易价格 60,000万元与本次募集配套资金金额20,000万元之和）的25%，按照发行底价17.29 元/股计算，配套融资发行股份数量不超过11,567,379股。最终发行数量将根据经 中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。

上述向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个 月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资募集成功与否不影响本次重组的实施。如果募集配套资金出现未能成功实 施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分上市公司将自 筹解决。

浩天律师认为，上述更新后的重组方案符合相关法律法规的规定，符合交易 双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，不存在争议纠纷及潜 在争议纠纷的情形。

二、本次重组的批准及授权

（一）美晨科技已获得的批准及授权

根据相关文件资料，经核查，浩天律师确认如下相关事实：

1、2014年5月10日，美晨科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<山 东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、

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<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》 等相关议案。

2、2014年5月29日，美晨科技召集召开2014年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于 <山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）>及其摘要的议案》《美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》及其摘要、《关于签署<发行股份及支付现金购买资 产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。

（二）交易对方及标的公司已获得的批准及授权

2014年5月10日，赛石集团召开股东会并作出决议，同意公司全部股东郭柏 峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技将持有的赛石集团 合计100%的股权全部转让给美晨科技，并同意由交易双方签署附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。赛石集团的股东相 互之间声明放弃优先购买权。

交易对方涉及的法人华夏嘉源、华峰科技、颐高集团均已召开股东会，审议 通过将所持赛石集团的股权转让给美晨科技。

（三）中国证监会的核准

2014年8月25日，中国证监会核发了《关于核准山东美晨科技股份有限公司 向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号）， 依法核准美晨科技进行本次重组。

综上，浩天律师认为，美晨科技本次重组已经履行了应当履行的批准和授权 程序且已获得中国证监会的审核核准，本次重组各方有权按照相关批准和授权实 施本次重组方案。

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三、本次重组的协议的生效及履行情况

根据交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协 议》的相关约定，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，上述该等协议的生 效条件已全部具备，该等协议已生效并开始履行，未出现违反协议约定的情形。

四、本次重组标的资产的过户情况

根据赛石集团的主管人员的陈述说明、赛石集团于2014年9月1日获发的《营 业执照》（注册号：330106000035046）和杭州市西湖区工商行政管理局于2014 年9月2日出具的赛石集团之变更登记情况信息页，经核查，浩天律师确认，截至 本《补充法律意见书（四）》出具日，交易对方合计持有的赛石集团之100%的 股权均依法履行了工商变更登记手续，已变更登记至美晨科技名下，美晨科技已 经成为赛石集团的唯一股东，依法持有赛石集团之100%的股权。

据此，浩天律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，本次重组 之标的资产即赛石集团之100%股权已过户至美晨科技名下并已完成工商变更登 记手续，标的资产的过户符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定 以及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，真实、合法、 有效。

五、本次重组的后续事项

根据本次重组方案及本次重组已获得的批准和授权、本次重组的相关协议以 及本次重组涉及的各项承诺等文件，美晨科技尚需完成本次重组的后续事项主要 包括：

（一）支付现金对价

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，美晨科技尚需向交易对方 支付本次交易的现金对价，合计25,000万元，其中，向郭柏峰支付现金13,889.78 万元，向潘胜阳支付现金2,604.23万元，向孙宇辉支付现金2,266.68万元，向肖菡

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支付现金1,220.73万元，向华夏嘉源支付现金2,170.19万元，向颐高集团支付现金 1,627.65万元，向华峰科技支付现金1,220.73万元。

美晨科技应先以本次配套募集资金向交易对方支付上述部分现金对价，具体 支付时间及方式依据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定执行；募集配 套资金不足以支付上述现金对价的部分，由美晨科技自筹解决。

（二）证券发行及上市

1 、标的资产过户完成后，美晨科技尚需向交易对方非公开发行合计 18,219,677股上市公司的股票，其中，向郭柏峰发行13,958,938股，向潘胜阳发行 998,716股，向孙宇辉发行869,266股，向肖菡发行468,148股，向华夏嘉源发行 832,264股，向颐高集团发行624,197股，向华峰科技发行468,148股（以下简称“本 次发行股份”），并就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请办理登记手续。

2、美晨科技尚需就增加注册资本及相应修改章程等相关事宜向山东省工商 局申请办理工商变更登记手续。

3、美晨科技尚需在本次发行股份登记完成后，向深圳证券交易所办理本次 新发行股份上市等事宜。

（三）募集配套资金

中国证监会已核准美晨科技非公开发行不超过11,567,379股新股募集本次发 行股份购买资产的配套资金。美晨科技有权在核准文件有效期内根据本次重组方 案发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次重组的实施。

（四）履行本次重组相关协议及承诺

• 1、美晨科技与交易对方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈

• 利预测补偿协议》之其他相关约定。

2、就本次重组的相关事宜作出承诺的承诺方继续履行其就本次重组作出的 相关承诺。

浩天律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，本次重组已获得 中国证监会的审核核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在可 预见的重大法律障碍。

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六、结论意见

综上所述，浩天律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，美晨 科技之本次重组项目已经履行了应当履行的批准及授权程序且已获得中国证监 会的审核核准，本次重组各方有权按照相关批准和授权实施本次重组方案；美晨 科技本次重组的标的资产已过户至美晨科技名下并已完成工商变更登记手续，标 的资产过户符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及《发行股份 及支付现金购买资产协议》的约定，真实、合法、有效；本次重组涉及的相关后 续事项的办理不存在可预见的重大法律障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于山东美晨科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（四）》之签 署页）

北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：刘 鸿

经办律师：穆铁虎

经办律师：季 化

签署日期： 2014 年 9 月 4 日

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