Shandong Meichen Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Aug 27, 2014

浩天信和律师事务所

HYLANDS LAW FIRM

中国北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦东区 5A1

5A1, 5th floor, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District,Beijing 100004, China 电话 Tel ：（ 86-10 ） 52019988 ，传真 Fax ：（ 86-10 ） 65612322

网址： http://www.hylandslaw.com

关于山东美晨科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的补充法律意见书（三）

中国 · 杭州

二〇一四年 八 月

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2-2-1

（正文）

致：山东美晨科技股份有限公司

根据山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”或“公司”）对北 京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派注册律师穆铁 虎、季化（以下简称“浩天律师”）作为公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金项目（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，依法为公司提 供相关法律服务。为此，浩天律师已就本次重组出具了相应的《法律意见书》。

2014 年 6 月 20 日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（140562 号）（以下简称“《反馈意见》”）。浩天律师根据该《反 馈意见》的要求，并针对该《反馈意见》涉及的相关法律问题，依法出具了《补 充法律意见书》。

根据 2014 年 7 月 24 日召开的中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 39 次会议的审核结果，本次重组获有条件通过。浩天律师根据并购重组委 会后提出的审核意见，出具了《补充法律意见书（二）》。

浩天律师现根据并购重组委员会于 2014 年 8 月 1 日对公司的会后反馈回复 提出的进一步审核意见，出具本《补充法律意见书（三）》。

为此，浩天律师特作如下声明：

1、浩天律师仅根据本《补充法律意见书（三）》出具之日以前已经发生或存 在的事实，并依据本《补充法律意见书（三）》出具之日在中国现行有效的法律、 法规、部门规章及规范性文件，出具本《补充法律意见书（三）》。

2、美晨科技及作为标的公司的赛石集团已向本所承诺并保证：向浩天律师 提供及协助提供的与本次发行有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件 无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、 有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件一致。

3、为出具本《补充法律意见书（三）》，浩天律师就相关事项重新进行了必 要的补充核查，重新审查了公司提供的必要的相关文件资料及/或文件复印件， 听取了公司相关主管人员及有关当事人就相关事实所作的陈述说明。对出具本 《补充法律意见书（三）》所依据的重要法律文件，浩天律师已在核对原件后，

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以律师应有的职业谨慎，结合相关材料对其真实性进行鉴证，经鉴证确信其真实 性后，作为出具本《补充法律意见书（三）》的依据。

4、对本《补充法律意见书（三）》相关的其他独立证据材料，浩天律师根据 之前政府有关职能部门单位出具的证明文件，并结合其他相关文件资料对相关法 律事实进行判断和确认。

5、浩天律师同意公司将本《补充法律意见书（三）》及原已提交的相关法律 意见书文件作为其本次重组的必备法律文件，随其他申报材料一同报送。浩天律 师同意公司根据政府相关主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本《补 充法律意见书（三）》（及原已提交的法律意见书）的相关内容，但在使用或引用 时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、浩天律师承诺，本《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并依法对本《补充法律意见书（三）》的内容承担相应的法律责 任。

7、本《补充法律意见书（三）》仅供公司为本次重组申请目的使用，未经本 所书面同意，不得用作其他任何目的。

8、除非文义另有所指，本《补充法律意见书（三）》将沿用本所已出具的《法 律意见书》中的释义。

据此，浩天律师根据《证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定和要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就有关法律问题出 具如下补充法律意见。

2014 年 8 月 1 日，中国证监会根据并购重组委员会意见就申请人之反馈回 复说明中提出了如下进一步审核意见：

申请人未正面回应并购重组委的审核意见中关于“补充披露标的资产违规 占用基本农田事项未来是否存在被行政处罚的风险”的要求，只是强调标的资 产在报告期内“不存在重大土地违法违规行为以及因此遭受行政处罚”、未来“不 存在受到重大行政处罚的法律风险”。请申请人补充披露标的资产违规占用基本 农田事项未来是否存在被行政处罚的风险，是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

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2-2-3

【浩天律师答复意见】

• （一）针对上述问题涉及的法律事项，浩天律师重新查阅了此前相关的核

• 查工作底稿，包括：

• 1、赛石集团及其子公司与相关的发包方签署的土地承包合同文件资料。

• 2、对上述承包的相关地块及发包方相关村民委员会或经济合作社组织成员

• 的访谈记录、照片。

• 3、咨询并取得的相关土地及农业主管部门出具的证明文件。

• 4、赛石集团及其子公司与相关的发包方签署的土地承包经营权解除及终止

• 的确认书。

5、上述地块上的苗木资产的处置计划及整改方案，及赛石集团相关人员的 陈述说明。

6、相关地块上苗木的迁移、运送、出库工作的开展情况及相关实地考察照 片，相关负责人提供的苗木资产的处置计划时间表、苗木销售合同、苗木入库验 收单、出库单等文件资料以及其他文件资料等。

（二）据此，浩天律师确认如下相关事实：

1 、报告期内，赛石集团及其子公司存在承包基本农田从事苗木种植的行为。 经核查，浩天律师确认，报告期内，赛石集团及其子公司存在承包基本农 田从事苗木种植的情形，具体如下：

赛石苗圃在西湖区三墩镇华联村、绕城村、上虞区小越镇新宅村分别承包 基本农田 140 亩、225.53 亩、57.99 亩，合计 423.52 亩。

2 、上述承包的基本农田系用于苗木种植，未实质改变上述土地的农用地性 质。

通过实地核查上述地块及该等地块上的苗木资产，浩天律师确认，赛石集 团及其子公司承包的土地均用于苗木种植，该等苗木种植行为均系周期性、临时 性的，种植的苗木属于存货性质的生物性资产，该等种植行为未实质改变上述土 地的农用地性质，对土地耕作层及耕作力未造成永久破坏或损坏。

• 3 、就上述基本农田的占用事宜，相关土地及农业主管部门已向赛石集团及

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其子公司出具了不存在土地行政处罚的证明文件。

绍兴市上虞区国土资源局与绍兴市上虞区农林渔牧局分别于 2014 年 4 月 21 日出具《证明》文件，证明“近三年来”，赛石苗圃“不存在因违反国家及地方 土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形”。

杭州市国土资源局西湖分局、杭州市西湖区农业局分别于 2014 年 4 月 17 日、2014 年 4 月 22 日出具《证明》文件，证明“近三年来”，赛石集团及赛石 苗圃“不存在因违反国家及地方土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形”。

根据《基本农田保护条例》第六条规定：“县级以上地方各级人民政府土地 行政主管部门和农业行政主管部门按照本级人民政府规定的职责分工，依照本条 例负责本行政区域内的基本农田保护管理工作”，据此，杭州市国土资源局西湖 分局与杭州市西湖区农业局、绍兴市上虞区国土资源局与绍兴市上虞区农林渔牧 局作为上述基本农田的保护管理部门，依法有权出具上述证明文件。

4 、赛石集团对上述违规行为已经主动进行了整改，与发包方协商终止了承 包基本农田的行为。

（ 1 ）赛石集团已针对承包基本农田从事苗木种植行为制定了整改方案及规 范措施，具体如下：

①与发包方签署解除并终止土地承包关系的确认书。

②对上述土地上的苗木资产进行针对性的分类处置计划，主要通过自有工程 项目使用、移栽至其他自有苗圃、对外销售三种方式处置。

③在上述解除确认书签署之日起的三个月内向发包方腾退上述土地。

④赛石集团的控股股东（实际控制人）已经自愿出具了相关的专项承诺函， 该承诺已披露。

（ 2 ）截至本《补充法律意见书（三）》出具日，上述整改方案及规范措施 的执行情况如下：

① 签署了土地承包经营权解除并终止事宜确认书

2014 年 6 月 20 日，赛石苗圃与杭州市三墩镇华联村村民委员会签署了《土 地承包经营权部分解除并终止事宜确认书》，双方同意并确认，解除并终止双方 之间的涉及 140 亩基本农田的承包关系，且自确认书生效之日起无偿给予赛石苗 圃三个月的搬迁处置腾退期。

2014 年 6 月 20 日，赛石苗圃与杭州市三墩镇绕城村村民委员会签署了《土

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地承包经营权解除并终止事宜确认书》，双方同意并确认，解除并终止双方之间 的涉及 225.53 亩基本农田的承包关系，且自确认书生效之日起无偿给予赛石苗 圃三个月的搬迁处置腾退期。

2014 年 6 月 20 日，赛石苗圃与绍兴市上虞区小越镇新宅村经济合作社签署 了《土地承包经营权解除并终止事宜确认书》，双方同意并确认，解除并终止双 方之间的涉及 57.99 亩基本农田的承包关系，且自确认书生效之日起无偿给予赛 石苗圃三个月的搬迁处置腾退期。小越镇新宅村村民委员会对该确认书进行了见 证。

② 相关苗木资产目前的处置情况

经核查，赛石集团目前已开始实施上述土地上的苗木资产处置计划，预计 未来三个月内（2014 年 9 月底前）通过自有工程项目使用、移栽至其他自有苗 圃、对外销售三种方式可以全部处置完毕。

5 、为减少赛石集团可能因行政处罚受到的经济损失，赛石集团的控股股东 （实际控制人）郭柏峰已出具相关承诺。

为减少赛石集团可能因行政处罚受到的经济损失，赛石集团的控股股东（实 际控制人）郭柏峰已于 2014 年 5 月 10 日出具了《永久不可撤销承诺函》，声明 承诺如下：

“1、截至本声明承诺函出具之日，就涉及基本农田的占用土地，赛石集团 及其子公司已决定采取整改措施（包括在公司内部贯彻该等土地的处置方针，在 工程建设及苗木销售业务中优先处置使用该等土地上的苗木资产、与无关联第三 方商谈相关的转让事宜等），并决定将该等土地及土地上苗木资产转让给无关联 第三方或与发包方签署终止协议，不再承租该等土地。

2、截至本承诺函出具之日，赛石集团及其子公司未因承租土地等相关事宜 受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等政府部门的行政处罚。

3、如赛石集团及其子公司因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业 行政主管部门等政府部门的行政处罚，本承诺人承诺将无条件全额补偿赛石集团 及其子公司因处罚所产生的全部费用及一切损失。„„”

（三）综上，浩天律师认为：

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1、赛石集团及其子公司报告期内承包基本农田从事苗木种植的行为，构成 了违反《土地管理法》等相关法律法规的违法违规行为。

2、赛石集团及其子公司承包的土地均用于苗木种植，该等苗木种植行为均 系周期性、临时性的，种植的苗木属于存货性质的生物性资产，该等种植行为未 实质改变上述土地的农用地性质，对土地耕作层及耕作力未造成永久破坏或损 坏。赛石集团已就上述行为主动向当地有权的土地、农业主管部门进行了情况汇 报，该等主管部门已向赛石集团及其子公司出具了报告期内赛石集团及其子公司 不存在因违反国家及地方土地管理法律、法规而受到行政处罚的证明文件。

3、截至本《补充法律意见书（三）》出具日，赛石集团及其子公司已就承包 基本农田从事苗木种植行为制定并实施了整改方案及具体规范措施，包括已经与 发包方签署了相关的土地承包经营权解除并终止事宜确认书，相关的苗木资产已 经开始进行分类处置（自用、迁移、对外销售），在承诺的时间内腾退土地不存 在障碍。该等整改措施的实施真实、合法、有效。

综上，浩天律师认为，鉴于上述违法违规行为现已主动规范和纠正，赛石集 团及其子公司在报告期内不存在因土地违法违规行为受到行政处罚的情形，但未 来仍存在受到行政处罚的风险。对于未来可能存在的行政处罚风险，赛石集团之 控股股东（实际控制人）郭柏峰已承诺将无条件全额补偿赛石集团及其子公司因 受到行政处罚而产生的全部费用及一切损失，因此，该等情形对赛石集团及其子 公司不会造成重大影响，不会对本次重组完成后的上市公司造成重大损失。本次 重组不会导致上市公司出现违反国家土地管理相关法律法规的情形，符合《重组 办法》第十条的规定。

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（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于山东美晨科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》之签 署页）

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北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：刘 鸿
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经办律师：穆铁虎

经办律师：季 化

签署日期： 2014 年 月 日

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