Shandong Meichen Technology Group Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2021

Dec 31, 2021

山东美晨生态环境股份有限公司

公开发行公司债券 2021 年半年度受托管理人事务报告

受托管理人

东方证券承销保荐有限公司

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山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券2021 年半年度受托管理人事务报告

声 明

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）编制本报 告的内容及信息均来源于发行人所提供的 2020 年度审计报告、2021 年半年度未经审计财务报告、山东美晨生态环境股份有限公司（以下 简称“美晨生态”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三 方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推存意见，投资 者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作 为东方投行所作的承诺或声明。

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目 录 声 明 .................................................. II 第一章 本期债券概况 ...................................... 1 第二章 公司债券受托管理人履职情况 ........................ 2 第三章 发行人的经营与财务状况 ............................ 3 第四章 发行人募集资金使用情况 ............................ 5 第五章 本期债券本年度的本息偿付情况 ...................... 6 第六章 债券持有人会议召开的情况 .......................... 7 第七章 与本期债券增信相关的主体或者实体发生的重大变化情况 8 第八章 本期债券跟踪评级情况 .............................. 9 第九章 发行人报告期内发生的重大事项 ..................... 10 第十章 控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员变动情 况 ...................................................... 11 第十一章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ........... 14 第十二章 募集说明书约定的其他事项 ....................... 15

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第一章 本期债券概况

一、发行人名称

山东美晨生态环境股份有限公司

二、备案文件和备案规模

经中国证券监督管理委员会于 2017 年 3 月 27 日出具的《关于核 准山东美晨科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批 复》（“证监许可﹝2017﹞409 号”）核准，山东美晨科技股份有限公 司（现更名为：山东美晨生态环境股份有限公司）获批面向合格投资 者公开发行面值总额不超过 8 亿元的公司债券。

三、本期债券的主要条款

债券简称：17 美晨 01

发行规模：4 亿元

债券期限：5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资 者回售选择权。

票面利息：5.78%

发行方式：公开发行

监管银行：兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行

增信措施：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额、无 条件、不可撤销的连带责任保证担保。

信用级别：主体 AA，债项 AAA

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第二章 公司债券受托管理人履职情况

报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上 市规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受 托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情 况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行 人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行 使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

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第三章 发行人的经营与财务状况

一、发行人经营情况

发行人主营业务为园林绿化业务与橡胶非轮胎业务。截至 2021 年 6 月 30 日，公司资产总额 1,131,616.22 万元，负债总额 798,333.08 万元，所有者权益 336,118.45 万元，资产负债率 69.79%。2020 年度 实现营业收入 333,283.14 万元，归属于母公司净利润为-5,333.07 万 元。

二、发行人财务情况

（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2021 年6 月末	2020 年6 月末	增减幅度
流动资产合计	8,477,392,098.02	9,023,162,698.80	-6.05%
非流动资产合计	2,838,770,079.35	1,960,396,221.88	44.81%
资产总计	11,316,162,177.37	10,983,558,920.68	3.03%
流动负债合计	4,799,749,521.40	5,296,975,002.20	-9.39%
非流动负债合计	3,183,581,283.02	1,946,099,141.16	63.59%
负债合计	7,983,330,804.42	7,243,074,143.36	10.22%
股东权益合计	3,332,831,372.95	3,740,484,777.32	-10.90%

（二）合并利润表

			单位：元
项目	2021 年半年度	2020 年半年度	增减幅度
营业收入	1,160,048,663.15	1,309,726,009.21	-11.43%
营业成本	901,395,875.09	947,840,944.86	-4.90%
营业利润	-45,988,844.95	36,083,061.39	-227.45%
营业外收入	5,865,821.64	1,676,236.73	249.94%
利润总额	-41,188,360.25	36,731,847.08	-212.13%
净利润	-56,399,831.24	17,274,783.60	-426.49%

（三）合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2021 年半年度	2020 年半年度	增减幅度
经营活动产生的现金 流量净额	-114,662,977.59	-214,913,242.08	46.65%
投资活动产生的现金 流量净额	-126,755,776.66	-189,665,797.90	33.17%

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筹资活动产生的现金 流量净额	196,835,170.28	541,260,980.15	-63.63%
现金及现金等价物净 增加额	-44,735,951.68	136,684,531.28	-132.73%

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第四章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

发行人经证监许可﹝2017﹞409 号文备案，于 2017 年 8 月 1 日 公开发行人民币 40,000.00 万元的公司债券，扣除承销费用后的全部 募集资金已于 2017 年 8 月 2 日划入发行人在兴业银行股份有限公司 潍坊诸城支行开立的债券募集资金专用账户。

二、本期私募债券募集资金实际使用情况

根据“17 美晨 01”募集说明书，本期债券发行所募集资金 40,000.00 万元用于补充公司营运资金和偿还有息负债，其中 15,000.00 万元用于补充营运资金，25,000.00 万元用于偿还有息负债。 截至 2019 年 12 月 31 日，所募集的公司债券资金已经全部按照募集 资金规定的用途使用，募集资金已全部使用完毕。

截至本受托管理报告出具日，发行人严格按照募集说明书关于募 集资金用途的约定使用，未出现变更募集资金用途的情况。

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第五章 本期债券本年度的本息偿付情况

一、本期债券的本息偿付情况

17 美晨 01（证券代码：112558.SZ）于 2021 年 8 月 2 日进行付 息，在 2021 年 7 月 29 日（即付息日前两个工作日），发行人已将 2021 年度应付利息及手续费足额按期分别划付至中央国债登记结算有限 公司及中国证券登记结算有限公司深圳分公司要求的账户中。

17 美晨 01（证券代码：112558.SZ）的本金兑付日为 2022 年 8 月 1 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）； 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 8 月 1 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

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第六章 债券持有人会议召开的情况

截至本报告出具日，未召开债券持有人会议。

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第七章 与本期债券增信相关的主体或者

实体发生的重大变化情况

本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤 销的连带责任保证担保。截至本报告出具日，深圳市高新投集团有限 公司未发生重大变化。

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第八章 本期债券跟踪评级情况

根据本期债券跟踪评级安排，联合资信评估股份有限公司将在本 期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，定期跟踪评 级每年进行一次，不定期跟踪评级由联合资信评估股份有限公司认为 发行人发生可能影响评级报告结论的重大事项，以及发行人的情况发 生重大变化时启动。

截至本报告出具日，联合资信评估股份有限公司于 2021 年 6 月 16 日出具跟踪评级报告《山东美晨生态环境股份有限公司公开发行 公司债券 2021 年跟踪评级报告》（联合﹝2021﹞4434 号），公司主体 信用等级为 AA，评级展望为稳定，17 美晨 01 跟踪信用等级为 AAA。

截至本报告出具日，联合资信评估股份有限公司于 2021 年 12 月 30 日出具《关于下调山东美晨生态环境股份有限公司主体评级展望 的公告》（联合﹝2021﹞11376 号），公司主体信用等级为 AA，评级 展望为负面，维持 17 美晨 01 债项信用等级为 AAA，债项评级展望 为稳定。

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第九章 发行人报告期内发生的重大事项

报告期内，发行人发生重大事项情况如下：

2021 年 5 月 20 日，东方证券承销保荐有限公司作为本期债券受 托管理人，出具了《东方证券承销保荐有限公司关于山东美晨生态环 境股份有限公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、 证券事务代表的临时受托管理事务报告》，对发行人董事会、监事会 完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的重大事项作出披 露。

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第十章 控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员变 动情况

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员变更的情况如下： 发行人于 2021 年 04 月 16 日、2021 年 05 月 10 日分别召开 2021 年第一次职工代表大会、2020 年度股东大会、第五届董事会第一次 会议、第五届监事会第一次会议，顺利完成公司董事会、监事会换届 选举及聘任高级管理人员、证券事务代表工作，相关情况如下：

（一）第五届董事会组成情况

公司第五届董事会有 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，董事 3 名，成员如下：

• 1、非独立董事：窦茂功先生、庞安全先生、王永刚先生、李瑞

• 龙先生、徐海芹先生、张磊先生（非原实际控制人）；

• 2、独立董事：刘金鑫先生、陈祥义先生、武辉女士。

公司第五届董事会董事任期自 2020 年度股东大会选举通过之日 起三年，董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的 董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事的人数比例 符合相关法规的要求，独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交 易所备案审核无异议。

（二）第五届监事会组成情况

公司第五届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名， 职工代表监事 1 名，成员如下：

• 1、非职工代表监事：李磊先生、张淑珍女士；

• 2、职工代表监事：张静女士。

第五届监事会监事任期自 2020 年度股东大会选举通过之日起三 年，第五届监事会成员最近两年内未担任过公司董事或者高级管理人 员，监事会中职工代表监事的人数比例符合相关法规要求。

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（三）公司聘任高级管理人员、证券事务代表情况

1、总经理：王永刚先生（兼任）

2、副总经理：庞安全先生（兼任）

• 3、副总经理兼董事会秘书：李炜刚先生

• 4、财务总监：郑舒文女士

• 5、证券事务代表：张云霞女士

独立董事对上述聘任公司高级管理人员事项发表了同意的独立 意见。上述高 级管理人员与及证券事务代表任期与公司第五届董事 会任期一致。

（四）部分董事、高级管理人员届满离任情况

1、因任期（原任期自公司 2017 年度股东大会通过之日即 2018 年 04 月 16 日起三年）届满，郑召伟先生、姜永峰先生不再担任董事 职务，仍在公司任其他职务；李荣华先生、赵向阳先生、郭林先生不 再担任董事、独立董事职务，亦不在公司担任任何职务。

截至上述重大事项公告出具日，郑召伟先生、李荣华先生分别持 有公司股份数量（直接持有和间接持有股份数量合计）为 18,510,962 股、2,501,647 股，分别占公司总股本的 1.2739%、0.1722%。

郑召伟先生在 2011 年 06 月 29 日首次公开发行公司股份时承诺： 自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分 股份。同时，在本人担任股份公司董事和高级管理人员期间，每年转 让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二 十五，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个 月内不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持 有的股份公司股份；在申报离任半年后的十二月内通过证券交易所挂 牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比 例不超过 50%。

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截至上述重大事项公告出具日，郑召伟先生遵守了上述承诺；李 荣华先生、姜永峰先生、赵向阳先生、郭林先生已严格遵守在任职公 司董事期间所作出的股份锁定承诺(每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五)。

2、因任期（原任期与公司第四届董事会任期一致即 2018 年 04 月 16 日起三年）届满，张兵先生、罗旭先生不再担任副总经理职务， 仍在公司任其他职务。

截至上述重大事项公告出具日，张兵先生、罗旭先生未直接及或 间接持有公司股票，上述离任董事及高级管理人员离任后六个月内， 将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让其所 持本公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

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第十一章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

截至本报告出具日，无对债券持有人权益有重大影响的其他事项 情况的存在。

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第十二章 募集说明书约定的其他事项

截至本报告出具日，无募集说明书中约定的其他重大事项情况的 存在。

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本页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司 债券 2021 年半年度受托管理人事务报告》之盖章页)

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