Shandong Meichen Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2020

Aug 26, 2020

股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2020-086 证券代码：112558 证券简称：17 美晨01

山东美晨生态环境股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第 二十二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合 公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

	原《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
条文	具体内容	条文	具体内容
第二十 八条	发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1 年内不得转让。 公司首次公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在深圳证 券交易所创业板上市交易之日起1 年内不得转让。属于中国证监会正 式受理首次公开发行股份申请之 日前六个月内新增的股份，自公司 股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起24 个月内转让不得 超过新增股份总数的50%。 公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有（包括直	第二十 八条	发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1 年内不得转让。 公司首次公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在深圳证 券交易所创业板上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有（包括直

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	接持有和间接持有，下同）的本公 司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易 之日起1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人 员在首次公开发行股票上市之日 起六个月内申报离职的，自申报离 职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份；在首次公 开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不得 转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致 公司董事、监事和高级管理人员直 接持有本公司股份发生变化的，仍 应遵守上述规定。 中国证监会及其他监管机构 对公司董事、监事和高级管理人员 买卖公司股票行为有其他更严格 规定的，从其规定。		接持有和间接持有，下同）的本公 司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易 之日起1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致 公司董事、监事和高级管理人员直 接持有本公司股份发生变化的，仍 应遵守上述规定。 中国证监会及其他监管机构对公 司董事、监事和高级管理人员买卖 公司股票行为有其他更严格规定 的，从其规定。
第二十 九条	公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6	第二十 九条	公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股 东违反《证券法》的相关规定，将 其持有的本公司股票或者其他具

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	个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。		有股权性质的证券在买入后6 个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管 理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。
第三十 九条	…… 公司控股股东及实际控制人 应保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立 性。	第三十 九条	…… 公司控股股东及实际控制人 应保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立 性。

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	公司控股股东及实际控制人 不得直接、或以投资控股、参股、 合资、联营或其他形式经营或为他 人经营任何与公司的主营业务相 同、相似或者构成竞争的业务；其 高级管理人员不得担任与公司主 营业务相同、相近或者构成竞争业 务的公司或企业的高级管理人员。		公司业务应当独立于控股股 东、实际控制人及其关联人。公司 控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业不得开展对公司构成重 大不利影响的同业竞争。 公司人员应当独立于控股股 东。公司的高级管理人员在控股股 东单位不得担任除董事、监事以外 的其他行政职务。
第四十 条	（十二）审议批准第四十一条 规定的对外担保事项； （十三）审议公司（含控股子 公司）在一年内购买、出售重大资 产，对外投资或担保，其相应金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%（或净资产50%）的事项； （十四）审议批准变更募集资 金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。	第四十 条	（十二）审议批准本章程第四 十一条规定的交易事项； （十三）审议批准本章程第四 十二条规定提供财务资助事项； （十四）审议批准本章程第四 十三条规定的提供担保事项； （十五）审议批准本章程第四 十四条规定的关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资 金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。
新增第 四十一 条	第四十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

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（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外， 公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12 个月累计计算的原则 适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适 用上述规定。

（六）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应按相关规定进行审计、评估外，提请股东大会审议时，须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。

本章程所称“交易”事项包括但不限于：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）； 3、提供财务资助（含委托贷款） 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或债务重组；

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	9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于前款款规定的交易事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可 免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发 生的交易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
新增第 四十二 条	第四十二条 公司发生下列财务资助行为，须经股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）公司章程规定的其他情形。 上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为 公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用上述规定。
新增第 四十四 条	第四十四条 公司发生下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000 万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的。 （二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则 适用前款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

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系的其他关联人。

已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司为关联人提供担保的。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际 控制人 及其关联方应当提供反担保。

• 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议

• 前，取得独立董事事前认可意见。

• 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易

• 公告中披露。

• 上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东大会

• 审议：

• 1、上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受

• 限方式）；

2、上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等；

3、关联交易定价为国家规定的；

• 4、关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款

• 利率标准；

5、上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务的。

	供产品和服务的。
	第四十一条 公司下列对外		第四十三条 公司发生下列
	担保行为，须经股东大会审议通		对外担保行为，须经股东大会审议
	过。		通过：
			（一）单笔担保额超过最近一
第四十		第四十
			期经审计净资产10%的担保；
一条		三条
	（一）本公司及本公司控股子		（二）本公司及本公司控股子
	公司的对外担保总额，达到或超过		公司、分公司的对外担保总额，达
	最近一期经审计净资产的50%以后		到或超过公司最近一期经审计净
	提供的任何担保；		资产的50%以后提供的任何担保；

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	（二）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的对外担保； （四）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的对外担保； （五）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保。		（三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计净资 产的50%且绝对金额超过5,000 万 元； （五）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计总资 产的30%； （六）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保； （七）公司章程规定的其他担 保情形； 股东大会审议前款第（五）项 担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际 控制人及其关联人提供担保议案 时，该股东或者受实际控制人支配 的股东不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控 股子公司其他股东按所享有的权

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			益提供同等比例担保，属于本条第 一项至第四项情形的，可以豁免提 交股东大会审议，但是公司章程另 有规定除外。
第四十 四条	本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地。	第四十 七条	本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或股东大会会议通 知中列明的其他合适的场所。
第四十 八条	单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到请求后10 日内 未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 ……	第五十 一条	连续90 日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到请求后10 日内 未作出反馈的，连续90 日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 ……
第四十 九条	监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所备案。	第五十 二条	监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所备案。

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	在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和 深圳证券交易所提交有关证明材 料。		在发出股东大会通知至股东 大会结束当日期间，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和 深圳证券交易所提交有关证明材 料。
第五十 五条	…… 股东大会采用网络或其他方 式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。	第五十 八条	…… 股东大会采用网络或其他方 式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开当日上午9:15， 其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。
第五十 七条	发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至 少2 个工作日公告并说明原因。	第六十 条	发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日两个 交易日前发布公告并说明原因。延 期召开股东大会的，应当在通知中 公布延期后的召开日期。

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第七十 七条	下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解 散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司（含控股子公司） 在一年内购买、出售重大资产，对 外投资或担保，其相应金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的事 项； （六）股票期权激励计划； （七）回购本公司股份； （八）法律、行政法规或本章 程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。	第八十 条	下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解 散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司（含控股子公司） 在一年内购买、出售重大资产，对 外投资或担保，其相应金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的事 项； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章 程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十 八条	…… 公司董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	第八十 一条	…… 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构的规定设立的投 资者保护机构（以下简称投资者保 护机构），可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求上市公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提

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			案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利 的，征集人应当披露征集文件，上 市公司应当予以配合。禁止以有偿 或者变相有偿的方式公开征集股 东权利。
第七十 九条	股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联 关系股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某项与 某股东有关联关系，该股东应当在 股东大会召开之日前向公司董事 会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关 联交易事项时，大会主持人宣布有 关关联关系的股东，并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联 关系； （三）大会主持人宣布关联股 东回避，由非关联股东对关联交易 事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必 须由非关联股东有表决权的股份 数的半数以上通过；如关联事项属	第八十 二条	股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。

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	于股东大会特别决议范围，必须由 非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项 按上述程序进行关联关系披露或 回避，有关该关联事项的一切决议 无效，重新表决。
第九十 六条	公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。	第九十 九条	公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定 为不适合担任公司董事、监事、和 高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。
第九十 八条、 第九十 九条合 并修订 为一条	董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资 金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规 定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保；	第一百 零一条	董事应当遵守法律法规和公 司章程有关规定，履行以下忠实、 勤勉义务，维护上市公司利益： （一）保护公司资产的安全、 完整，不得挪用公司资金和侵占公 司财产，不得利用职务之便为公司 实际控制人、股东、员工、本人或 者其他第三方的利益损害公司利 益； （二）未经股东大会同意，不 得为本人及其关系密切的家庭成 员谋取属于公司的商业机会，不得 自营、委托他人经营公司同类业 务；

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	（五）不得违反本章程的规定 或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不 得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘 密； （九）不得利用其关联关系损 害公司利益； （十）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的 业务范围；		（三）保证有足够的时间和精 力参与公司事务，持续关注对公司 生产经营可能造成重大影响的事 件，及时向董事会报告公司经营活 动中存在的问题，不得以不直接从 事经营管理或者不知悉为由推卸 责任； （四）原则上应当亲自出席董 事会，审慎判断审议事项可能产生 的风险和收益；因故不能亲自出席 董事会的，应当审慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运 行，督促公司真实、准确、完整、 公平、及时履行信息披露义务，及 时纠正和报告公司违法违规行为； （六）获悉公司股东、实际控 制人及其关联人侵占公司资产、滥 用控制权等损害公司或者其他股 东利益的情形时，及时向董事会报 告并督促公司履行信息披露义务； （七）严格履行作出的各项承 诺； （八）法律法规、中国证监会 规定、本规则及本所其他规定、公 司章程规定的其他忠实和勤勉义 务。

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	（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营 管理状况； （四）应当对公司定期报告签 署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供 有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他勤勉义 务。
第一百 零一条	董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2 日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。	第一百 零三条	董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2 日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数或独立董 事辞职导致独立董事人数少于董 事会成员的三分之一或者独立董 事中没有会计专业人士在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。
第一百 零八条	董事会行使下列职权： …… （十六）拟订公司股票期权激	第一百 一十条	董事会行使下列职权： …… （十六）拟订公司股权激励

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	励计划； …… （十八）法律、行政法规、部 门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运 作。		计划； …… （十八）任免董事会专门委员 会负责人及委员； （十九）法律、行政法规、部 门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运 作。 董事会职权中，对于涉及重大 业务和事项的，应当实行集体决策 审批，不得授权单个或者几个董事 单独决策。 董事会可以授权董事会成员 在会议闭会期间行使除前款规定 外的部分职权， 但授权内容必须 明确、具体，并对授权事项的执行 情况进行持续监督。

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第一百 一十一 条	股东大会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等制 度，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 按照谨慎授权原则，股东大会 授权董事会对公司（含控股子公 司）在一年内购买、出售重大资产， 对外投资或以公司财产设定抵押 或质押（非对外担保）、委托理财、 关联交易等事宜，其相应金额超过 公司最近一期经审计总资产3% （或净资产的5%），低于30%（或 净资产50%）的事项的决定权。 若中国证监会和深圳证券交 易所对前述事项的审批权限另有 特别规定的，按照特别规定执行。	第一百 一十三 条	股东大会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等制 度，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会 批准。
第一百 一十四 条	公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议（需股东大会审议 通过的，还需提交股东大会审议通过）： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当经董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

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4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外， 公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12 个月累计计算的原则 适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适 用上述规定。

• （二）公司与关联人发生的下列关联交易事项应当经董事会审议决定： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期 间的累计额不超过上述规定为限。

本项前述关联交易均不包括公司获赠现金资产和提供担保事项。如果该关联 交易涉及非经营性资金往来，该交易需经董事会三分之二以上董事同意后方可实 施。非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业务的资金往 来行为，包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出， 相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使 用对方资金等行为。

（三）公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担 保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。 （四）公司的“提供财务资助”事项应当经董事会审议。董事会审议提供财 务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。 达到以上规定标准的交易由董事会审议。

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第一百 二十六 条	本章程第九十六条关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事 的忠实义务和第九十九条（四）- （六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。	第一百 二十九 条	本章程第九十九条关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董 事忠实、勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。
第一百 三十三 条	董事会授权总经理在资金、资 产运用，签订重大合同等交易中具 有其相应金额低于公司最近一期 经审计总资产3%（或净资产的5%） 的事项的决定权。 若中国证监会和深圳证券交 易所对前述事项的审批权限另有 特别规定的，按照特别规定执行。	第一百 三十六 条	董事会可在权限范围内通过 《总经理工作细则》等公司规章制 度或董事会决议，授予总经理一定 的权限。公司可在《总经理工作细 则》中进一步规定总经理的具体职 权。
第一百 三十六 条	本章程第九十六条关于不得 担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理 人员不得兼任监事。	第一百 三十九 条	本章程第九十九条关于不得 担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、高级管理人员及其配偶 和直系亲属在公司董事、高级管理 人员任职期间不得担任公司监事。
第一百 四十五 条	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公 司定期报告进行审核并提出书面 审核意见； ……	第一百 四十八 条	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公 司定期报告进行审核并提出书面 审核意见，签署书面确认意见； ……

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第一百 五十七 条	公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。	第一百 六十条	公司实行内部审计制度，设立 内部审计部门，配备专职审计人 员，对公司内部控制制度的建立和 实施、公司财务信息的真实性和完 整性等情况进行检查监督。
第一百 五十八 条	公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计部负责人向董事会审计委 员会负责并报告工作。	第一百 六十一 条	公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计委员会负责监督及评估内 部审计工作。内部审计部门对审计 委员会负责，向审计委员会报告工 作。
第一百 五十九 条	公司聘用取得“从事证券相关 业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1 年， 可以续聘。	第一百 六十二 条	公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第一百 六十六 条	公司召开股东大会的会议通 知，以本章程规定的方式进行。	第一百 六十九 条	公司召开股东大会的会议通 知，以公告方式进行。
第一百 七十一 条	公司指定《中国证券报》、《证 券时报》和中国证监会指定法定媒 体或网站为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体或网站。	第一百 七十四 条	公司公告文件通过符合条件 的媒体对外披露。
第一百 九十八 条	本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在潍坊市工商行政管 理局最近一次备案登记后的中文 版章程为准。	第二百 零一条	本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在潍坊市市场监督管 理局最近一次备案登记后的中文 版章程为准。

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	第二百 零二条	本章程自股东大会批准，并于 公司股票在深圳证券交易所创业 板上市后生效。	第二百 零五条	本章程经公司股东大会审议 通过后生效。

如新增条款，则后续条款数列顺延变动，除以上修订内容外，《公司章程》 其他条款不变。本次修订后的《公司章程》上述内容以工商登记机关核准的内 容为准。就上述变更，董事会提请股东大会授权董事会办理工商变更登记、备 案手续，包括签署相关的法律文件等。

本次《公司章程》的修改及董事会提请授权事项，需经公司股东大会审议 批准后生效。修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站。

特此公告。

山东美晨生态环境股份有限公司

董 事 会

2020 年08 月27 日

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